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汇源通信(000586)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈汇源通信000586≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.07.13)
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最新提示:1)2019年中报预约披露:2019年08月28日
         2)预计2019年中期净利润300万元至600万元  (公告日期:2019-07-13)
         3)07月13日(000586)汇源通信:2019年半年度业绩预告
(详见后)
分红扩股:1)2018年末期利润不分配,不转增
           2)2018年中期利润不分配,不转增
机构调研:1)2016年02月23日机构到上市公司调研(详见后)
●19-03-31 净利润:-158.65万 同比增:64.40 营业收入:0.74亿 同比增:2.52
────────?#20123;ぉぉぉぉ些ぉぉぉぉ些ぉぉぉぉ些ぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉ?
  主要指标(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │ -0.0080│ -0.0150│ -0.0100│ -0.0240│ -0.0230
每股净资产      │  1.2054│  1.2136│  1.2170│  1.2029│  1.2038
每股?#26102;?#20844;积金  │  0.3346│  0.3346│  0.3323│  0.3323│  0.3323
每股未分配利润  │ -0.2139│ -0.2057│ -0.2005│ -0.2147│ -0.2138
加权净资产收益率│ -0.6800│ -1.2300│ -0.8000│ -1.9700│ -1.9000
────────┼────┼────┼────┼────┼───────
按最新总股本计算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │ -0.0082│ -0.0150│ -0.0098│ -0.0239│ -0.0230
每股净资产      │  1.2054│  1.2136│  1.2170│  1.2029│  1.2038
每股?#26102;?#20844;积金  │  0.3346│  0.3346│  0.3323│  0.3323│  0.3323
每股未分配利润  │ -0.2139│ -0.2057│ -0.2005│ -0.2147│ -0.2138
摊薄净资产收益率│ -0.6804│ -1.2341│ -0.8012│ -1.9905│ -1.9139
────────┴────┴─?#20123;ぉぉ丞ぉぉぉぉ丞ぉぉぉ些丞ぉぉぉぉぉぉ?
A 股简称:汇源通信 代码:000586 │总股本(万):19344      │法人:何波
上市日期:1995-12-20 发行价:   │A 股  (万):19344      │总经理:何波
上市推荐:国泰君安证券股份有限公司│                      │行业:计算机、通信?#25512;?#20182;电子设备制造业
主承销商:                     │主营范围:光通信产业
电话:028-85516606 董秘:张轩   │
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
─────────?#20123;ぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉぉ?
    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2019年        │        --│        --│        --│   -0.0080
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │   -0.0150│   -0.0100│   -0.0240│   -0.0230
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.0040│    0.0050│   -0.0050│   -0.0130
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.0200│    0.0140│    0.0030│   -0.0080
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.0900│    0.0820│    0.0050│   -0.0060
─────────┴─────┴─────┴─────┴────────
[2019-07-13](000586)汇源通信:2019年半年度业绩预告

    1
    证券代码:000586 证券简称:汇源通信 公告编号:2019-048
    四川汇源光通信股份有限公司
    2019年半年度业绩预告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没?#34892;?#20551;记
载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    一、本期业绩预计情况
    1、业绩预告时间:2019年1月1日—2019年6月30日
    2、预计的业绩: ? 亏损 √ 扭亏为盈 ? 同向上升 ? 同向下降
    项目
    本报告期
    2019年1月1日—2019年6月30日
    上年同期
    2018年1月1日—2018年6月30日
    归属于上市公司股东的净利润
    盈利:300万元~600万元
    亏损:463.15万元
    基本每股收益
    盈利:约0.016元/股~0.031元/股
    亏损:0.024元/股
    二、业绩预告预审计情况
    本业绩预告未经过注册会计师事务所预审计。
    三、业绩变动原因说明
    主要系报告期内:①本公司毛利率相对较高的光缆、光纤业务收入同比略有增
加,?#32422;?#20027;要原材料价格短期内有所下降,致使其毛利贡献同比增加?#34382;?#20986;售亏损的
联营企业股权,致使投资收益同比增加。
    四、其他相关说明
    上述业绩预测是经财务部门初步测算作出的,具体数据以公司2019年半年度报
告数据为准。
    公司董事会提醒广大投资者理性投资,注意投?#21490;?#38505;。
    2
    特此公告!
    四川汇源光通信股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年七?#29575;?#20108;日

[2019-07-11](000586)汇源通信:关于公司全?#39318;?#20844;司经营范围变更的公告
    A股代码:600096 A股简称:云天化 编号:临2019-072
    云南云天化股份有限公司
    关于拟与控股股东签订日常关联交易框架协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性?#29575;?#25110;
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 公司拟与控股股东云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团?#20445;?#31614;
署《采购框架协议?#36144;?#38144;售框架协议?#36144;?#32508;合服务协议?#36144;?
    ? 该日常关联交易为公司正常生产经营行为,以市场公允价格为定价标准,公
司主要业务没有因此类交易而对关联人形成?#35272;担?#19981;会对公司的?#20013;?#32463;营能力产生
不?#21152;?#21709;。
    一、关联交易概述
    为了充分利用云天化集团的资源和优势,降低公司经营成本,达到效益最大化
的目的,公司拟继续与云天化集团发生生产经营相关的日常关联交易。为规?#23545;?#22825;
化集团及其控股?#21335;率?#21333;位与公司及控股的子公司之间的日常关联交易,确保关联
交易的合规性,公司拟与云天化集团签订《采购框架协议?#36144;?#38144;售框架协议》和《
综合服务协议?#36144;S行?#26399;自协议生效之日起三年。
    二、关联方介绍
    云天化集团为持有公司43.22%股权的控股股东。
    企业名称:云天化集团有限责任公司
    注册地址:云南省昆明市滇池路1417号
    注册?#26102;荊?#20154;民币449,706.3878万元
    企业类型:有限责任公司(国有控股)
    法定代表人:张文学
    主要业务?#21644;?#36164;、投?#39318;?#35810;,管理咨询,经济信息及科技咨询服务;房屋租赁
;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营化工产品、化?#30465;?#22609;料及其制品,
玻璃纤维及其制品,磷矿石,压缩气体和液化气体,易燃液体,易燃固体、自燃物
品和遇湿易燃物品,毒害品,腐蚀品,化工设备;经营原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术
除外);经营进料加工和“三来一补”业务等。
    截至2018年12月31日,云天化集团经审计的总资产10,138,158.72万元,净资产
2,031,805.80万元,2018年实现营业收入6,339,143.33万元、净利润10,593.45万
元。
    三、日常关联交易主要内容和定价政策
    (一)关联交易框架协议主要内容
    1.采购商品
    公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业采购商品,包括但不限于磷矿石
、磷复?#30465;?#21270;工原料、水电气、劳保、煤炭、液硫、短切?#22330;?#32858;磷酸铵、生物活性
酶、硫膏、复合肥原料、包?#25353;?#37202;精。
    2.出售商品
    公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业出售商品,包括但不限于生活用
天?#40644;?#26448;料、黄磷、硫磺、液?#34180;?#30967;矿石、水电气、?#32422;痢?#30827;酸、甲醇、油料、
塑料原料、废旧包?#25353;?#30967;酸、蒸汽、氟硅酸、复合肥原料、五氧化二磷、聚甲醛
、化肥产品、季戊四醇、其他材料。
    3.提供劳务
    公司及其控股企业向云天化集团及其控股企业提供劳务,包括但不限于提供物
流运输、仓储服务、矿山爆破、商标许可使用?#36873;?#32500;修服务、综合服务、消防应急
救援服务?#36873;?#36827;出口代理、加工服务。
    4.接受劳务
    公司及其控股企?#21040;?#21463;云天化集团及其控股企业提供的劳务,包括但不限于设
备检修、检验检测、排渣?#36873;?#26426;车作业?#36873;?#29289;流仓储、维修技改、工程建设、技术
服务、运维服务、信息开发、物管费用、环境监测、研发?#36873;?#26816;测?#36873;?#32508;合服务。
    5.房屋租赁及其他综合服务
    云天化集团及其控股企?#21040;?#21150;公楼、土地、铁路及相关设施、车辆、生产装置
等租赁给公司及其控股子公司。
    (二)协议?#34892;?#26399;
    ?#34892;?#26399;自协议生效之日起三年。
    (三)定价政策
    以上关联交易协议项下交易的总金额以每年提?#27426;?#20107;会或股东大会审议通过的
日常关联交易预计金额为准,交易必须遵循公平、公?#23454;?#24066;场价格。
    四、日常关联交易的目的及对公司的影响
    开展以上日常关联交易,有利于公司充分利用云天化集团的资源和优势,降低
公司经营成本,达到效益最大化的目的。各项交易定价是以市场价格为基础,体现
公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于控股
股东,在业务、人?#34180;?#36164;产、机构、财务等方面独立,上述日常关联交易不会损害
上市公?#20928;?#20013;小股东的利益,不会对上市公司生产经营产生不利影响,公司不会因
此对关联方形成较大的?#35272;怠?
    五、该关联交?#23376;?#24403;履行的审议程序
    该关联交易已经公司第七届董事会第五十次(临时)会议审议通过,表决结果
为7票同意,0票反对,0票弃权,关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞
春明先生回避表决。
    该事项?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    六、独立董事的意见
    公司与云天化集团签署关联交易协议,定价是以市场价格为基础,符合公平、
公正、公开原则,不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形,表决程序
及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    七、备查文件
    公司第七届董事会第五十次(临时)会议决议。
    独立董?#29575;?#21069;认可意见和独立董事意见。
    董事会审计委员会审核意见。
    云南云天化股份有限公司
    董事会
    2019年7月11日

[2019-07-11](000586)汇源通信:关于出售参股公司股权暨关联交易的进展公告
    证券代码:000586 证券简称:汇源通信 公告编号:2019-047
    四川汇源光通信股份有限公司
    关于出售参股公司股权暨关联交易的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没?#34892;?#20551;记
载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    一、交易概述
    四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#20110;2019年5月29日召开第十
一届董事会第九?#20301;?#35758;,审议通过了《关于公司出售参股公司股权暨关联交易的议
案》,同意公司将所持有的泰中光缆有限公司45%的股权转?#37238;?#25104;都一诚投资管理
有限公司(以下简称“本次交易?#20445;?#24182;于2019年5月30日在《中国证券报?#36144;ⅰ?#35777;
券日报?#36144;ⅰ?#35777;券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于出售参股公司股权暨关联交易
的公告》(公告编号:2019-024)。
    二、交易进展情况
    董事会审议通过《关于公司出售参股公司股权暨关联交易的议案》后,公司与
成都一诚投资管理有限公司签署了本次交易的《股权转让协议?#36144;?
    截至本公告披露之日,根据《股权转让协议》?#32423;ǎ?#20844;司全?#39318;?#20844;司四川汇源
光通信有限公司已收到成都一诚投资管理有限公司代泰中光缆有限公司支付的非经
营性资金往来余额1,991,150.35 元;公司已收到成都一诚投资管理有限公司支付的
第一笔股权转?#27599;?,252,600元。本次交易已办理完毕泰国和中国有关行政主管部
门关于泰中光缆有限公司股东变更?#21335;?#20851;审批?#20013;?#25104;都一诚投资管理有限公司已
取得《企业境外投资证书?#36144;?
    特此公告!
    四川汇源光通信股份有限公司
    董 事 会
    二〇一九年七?#29575;?#26085;

[2019-07-09](000586)汇源通信:关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?4号)补充回复的公告
    1
    证券代码:000586 证券简称:汇源通信 公告编号:2019-045
    四川汇源光通信股份有限公司
    关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的
关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?4号)
    补充回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没?#34892;?#20551;记
载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#20110;2019年6月21日收到深圳
证券交易所公司管理部《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关
注函》(公司部关注函[2019]第84号)(以下简称“《关注函?#36144;保?#20844;司于2019
年6月22日在巨潮资讯网上刊登了《四川汇源光通信股份有限公司关于收到深圳证
券交易所<关注函>的公告》(公告编号:2019-038),并采用国内标准快递、电子
?#22987;?#29616;场签收方式向《关注函》涉及的各方发送了《四川汇源光通信股份有限公
司关于转送深圳证券交易所关注函的函?#36144;?019年6月29日在巨潮资讯网上刊登了《
四川汇源光通信股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对四川汇源光通信股份有
限公司股东及其相关方的关注函>(公司部关注函〔2019?#36710;?4号)回复的公告》(
公告编号:2019-042)。2019年7月6日在巨潮资讯网上刊登了《四川汇源光通信股
份有限公司关于深圳证券交易所<关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相
关方的关注函>(公司部关注函〔2019?#36710;?4号)补充回复的公告》(公告编号:20
19-044)。截止本公告发出之日,公司已收到泉州市晟辉投资有限公司的回复,具体内容如下:
    一、《关注函》内容
    经查,长城国瑞证券-招商银行-长城国瑞证券金长城5号集合资产管理计划(以
下简称“长城国瑞资产计划?#20445;?#33258;2016年7月27日至2016年8月19日期间净买入并持
有四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信?#20445;?#32929;票
    2
    917.93万股,持股比例为4.75%。长城国瑞资产计划的管理人和优先级B份额认
购人为长城国瑞证券有限公司(以下简称“长城国瑞证券?#20445;?#20248;先级A份额最终受
益人为中国长城资产管理股份有限公司(为长城国瑞证券的控股股东,通过中间夹
层两个资产管理计划认?#28023;?#20197;下简称“长城资管?#20445;?#27425;级份额认购人为泉州市晟
辉投资有限公司(以下简称“泉州晟辉?#20445;?#27849;州晟辉自2016年3月29日至2016年7
月19日期间买入汇源通信股票967.23万股,持股比例为5%。
    汇源通信于2019年6月11日披露的《关于2018年年报问询函回复的补充公告?#24223;?
示,李红星投?#23454;谋本?#40718;耘科技发展有限公司(以下简称?#27688;本?#40718;耘?#20445;?#20110;2019年
5月13日通过大宗交易系统购买了长城国瑞资产计划所持汇源通信全部股票。?#26412;?
鼎耘自 2018年6月1日开始买入汇源通信股票,截至目前持股比例为9.75%。汇源通
信于2019年6月6日披露的《关于2018年年报问询函的回复公告?#24223;?#31034;,福建三安集
团有限公司(为泉州晟辉的控股股东,以下简称?#26696;?#24314;三安?#20445;?#20110;2018年3月23与北
京鼎耘签署了《债权转让协议》,?#26412;?#40718;耘获得前述福建三安与珠海横琴泓沛股权
投资基金(有限合伙)(以下简称“横琴泓沛?#20445;?#20511;款协议》债权2亿元债权并
因借款合同纠纷冻结横琴泓沛涉及汇源通信股票的资产管理计划B级份额。
    前期,李红星控制的?#26412;?#40511;晓投资管理有限公司(以下简称?#27688;本?#40511;晓?#20445;?#23545;
我部关注函(公司部关注函〔2017?#36710;?56号)的回复称,其没有意愿和资金实力承
接资管计划A级份额。
    我部对上述情况表示关注。
    1、请长城国瑞证券说明长城国瑞资产计划的成立目的,以汇源通信股票为主要
投?#26102;?#30340;的原因及决策过程,长城资管夹层两个资产管理计划认购份额的原因;列
示历次参加汇源通信股东大会的届次,投票意向及其判断基础,投出弃权票或反对
票的情况及其原因(如有),投票前的沟通对象及过程,是否存在接受其他方的投
票指?#20928;蛟级?#20849;同投票意向的情况;说明集合资产管理计划独立运作情况及是否符
合《证券公司客户资产管理业务管理办法?#36144;?#35777;券公司集合资产管理业务实施细则
》等的有关规定。
    2、请长城国瑞证券、泉州晟辉、?#26412;?#40718;耘、李红星说明?#26412;?#40718;耘受让长城国瑞
资产计划所持汇源通信股票的目的,决策过程,双方接洽人,资金交割情况
    3
    及凭证;说明针对我部历次问询关于几方之间“是否存在任何关系”的回复是
否存在重大遗漏或虚假?#29575;觶?#22914;有,说明具体情况,并补充或更正相关披露;结合
相互间针对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默契,说明相互间是否存
在一致行动关系及其依据。
    3、请泉州晟辉说明认购长城国瑞资产计划次级份额的目的,参与长城国瑞资产
计划的投资决策过程,所持汇源通信股份是否应与长城国瑞资产计划所持股份合并
计算,与本次长城国瑞资产计划大宗交易转让予?#26412;?#40718;耘事项的关系。
    4、请泉州晟辉、?#26412;?#40511;晓结合泉州晟辉实际控制人之子林志强认购汇源通信控
股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿元的情况,说明泉州晟辉与作
为横琴泓沛普通合伙人的?#26412;?#40511;晓、是否构成一致行动关系及其依据,如构成一致
行动关系,请?#26412;?#40511;晓说明前期拟收购汇源通信的信息披露内容是否真实、准确、
完整。
    5、请?#26412;?#40718;耘、李红星说明?#26412;?#40718;耘所持汇源通信股票9.75%对应的资金来源
,直至穿透说明来源于相关主体自有资金或银行借款;?#26412;?#40718;耘买入汇源通信股票
的决策过程,李红星涉及的决策内容,?#26412;?#40511;晓无资金实力但转而成立?#26412;?#40718;耘后
又有大额资金买入汇源通信股票的原因;在函询?#26412;?#40511;晓基础上,说明?#26412;?#40511;晓和
?#26412;?#40718;耘是否构成一致行动关系及其依据;与福建三安、泉州晟辉、?#20013;?#25104;、林志
强之间的全部往来关系,受让泉州晟辉之控股股东福建三安对横琴泓沛债权的目的
,与福建三安就债权债务的资金交割情况及凭证。
    6、请泉州晟辉、?#26412;?#40718;耘、李红星、?#26412;?#40511;晓结合前述问题的回复,说明前期
通过汇源通信提交本所的全部资料、文件、信息披露内容是否真实、准确、完整。
    二、泉州晟辉的回复
    公司于2019年7月7日收到泉州晟辉发来的《关于深圳证券交易所<关于对四川汇
源通信股份有限公司股东及其相关方的关注函>的回复》,全文如下:
    “本公司于2019年6月21日收到贵司转发的《关于对四川汇源通信股份
    4
    有限公司股东及其相关方的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?4号),现就
相关事项回复如下:
    一、请长城国瑞证券、泉州晟辉、?#26412;?#40718;耘、李红星说明?#26412;?#40718;耘受让长城国
瑞资产计划所持汇源通信股票的目的,决策过程,双方接洽人,资金交割情况及凭
证;说明针对我部历次问询关于几方之间“是否存在任何关系”的回复是否存在重
大遗漏或虚假?#29575;觶?#22914;有,说明具体情况,并补充或更正相关披露;结合相互间针
对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默契,说明相互间是否存在一致行
动关系及其依据。
    回复:
    (一)关于?#27688;本?#40718;耘受让长城国瑞资产计划所持汇源通信股票的目的,决策
过程,双方接洽人,资金交割情况及凭证”的说明
    我司购买长城国瑞资产计划次级份额,属于?#27426;?#22411;的财务投资,目的是获得投
资收益。根据资管合同的?#32423;ǎ?#38271;城国瑞资产计划的投资决策、股票交易、行使股
东权利均?#27801;?#22478;国瑞证券自主完成。根据资管合同规定,长城国瑞证券处置资产计
划所持股票,无需通知我司。我司只知晓长城国瑞资产计划到期需要进行清算而转
让汇源通信股票,不清楚长城国瑞资产计划与?#26412;?#40718;耘大宗交易所持汇源通信股票
目的、决策过程等情形。
    (二)关于“针对我部历次问询关于几方之间‘是否存在任何关系’的回复是
否存在重大遗漏或虚假?#29575;觶?#22914;有,说明具体情况,并补充或更正相关披露”的说
明
    我司认购了长城国瑞资产计划的次级份额,系长城国瑞资产计划次级份额的受
益人。我司购买长城国瑞资产计划次级份额系?#27426;?#22411;的财务投资,公司无权也从未
参与该资产计划的运营和管理。公司与长城国瑞资产计划不存在关联及一致行动关
系。故我司前期关于股东间是否存在关联及一致行动关系的回复不存在重大遗漏和
虚假?#29575;觥?
    (三)关于“结合相互间针对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默
契,说明相互间是否存在一致行动关系及其依据”的说明
    我司针对汇源通信股东大会历次投票的决定均独立做出,不存在与任何一方
    5
    投票意向的沟通或默契,本公司与长城国瑞资产计划、?#26412;?#40718;耘之间不存在一
致行动关系。结合2019年6月28日和7月5日上市公司公告的长城国瑞证券、?#26412;?#40718;耘
针对问询函回复资料,根据投票结果显示我司与长城国瑞资产计划、?#26412;?#40718;耘之间
不构成一致行动关系。
    本公司对三方在汇源通信股东大会的关键议案投票情况进行了对比分析,情况
如下: 时间 股东大会情况 议题情况 泉州晟辉投票结果 长城国瑞资管计划投票结
果 ?#26412;?#40718;耘 投票结果
    2018.5.17
    2017年年度股东大会
    议案1:《公司2017年度董事会工作报告》
    反对
    同意
    未参与
    议案2:《公司2017年度监事会工作报告》
    反对
    同意
    议案10:《关于补选公司监事的议案》
    反对
    同意
    2018.6.11
    2018年第一次临时股东大会
    议案1:《关于控股股东?#20449;?#21464;更的议案》
    同意
    同意
    弃权
    议案2:《关于公司董事会换届选举的议案》(选举非独立董事)
    投票张锦灿
    弃权
    投票刘中一
    议案2:《关于公司董事会换届选举的议案》(选举独立董事)
    投票殷超
    弃权
    投票殷超
    2018.9.17
    2018年第二次临时股东大会
    议案1:《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》
    投票王杰
    弃权
    投票王杰
    2019.6.24
    四川汇源光通信股份有限公司2019年第一次临时股东大会
    议案1:《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
    弃权
    未参与
    同意
    议案2:《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    弃权
    同意
    议案3:《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    弃权
    同意
    议案4:《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    弃权
    同意
    议案5:《关于修订<独立董事制度>的议案》
    弃权
    同意
    6
    议案6:《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
    弃权
    同意
    议案7:《关于继续延长重组?#20449;?#26399;限的议案》
    弃权
    反对
    根据2019年6月25日我司收到的《四川汇源光通信股份有限公司关于泉州市晟辉
投资有限公司<关于请求协助提供股东大会投票表决情况文件的函>的复函》等材料
,我司历次参与股东大会投票情况如下表所示: 会议时间 参加投票的会议名称 
出席股数(股) 议?#35813;?#31216; 投票情况
    2016.6.20
    四川汇源光通信股份有限公司2016年第二次临时股东大会
    9,558,701
    议案1:《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资
金暨关联交?#36861;?#21512;相关法律、法规规定的议案》
    反对
    议案2:《关于公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资
金暨关联交?#36861;?#26696;的议案》
    -
    2.1:整体方案
    反对
    2.2:重大资产置换--拟置出资产与拟置入资产
    反对
    2.3:重大资产置换--资产置换方案
    反对
    2.4:重大资产置换--资拟置出资产、拟置入资产的定价原则?#30333;?#20215;产置换方案

    反对
    2.5:重大资产置换--拟置出资产的承接安排
    反对
    2.6:重大资产置换--期间损益安排
    反对
    2.7:重大资产置换--与拟置出资产有关的人员安排
    反对
    2.8:发行股份与支付现金购买资产--发行股份及支付现金购买资产
    反对
    2.9:发行股份与支付现金购买资产--发行股票的种类和面值
    反对
    2.10:发行股份与支付现金购买资产--发行方式和交易对方
    反对
    2.11:发行股份与支付现金购买资产--发行股份的定价基准日、定价依据及发
行价格
    反对
    2.12:发行股份与支付现金购买资产--发行数?#32771;?#29616;金支付情况
    反对
    2.13:发行股份与支付现金购买资产--股份锁定期
    反对
    2.14:发行股份与支付现金购买资产--滚存未分配利润的安排
    反对
    2.15:发行股份与支付现金购买资产--业绩?#20449;?#21644;奖励
    反对
    2.16:发行股份与支付现金购买资产--拟上市地点
    反对
    2.17:本次非公开发行股份?#25216;?#37197;套资金--发行股份的种类和面值
    反对
    2.18:本次非公开发行股份?#25216;?#37197;套资金--发行方式
    反对
    7
    2.19:本次非公开发行股份?#25216;?#37197;套资金--定价基准日及发行价格
    反对
    2.20:本次非公开发行股份?#25216;?#37197;套资金--发行数量
    反对
    2.21:本次非公开发行股份?#25216;?#37197;套资金--发行对象
    反对
    2.22:本次非公开发行股份?#25216;?#37197;套资金--锁定期
    反对
    2.23:本次非公开发行股份?#25216;?#37197;套资金--?#25216;?#37197;套资金用途
    反对
    2.24:本次非公开发行股份?#25216;?#37197;套资金--未分配利润的安排
    反对
    2.25:本次非公开发行股份?#25216;?#37197;套资金—上市地点
    反对
    2.26:本次非公开发行股份?#25216;?#37197;套资金—决议?#34892;?#26399;
    反对
    议案3:《关于本次重组不构成借壳上市的议案》
    反对
    议案4:《关于本次交?#36861;?#21512;<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
    反对
    议案5:《关于本次交?#36861;?#21512;〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及
其适用意见的规定的议案》
    反对
    议案6:《关于签订附生效条件的<四川汇源光通信股份有限公司与深圳市通宝
莱科技有限公司及其全体股东、广东迅通科技股份有限公司及其全体股东及明君集
团科技有限公司之资产置换协议>的议案》
    反对
    议案7:《关于签订附生效条件的<发行股份与支付现金购买资产协议>的议案》

    反对
    议案8:《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
》
    反对
    议案9:《公司重大资产置换及发行股份与支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金构
成重大资产重组暨关联交易的议案》
    反对
    议案10:《关于签订附生效条件的<四川汇源光通信股份有限公司与深圳市通宝
莱科技有限公司全体股东、广东迅通科技股份有限公司全体股东及明君集团科技有
限公司、成都一诚投资管理有限公司、长春一汽华凯汽车有限公司资产置换协议之
补充协议>的议案》
    反对
    议案11:《关于签订附生效条件的<关于深圳市通宝莱科技有限公司发行股份与
支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
    反对
    议案12:《关于签订附生效条件的<关于广东迅通科技股份有限公司发行股份与
支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
    反对
    议案13:《关于签订附生效条件的<关于四川汇源光通信股份有限公司的股份认
购协议>的议案》
    反对
    议案14:《关于<四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份与支付
现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的
议案》
    反对
    议案15:《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的?#21335;?#20851;性?#32422;?#35780;估定价的公?#24066;?#30340;议案》
    反对
    议案16:《关于批准本次重组相关审?#31080;?#21578;、评估报告及备考审阅报告的议案
》
    反对
    议案17:《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及?#20449;?#20107;项的议案
》
    反对
    8
    议案18:《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规?#32422;?#25552;
交法律文件的?#34892;?#24615;的说明》
    反对
    2016.12.5
    四川汇源光通信股份有限公司2016年第三次临时股东大会
    9,672,301
    议案1:《关于控股股东变更?#20449;?#30340;议案》
    同意
    2018.5.17
    四川汇源光通信股份有限公司2017年年度股东大会
    9,672,301
    议案1:《公司2017年度董事会工作报告》
    反对
    议案2:《公司2017年度监事会工作报告》
    反对
    议案3:《公司2017年度财务决算报告》
    同意
    议案4:《公司2017年度利润分配预案?#30333;时?#20844;积金转增股本预案》
    同意
    议案5:《公司2017年年度报告全文及摘要》
    同意
    议案6:《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
    反对
    议案7:《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    反对
    议案8:《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    反对
    议案9:《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    反对
    议案10:《关于补选公司监事的议案》
    反对
    2018.6.11
    四川汇源光通信股份有限公司2018年第一次临时股东大会
    9,672,301
    议案1:《关于控股股东?#20449;?#21464;更的议案》
    同意
    议案2:《关于公司董事会换届选举的议案》(差额选举)
    -
    2.01:非独立董事候选人何波先生
    -
    2.02:非独立董事候选人刘中一先生
    -
    2.03:非独立董事候选人黎雯女士
    -
    2.04:非独立董事候选人张锦灿先生
    29016903股
    3.01:独立董事候选人陈坚先生
    -
    3.02:独立董事候选人杨贞瑜先生
    -
    3.03:独立董事候选人殷超先生
    19344602股
    议案3:《关于公司监事会换届选举的议案》(等额选举)
    -
    4.01:监事候选人葛新华先生
    9672300股
    4.02:监事候选人王娟女士
    9672300股
    2018.9.17.
    四川汇源光通信股份有限公司2018
    9,672,301
    议案1:《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》(差额选举)
    -
    1.01:独立董事候选人李伟华先生
    -
    1.02:独立董事候选人王杰先生
    9672301股
    议案2:《关于续聘2018年度财务审计及内部控制审计机构的议案》
    同意
    9
    年第二次临时股东大会
    2019.6.24
    四川汇源光通信股份有限公司2019年第一次临时股东大会
    9,672,301
    议案1:《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
    弃权
    议案2:《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    弃权
    议案3:《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    弃权
    议案4:《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    弃权
    议案5:《关于修订<独立董事制度>的议案》
    弃权
    议案6:《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
    弃权
    议案7:《关于继续延长重组?#20449;?#26399;限的议案》
    弃权
    二、请泉州晟辉说明认购长城国瑞资产计划次级份额的目的,参与长城国瑞资
产计划的投资决策过程,所持汇源通信股份是否应与长城国瑞资产计划所持股份合
并计算,与本次长城国瑞资产计划大宗交易转让予?#26412;?#40718;耘事项的关系。
    回复:
    我司认购长城国瑞资产计划次级份额的目的,一方面基于对长城国瑞公司投资
能力的认可,更主要的还是为了通过认购资产计划的次级份额方?#20132;?#24471;较大杠杆作
用,从而获得超额收益。在投资决策过程中,我司内部投资部门经过充分?#33268;?#21518;报
执行董事审批通过。
    我司是长城国瑞资产计划次级份额持有人,我司仅作为次级委托人,将自有资
金交?#27801;?#22478;国瑞证券管理。根据资产计划协议,投资决策、行使股东权力均?#27801;?#22478;
国瑞证券自主完成,我司对长城国瑞证券投票事项没有影响力。且如前文所述,根
据长城国瑞证券回复资料中的投票结果显示我司与长城国瑞资产计划不构成一致行
动关系,我司所持汇源通信股份不应与长城国瑞资产计划所持股份合并计算。
    我司是长城国瑞资产计划次级份额持有人,2019年5月13日长城国瑞资产计划将
所持股票大宗交易转?#37238;本?#40718;耘,我司将依据合同的?#32423;?#33719;得长城国瑞资产计划
对外转让股票取得的收益分配。
    三、请泉州晟辉、?#26412;?#40511;晓结合泉州晟辉实际控制人之子林志强认购汇源通信
控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿元的情况,说明泉州晟
    10
    辉与作为横琴泓沛普通合伙人的?#26412;?#40511;晓、是否构成一致行动关系及其依据,
如构成一致行动关系,请?#26412;?#40511;晓说明前期拟收购汇源通信的信息披露内容是否真
实、准确、完整。
    回复:
    林志强认购横琴泓沛有限合伙份额,仅系其个人财务投资行为,与福建三安、
泉州晟辉没有关系。泉州晟辉作为独立的机构法人,通过二级市场投资汇源通信股
票,系在经过独立、充分的市场调研和投资分析后,按照公司内部规定完成内部审
核程序后,独立进行的,与林志强认购横琴泓沛有限合伙份额没有关系。
    林志强仅系横琴泓沛的有限合伙人,对?#26412;?#40511;晓不具有控制力。
    ?#26412;?#40511;晓不持有汇源通信股票。?#26412;?#40511;晓担任普通合伙人的横琴泓沛对蕙富骐
骥所持汇源通信股权不具影响力和控制力。
    我司投资汇源通信股权,是基于二级市场走势和汇源通信的重组预期,为获取
投资收益,而进行的财务投资。我司不谋求对汇源通信的控制权,也没有扩大对汇
源通信影响力的意图,在公司持股达到5%后,亦未增加持股。
    泉州晟辉与?#26412;?#40511;晓没有关联关系,与?#26412;?#40511;晓之间亦不存在通过协议、其他
安排,共同扩大支配汇源通信股份表决权数量的行为或者事实。
    综上,我司与?#26412;?#40511;晓之间不构成一致行动关系。
    四、请泉州晟辉、?#26412;?#40718;耘、李红星、?#26412;?#40511;晓结合前述问题的回复,说明前
期通过汇源通信提交本所的全部资料、文件、信息披露内容是否真实、准确、完整
。
    经自查,本公司前期通过汇源通信提交交易所的所有资料、文件、信息披露内
容真实、准确、完整。”
    特此公告!
    四川汇源光通信股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年七月八日

[2019-07-06](000586)汇源通信:关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?3号)补充回复的公告
    1
    证券代码:000586 证券简称:汇源通信 公告编号:2019-043
    四川汇源光通信股份有限公司
    关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务
人的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?3号)
    补充回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没?#34892;?#20551;记
载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#20110;2019年6月21日收到深圳
证券交易所公司管理部《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人
的关注函》(公司部关注函[2019]第83号)(以下简称“《关注函?#36144;保?#20844;司于
2019年6月22日在巨潮资讯网上刊登了《四川汇源光通信股份有限公司关于收到深
圳证券交易所<关注函>的公告》(公告编号:2019-038),并采用国内标准快递、
电子?#22987;?#29616;场签收等方式向《关注函》涉及的各方发送了《四川汇源光通信股份
有限公司关于转送深圳证券交易所关注函的函?#36144;?019年6月29日在巨潮资讯网上刊
登了《四川汇源光通信股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对四川汇源光通信
股份有限公司相关信息披露义务人的关注函>(公司部关注函〔2019?#36710;?3号)回复
的公告》(公告编号:2019-041)。截止本公告发出之日,公司已收到珠海横琴泓
沛股权投资基金(有限合伙)的回复,具体内容如下:
    一、 《关注函》内容
    四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信?#20445;?#20110;2019年6月6日披露
的《关于2018年年报问询函的回复公告?#24223;?#31034;,珠海横琴泓沛股权投资基金(有限
合伙)(以下简称“横琴泓沛?#20445;?#22240;流动资金需求于2017年9月25
    2
    日与福建三安集团有限公司(以下简称?#26696;?#24314;三安?#20445;?#31614;署了《借款协议》,
涉及资金2亿元,但在借款期限届满后未能如期还款;福建三安于2018年3月23与北
京鼎耘科技发展有限公司(以下简称?#27688;本?#40718;耘?#20445;?#31614;署了《债权转让协议》,北
京鼎耘获得前述《借款协议》下的全部债权并因借款合同纠纷冻结横琴泓沛涉及汇
源通信股票的资产管理计划B级份额;2018年8月,广州蕙富骐骥投资合伙企业(有
限合伙)(以下简称“蕙富骐骥?#20445;?#31649;理人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公
司(以下简称“汇垠澳丰?#20445;?#25910;到刘中一《催告函》称:蕙富骐骥、明君集团科技
有限公司(以下简称“明君集团?#20445;?#21450;刘中一等三方于2015年11月25日签署了《协
议书》,?#32423;?#34137;富骐骥负责最迟在2016年12月31日前将汇源通信名下相应资产置出
并交付给刘中一,在蕙富骐骥未向刘中一交付相应资产之前,明君集团仍然负有资
产交付义务,自明君集团与蕙富骐骥股权转让过户完成之日至汇源通信名下相应资
产置出之前,蕙富骐骥需向刘中一支付补偿金;若蕙富骐骥未按约支付补偿金的,
需向刘中一支付逾期违约补偿金,明君集团?#28304;?#25215;担连带责任。
    汇源通信于2018年5月9日披露的关于横琴泓沛的普通合伙人?#26412;?#40511;晓投资管理
有限公司(以下简称?#27688;本?#40511;晓?#20445;?#23545;我部关注函〔2018?#36710;?2号的回复称,根据
唐小宏指示的交?#36861;?#26696;,横琴泓沛除支付6亿元股票转让价款外,还需另外支付给汇
源通信原控股股东2.6亿元壳?#36873;?#27719;源通信于2018年4月24日披露的四川证监局《关
于汇源通信相关事项的监管问询函?#24223;?#31034;,横琴泓沛、汇垠澳丰及其控股股东之间
以补充协议方式?#32423;ǎ?#34137;富骐骥持有的汇源通信股份解禁后,横琴泓沛有权要求汇
垠澳丰无条件配合以解禁后当天的前20日均价的9折将汇源通信股票转?#37238;?#27178;琴泓
沛或其指定的第三方;成都曙光光纤网络有限责任公司于2017年2月17日与横琴泓沛
签订了合作协议,以13亿元受?#29028;?#29748;泓沛持有的平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资
产管理计划的B级份额和由横琴泓沛承担的A级份额。
    我部对上述情况表示关注。
    1、请明君集团、蕙富骐骥、横琴泓沛说明前述2.6亿元“壳?#36873;?#20107;项是否
    3
    属实,如是,说明“壳?#36873;?#28041;及的具体?#32423;ā?#21327;议或安排等,并说明通过汇源
通信披露的涉及股权转让的信息是否真实、准确、完整;说明福建三安提供的2亿元
借款用途,是否与支付前述“壳?#36873;?#26377;关,如是,请结合福建三安实际控制人之子
林志强认购汇源通信控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿元、福
建三安控股子公司泉州市晟辉投资有限公司(以下简称“泉州晟辉?#20445;?#25345;有5%汇源
通信股票等情况,在函询福建三安、林志强、泉州晟辉的基础上,说明横琴泓沛、
泉州晟辉、蕙富骐骥之间是否构成一致行动关系及其依据,是否因涉及福建三安、
?#26412;?#40718;耘为横琴泓沛获取汇源通信股票提供资金从而构成一致行动关系。
    2、请明君集团、蕙富骐骥、刘中一在函询汇垠澳丰的基础上,说明前述《催告
函》涉及协议是否属实,如是,说明协议的主要条款、相关条款是否构成对汇源通
信控股权稳定性的重大影响,?#32422;安?#19982;或者知悉前述?#32423;?#30340;具体情况、时间,是否
及时履行相应信息披露义务。
    3、请横琴泓沛、蕙富骐骥在函询汇垠澳丰及其控股股东的基础上说明前述补充
协议?#32423;?#20869;容是否属实,如是,说明汇垠澳丰是否因无条件远期转让等安排仍能间
接控制汇源通信,?#32422;?#20851;于汇源通信控制权的信息披露是否真实、准确、完整。
    4、请横琴泓沛说明与成都曙光光纤网络有限责任公司合作协议是否属实,如是
,说明所履行的告知、信息披露义务等情况。
    5、请你们核查并说明是否存在涉及汇源通信的应披露未披露?#21335;?#20851;协议或安排
。
    二、公司收到?#21335;?#20851;方的回复
    (一)公司于2019年7月5日收到横琴泓沛发来的《关于深圳证券交易所<关于对
四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函>的回复》,全文如下
:
    4
    “本合伙企业于2019年6月21日收到贵司转发的《关于对四川汇源光通信股份有
限公司相关信息披露义务人的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?3号),现就相
关事项回复如下:
    一、请明君集团、蕙富骐骥、横琴泓沛说明前述2.6亿元“壳?#36873;?#20107;项是否属实
,如是,说明“壳?#36873;?#28041;及的具体?#32423;ā?#21327;议或安排等,并说明通过汇源通信披露
的涉及股权转让的信息是否真实、准确、完整;说明福建三安提供的2亿元借款用
途,是否与支付前述“壳?#36873;?#26377;关,如是,请结合福建三安实际控制人之子林志强
认购汇源通信控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿元、福建三安控
股子公司泉州市晟辉投资有限公司(以下简称“泉州晟辉?#20445;?#25345;有5%汇源通信股票
等情况,在函询福建三安、林志强、泉州晟辉的基础上,说明横琴泓沛、泉州晟辉
、蕙富骐骥之间是否构成一致行动关系及其依据,是否因涉及福建三安、?#26412;?#40718;耘
为横琴泓沛获取汇源通信股票提供资金从而构成一致行动关系。
    回复:
    1、关于2.6亿元“壳?#36873;?#20107;项
    横琴泓沛系设立专向投资于汇源通信股权项目的基金。根据实际操作情况,前
期项目接触、?#27010;小?#25237;资交?#36861;?#26696;?#33539;ā?#21830;业利益安排等?#21830;?#23567;宏、方程负责,李
红星负责寻找落实资金。唐小宏、方程代表横琴泓沛与汇垠澳丰(法定代表人罗劲
)、汇垠天粤(法定代表人顾秉维)等进行多回合接触、协商、?#27010;小?#26681;据?#21830;?#23567;
宏、方程?#33539;?#30340;投?#21490;?#26696;,横琴泓沛于2015年11月12日,分别同汇垠澳丰、汇垠天
粤签订了《关于受让明君集团科技有限公司转让四川汇源光通信股份有限公司股票
项目之合作协议书》(?#36861;劍?#27719;垠澳丰,乙方:汇垠天粤,丙方:横琴泓沛)及《
关于受让明君集团科技有限公司转让四川汇源光通信股份有限公司股票项目合作协
议暨广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)合伙协议、委托管理协议之补充协议
》(?#36861;劍?#27719;垠澳丰,乙方:横琴泓沛)。据此,横琴泓沛出资2.035亿元,认购了
平安汇通6号资管计划的B级份额。
    此外,为了?#29028;?#29748;泓沛获得汇源通信的实际控制权,唐小宏、方程还安排横琴
泓沛向明君集团支付人民币2.6亿元“壳?#36873;保?#19988;要求由方程提供的湖北泓创
    5
    财务管理有限公司代为向明君集团支付。横琴泓沛?#21335;?#20851;财务人?#22791;?#25454;方程的
要求和支付安排,于2015年12月10日至2016年9月29日,分六笔将2.6亿元“壳?#36873;?
全额支付给了湖北泓创(附件1)。据方程当时?#29627;?#28246;北泓创在每次收到横琴泓沛委
托代为支付的壳费款项后,立即将?#27599;?#39033;支付给了明君集团。
    以上关于支付2.6亿元“壳?#36873;?#30340;事项,横琴泓沛曾在2018年4月20日针对四川
证监局证监公司[2018]26号问询函的回复中,对上述2.6亿元壳费支付事项委托上市
公司进行了披露。
    2、横琴泓沛向福建三安借款事项
    横琴泓沛2015年投资汇源通信股权投资项目时,12位投资人累计实际出资4.93
亿元且是分批到账(其中最后一?#23454;?#36134;的是2016年9月27日,郭倩女士通过浦发银行
打来的投资款3000万元),其后合伙人未再进行任何增资。4.93亿元出资中,用于
支?#24230;?#36141;资管计划2.035亿元,用于向明君集团(湖北泓创)支付壳费2.6亿元后,
仅余3000万元左右。该剩余资金主要用于支付资管计划的业绩比较基准收益(利息
)、担保?#36873;?#36890;道?#36873;?#31649;理费等。正常情况下,横琴泓沛基金每年需要固定支出的
费用有6000多万,此外,因为?#26102;?#24066;场巨幅变化汇源通信股价?#20013;?#19979;行,B级份额
还面临巨大补仓压力。从2016年年中开始,横琴泓沛面临较为严峻的资金压力。鉴
于此,横琴泓沛的管理合伙人、普通合伙人和有限合伙人利用各自资源,多次协调
相关方向横琴泓沛提供借款,以解决横琴泓沛的流动性问题。从2016年开始,横琴
泓沛陆续向各方借款如下:
    序号
    借款资金提供方
    借款时间
    借款金额(万元)
    1
    方程协调深圳?#35780;?#24658;信息咨询有限公司出借
    2016年12月
    2000
    2
    林志强协调福建三安集团有限公司出借
    2017年10月
    20000
    3
    普通合伙人?#26412;?#40511;晓投资管理有限公司出借
    2017年11月
    2000
    4
    方程协调深圳?#35780;?#24658;信息咨询有限公司出借
    2017年12月
    3012.81
    5
    唐小宏协调西藏泓樽创业投资管理有限公司出借
    2017年12月
    130
    横琴泓沛向三安集团的借款用于补充流动资金,缓解横琴泓沛的资金压力,与2
.6亿壳费支付没有任何关系。如前所述2.6亿元“壳?#36873;?#20107;项,横琴泓沛根
    6
    据唐小宏、方程的安排,于2015年12月10日至2016年9月29日分六笔已经全额将
2.6亿元壳费支付到了湖北泓创的公司账户。上述壳费支付事项的最后一笔付款于2
016年9月29日完成,所有2.6亿元壳费资金都来自于珠海泓沛的股东出资。横琴泓
沛与福建三安间的《借款协议》发生于2017年9月25日之后,与壳费支付间隔将近一
年时间。因此横琴泓沛向福建三安的2亿元借款与前述2.6亿元壳费安排及其支付事
项无关。
    3、横琴泓沛与福建三安、?#26412;?#40718;耘不构成一致行动关系及其判断依据
    经我司自查,横琴泓沛除在2015年底以B级份额(即劣后级)身份认购平安汇通
资管计划、成为蕙富骐骥持有的汇源通信的间接出资人后,2016年后没有再增持过
汇源通信任何股票,福建三安、?#26412;?#40718;耘不存在为横琴泓沛获取汇源通信股票提供
资金的情形,横琴泓沛同福建三安、?#26412;?#40718;耘也不构成一致行动关系。
    4、横琴泓沛与泉州晟辉、蕙富骐骥不构成一致行动关系及其判断依据
    林志强仅是横琴泓沛的有限合伙人之一,根据横琴泓沛《合伙协议》的?#32423;ǎ?
横琴泓沛的合伙事务由?#26412;?#40511;晓负责执行,且协议中?#32423;ā?#21512;伙人对合伙企业有关
事项作出决议,须经代表三分之二以上实缴出资额的合伙人表决通过?#20445;?#26519;志强持
有横琴泓沛2.2亿元的有限合伙份额,占横琴泓沛实缴出资额比例远低于能达到控制
力的67%比例,林志强无法控制或者决定合伙企业的拟决策事项,事实上林志强作
为有限合伙人没有权限参与执行合伙事务。林志强对横琴泓沛不具有控制力,也不
拥有汇源通信上市公司的投票权。
    横琴泓沛与泉州晟辉之间不存在通过协议、其他安排,共同扩大支配汇源通信
股份表决权数量的行为或者事实,经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三
条规定,双方亦不构成一致行动关系。
    横琴泓沛是作为蕙富骐骥的间接投资人、持有平安汇通6号资管计划的劣后级份
额,其未直接持有汇源通信的股份,也没有权限行使汇源通信的投票权。由于该资
管特殊的结?#32929;?#35745;,横琴泓沛无法控制和影响到蕙富骐骥持有的汇源通信股份的投
票权,蕙富骐骥持有的汇源通信股份由其普通合伙人汇垠澳丰实际控制并行使。从
实?#35797;?#20316;情况看,横琴泓沛在尽快推进重大资产重组、现任GP汇垠
    7
    澳丰不适格作为管理人应予更换、要更好维护广大投资人及股东利益等问题上
同蕙富骐骥存在明显分歧。如横琴泓沛曾于2017年1月11日发送通知函(附件2)致
汇垠澳丰,提请汇垠澳丰召开蕙富骐骥合伙人大会,商?#25351;黄?#36890;合伙人,汇垠澳
丰于2017年1月16日回函(附件3),以横琴泓沛不是蕙富骐骥的合伙人、无权提出
召开蕙富骐骥合伙人大会的请求为由予以拒绝;又如,横琴泓沛曾多次主张要尽快
推进重大资产重组,但蕙富骐骥管理合伙人汇垠澳丰却一再提议推迟重组?#20449;?#23653;行
。以上事实证明,横琴泓沛与蕙富骐骥之间也不构成一致行动关系。
    二、请横琴泓沛、蕙富骐骥在函询汇垠澳丰及其控股股东的基础上说明前述补
充协议?#32423;?#20869;容是否属实,如是,说明汇垠澳丰是否因无条件远期转让等安排仍能
间接控制汇源通信,?#32422;?#20851;于汇源通信控制权的信息披露是否真实、准确、完整。
    回复:
    1、关于补充协议?#32423;?#20869;容是否属实的问题
    根据唐小宏与方程的沟通及?#27010;校?#20110;2015年11月12日,横琴泓沛与汇垠澳丰及
汇垠天粤签订《关于受让明君集团科技有限公司转让四川汇源光通信股份有限公司
股票项目之合作协议书》(以下简称“《合作协议书?#36144;保?#20851;于受让明君集团
科技有限公司转让汇源光通信股份有限公司股票项目合作协议书暨广州蕙富骐骥投
资合伙企业(有限合伙)合伙协议、委托管理协议之补充协议》(以下简称“《合
作协议书之补充协议?#36144;保?#21512;作协议书之补充协议》共5页13个条款,其核心?#32423;?#20026;:
    横琴泓沛以B级(即劣后级)身份认购平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理
计划,同意由深圳平安汇通财富管理有限公司代表资管计划和汇垠澳丰签订蕙富骐
骥的合伙协议并成立蕙富骐骥,汇垠澳丰担?#26080;?#23500;骐骥执行事务合伙人,由蕙富骐
骥根据股权转让协议受让明君集团科技有限公司持有的汇源通信20.68%股权;
    根据前述补充协议的?#32423;ǎ?#34137;富骐骥持有的汇源通信股份解禁后,横琴泓沛有
权要求汇垠澳丰无条件配合将蕙富骐骥持有的汇源通信股份以解禁后当天的前20日
均价的9折转?#37238;?#27178;琴泓沛及/或横琴泓沛指定第三方。
    8
    甲乙双方?#20449;?#24182;保证:在签署本协议时各自均已获得必要的授权和批准,如因
任何一方单方面的原因导致本协议无效的,应赔偿对方因此所遭受的损失。
    横琴泓沛已于2019年6月24日向汇垠澳丰?#25512;?#25511;股股东汇垠天粤发送问询函(附
件4),请其说明前述补充协议?#32423;?#20869;容是否属实,如是,说明汇垠澳丰是否因无
条件远期转让等安排仍能间接控制汇源通信,?#32422;?#20851;于汇源通信控制权的信息披露
是否真实、准确、完整。
    截至?#20928;?#22797;函出具日,横琴泓沛尚未收到汇垠澳丰和汇垠天粤关于此事项的回
复。但,就横琴泓沛当前持有的《合作协议书之补充协议》,汇垠澳丰是协议签字
盖章当事人之一,签字人是时任法定代表人罗劲先生。
    2、关于“汇垠澳丰是否因无条件远期转让等安排仍能间接控制汇源通信”
    2015年11月签署的《补充协议?#20998;?#30340;无条件远期转让条款?#32423;ǎ?#34137;富骐骥持有
的汇源通信股份解禁后,横琴泓沛有权要求汇垠澳丰无条件配合将蕙富骐骥持有的
汇源通信股份以解禁后当天的前20日均价的9折转?#37238;?#27178;琴泓沛及/或横琴泓沛指定
第三方。
    ?#26377;?#35758;履行情况来?#29627;?#34137;富骐骥持有的汇源通信股份早在2016年底已经解禁,
时至2019年7月的回复日,即便横琴泓沛多次发函要求汇垠澳丰(蕙富骐骥)将其所
持有的汇源通信股份转?#37238;?#27178;琴泓沛,但汇垠澳丰(蕙富骐骥)依然直接持有汇源
通信股票,蕙富骐骥并未依据前述文件来履行补充协议?#32423;?#30340;义务。
    从蕙富骐骥实际控制效果来?#29627;?#27178;琴泓沛系统梳理了2015年底以来上市公司历
次董事会、股东会及其公告文件,发现蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰长期怠于履行
重组?#20449;怠?#22810;次延期或试图延期履行?#20449;怠?#33267;今未能提交令广大中小股东满意的重
组方案、拒绝广大中小投资人提议的更换GP的提议、由于经营管理长期消极不作为
及甩锅?#26399;?#31532;一大股东应尽而未尽的责任义务造成上市公司业绩?#20013;?#19979;滑,蕙富骐
骥提出的议案和推举的董事会人选多次?#35805;?#25324;但不限于上市公司广大中小股东、上
市公司董事、上市公司独立董事等高比例否决,同时由于蕙富骐骥奇?#22336;?#24120;的交易
结?#32929;?#35745;、特别的协议控制安排和内部高频的人员离职变动,包括但不限于横琴泓
沛、农银国?#30465;?#24179;安大华、广大中小股东、明君集团等在内的利益相关方的合法权
益?#30970;?#23475;时却难以通过法律途径来进行合理救济。蕙
    9
    富骐骥及其管理人汇垠澳丰依然占据上市公司第一大股东地位,对上市公司拥
有相当的控制力,且没有因为己方违背诚实信用、?#35839;?#23613;责的行为而承担任?#38395;?#20607;
责任。
    有鉴于此,横琴泓沛认为,基于汇源通信股权投资时特别的交易结?#32929;?#35745;、精
巧的协议控制安排、和汇垠澳丰(蕙富骐骥)的特殊背景,汇垠澳丰(蕙富骐骥)
不因无条件远期转让等安排而丧失对汇源通信的间接控制,是特殊的操作手法让汇
垠澳丰(蕙富骐骥)依?#27426;?#27719;源通信拥有控制力;同时我司?#37096;?#21040;,基于新时期A股
生态环境发生变化?#22270;?#31649;层对控股股东滥用控股地位的监管要求日益完善,因为蕙
富骐骥及其管理人汇垠澳丰存在第一大股东长期消极不作为、在履行重组?#20449;?#21644;勤
勉尽责抓好经营管理维度长期缺位、侵害上市公司及广大中小股东利益长期得不到
纠正、滥用第一大股东地?#27426;?#36896;成上市公司声誉严重受损的事实,前述恶劣行为遭
到了包括监管层、上市公司董监高、上市公司广大中小股东在内的?#26102;?#24066;场参与方
的严重质疑、抵制,蕙富骐骥及汇垠澳丰对汇源通信的控制力在?#27426;?#20943;弱?#22270;?#36895;丧
失。前述相关公告、决议内容列举部分如下:
    ? 2016年6月20日,上市公司召开的第二次临时股东大会审议控股股东蕙富骐骥
提交的关于重大资产重组并?#25216;?#37197;套资金暨关联交易报告事项?#21335;?#20851;议案,该议案
被广大中小股东否决;
    ? 2018年5月17日,上市公司召开2017年度股东大会,其中《关于修订<公司章
程>部分条款的议案?#36144;ⅰ?#20851;于修订<股东大会议事规则>的议案?#36144;ⅰ?#20851;于修订<董
事会议事规则>的议案?#36144;ⅰ?#20851;于修订<监事会议事规则>的议案》表决未获通过,表
决结果为反对票41,926,914股;
    ? 2018年6月11日,上市公司第十一届董事会换届选举,经股东大会投票选举产
生的4名董事会成员中,由中小股东提名的候选人张锦?#21491;?1,398,034票数当选董
事;由控股股东蕙富骐骥提名的候选人何波以60,000,003票数当选董事,候选人杨
贞瑜以80,000,007票当选独立董事,候选人黎雯以60,000,002票落选;
    ? 2018年9月17日,上市公司董事会补选1名独立董事,在差额选举?#26041;冢?#30001;中
小股东提名的候选人王杰以55,842,283票当选,而由控股股东蕙富骐骥提名的候选
人李伟华以41,115,800票落选;
    10
    ? 2019年6月4日,上市公司董事会审议了由蕙富骐骥提交的《关于重组?#20449;?#24310;
期的议案》,因上市公司董事张锦灿和独立董事王杰提出反对意见,该议案未能通
过董事会审议;
    ? 2019年6月10日,上市公司董事会重新审议了由蕙富骐骥再次提交的《关于重
组?#20449;?#24310;期的议案》,因上市公司董事张锦灿和独立董事王杰提出反对意见,该议
案未能通过董事会审议;
    ? 2019年6月24日,上市公司临时股东大会就由蕙富骐骥提请的《关于重组?#20449;?
延期的议案?#26041;?#34892;投票表决,该议案?#35805;?#25324;广大中小股东高比例否决,反对票数合
计为20,205,338股,占出席本次股东大会?#34892;?#34920;决权股份总数的67.5174%;该议案
赞成票合计为47,500股,仅占出席本次股东大会?#34892;?#34920;决权股份总数的0.1587%。
    3、关于各方涉及汇源通信控制权事项的信息披露是否真实、准确、完整。
    关于各方对汇源通信控制权事项的信息披露是否真实、准确、完整,横琴泓沛
于2019年6月24日应监管要求向汇垠澳丰?#25512;?#25511;股股东发送问询函(附件4),请其
说明前述补充协议?#32423;?#20869;容是否属实,如是,说明汇垠澳丰是否因无条件远期转让
等安排仍能间接控制汇源通信,?#32422;?#20851;于汇源通信控制权的信息披露是否真实、准
确、完整;但,截至?#20928;?#22797;函出具日,横琴泓沛尚未收到汇垠澳丰和汇垠天粤关于
此事项的回复。故不清楚蕙富骐骥及汇垠澳丰是否存在其他应披露未披露的协议和
安排。作为蕙富骐骥的间接出资人、平安汇通资管计划劣后级份额持有者,横琴泓
沛无法获知到与汇源通信交易相关的所有细节,以下回复仅限于我司在交易时已获
知的信息范围。
    上市公司的控股股东蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰作为信息披露义务人,理应
对相关事项进行及时、如实披露,但蕙富骐骥及其汇垠澳丰在涉及《合作协议之补
充协议》是否真实存在、是否已如实履行其法定披露义务等事项上始终?#20102;?#20854;?#30465;?
再三?#26399;?#36131;任,作为国内知名的“汇垠系”基金管理平台,汇垠澳丰(蕙富骐骥)
始终以找不到协议原件、领导层变更、经办人?#24065;?#31163;职变动等原因来推脱应履行的
法定信息披露义务,蕙富骐骥及汇垠澳丰在涉及汇源通信控制权事项的信息披露难
?#21592;?#35748;定为真实、准确、完整。
    更为严重的是,作为上市公司的控股股东蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰在涉
    11
    及蕙富骐骥、明君集团、刘中一三方于2015年11月25日所签署的《协议书》(
及其后刘中一发送的《催告函》)等事项上,蕙富骐骥及汇垠澳丰涉嫌违法违规签
署涉及到擅?#28304;?#20998;上市公司专管账户内巨额资金(蕙富骐骥在获取控股权时点擅自
处分,汇源通信开户于民生银行的账号为2021014210001301的专管账户内的所有资
金,截止签字时点63,574,393.83元(约6,357万元)资金及其产生的收益,包括购
买定存未到账利息全部归明君集团所?#23567;?#34137;富骐骥或其指定第三方应在2016年2月29
日前以现金方式一次性全额支付给明君集团)、加重上市公司全体股东义务、侵害
上市公司广大中小股东利益的文件(即前述涉及资产剥离及专户资金划转的《协议
书》),前述协议书未经平安汇通资管计划投资人决策、也未经其内部合法审批流
程完整决策,在事实上已构成对签署时点上市公司全体股东、平安汇通资管计划全
体投资人合法权益的巨大侵害,且因为控股股东在签约后未能及时如实进行法定信
息披露而被明君集团等抓住软肋把柄而多次发函威胁要进行举报。时至三年后的今
日,该侵害事实不仅未消除,且有可能因为明君集团、刘中一依据前述《协议书》
的?#32423;?#32780;分别发起的针对蕙富骐骥高达几亿元人民?#19994;?#32034;赔案件而让平安汇通资管
计划全体投资人、二级市场广大中小股东蒙受更大的经济损失。
    在前述《协议书》是否真实存在的事实性判断问题上,蕙富骐骥及其管理人汇
垠澳丰作为国有资管公司本应内控严格、管理规范,但却?#26377;?#20854;成为上市公司第一
大股东以来一贯的?#26399;?#36131;任、拒绝正面回应的风格,置广大中小股东利益和信息披
露监管规则于不顾,一边在成都仲裁委同刘中一、明君集团就《协议书》所涉及事
项进行仲?#27599;贡紜?#19968;边在回复深交所问询函法定信息披露义务和基金管理人的?#35839;?
尽责义务等事项上依旧模棱两可、?#26399;?#20316;假,不如实履行法定的信息披露义务和约
定的基金管理人?#35839;?#23613;责义务。以上违法(不如实履行法定信息披露义务)、违规
(不进行平安汇通资管计划?#32423;?#30340;决策流程)、违约(不履行第一大股东、基金管
理人及投资顾?#26159;诿?#23613;责义务)的严重失信和系?#24418;?#35268;行为,是导致蕙富骐骥、汇
垠澳丰当前在汇源通信的控制力逐步减弱的根本原因,也是上市公司汇源通信自201
5年底完成实际控制人变更以来业绩?#20013;?#19979;滑、股价?#20013;?#19979;跌、各利益相关方仲裁
诉讼查封冻结等纠纷?#27426;?#30340;重要原因。横琴泓沛作为蕙富骐骥的间接出资人?#25512;?#23433;
汇通资管计划B级份额的持有人,考虑未来?#25512;?#20182;利益受损方一道对蕙富骐骥及汇垠
澳丰?#20013;?#20405;害投资人利益、拒不纠正错误挽回
    12
    损失、不如实履行法定信息披露义务的行为依法追究其法律责任。
    就我司已获知的信息范围,横琴泓沛在2018年4月20日针对四川证监局证监公司
[2018]26号问询函、?#32422;?018年5月8日针对深交所公司部关注函[2018]第84号问询
函等相关回复文件中,对我方知悉的汇源通信控制权事项的信息均委托上市公司进
行如实披露,横琴泓沛关于汇源通信控制权的信息披露真实、准确、完整。
    三、请横琴泓沛说明与成都曙光光纤网络有限责任公司合作协议是否属实,如
是,说明所履行的告知、信息披露义务等情况。
    就我方内部核查了解,横琴泓沛与成都曙光光纤网络有限责任公司签署合作协
议事项属实。2016年年底、2017年年初,因为蕙富骐骥、汇垠澳丰不履?#23567;?#21512;作协
议之补充协议》的法定信息披露义务和口头?#20449;?#21516;意将汇源通信相应股份转回明君
集团,?#26102;?#26126;君集团、成都曙光多次发函威胁要向国资主管机关、证监会、证监局
、各大媒体等举报蕙富骐骥、汇垠澳丰、横琴泓沛在进入上市公司时点的欺诈行为
、损害国有资产、信息披露义务违规、倒买倒卖壳以最终实?#32622;?#21531;集团能从蕙富骐
骥(其管理人汇垠澳丰)手中回购上市公司的目的,明君集团认定B级份额持有人横
琴泓沛在发函时点已控制了蕙富骐骥,故也在发函告知之?#23567;?#32463;各方多次沟通,后
于2017年2月17日横琴泓沛与明君集团指定的关联方成都曙光签订了《合作协议》
,?#32423;?#26126;君集团(成都曙光)以13亿元对价受?#29028;?#29748;泓沛持有的平安汇通广州汇垠
澳丰6号专项资产管理计划的全部B级份额和需要由横琴泓沛承担的资管计划A级份额
责任。该协议签署时,因明君集团系原汇源通信实际控制人,2015年11月7日已将
上市公司控股权转?#37238;?#20102;蕙富骐骥(其管理人为汇垠澳丰),2017年2月上市公司如
果直接转回给明君集团将不利于后期上市公司的?#26102;?#36816;作和产业经营,故明君集团
要求横琴泓沛直接同其指定方成都曙光签署《合作协议》,将资管计划B级份额及
其对应责权利转?#37238;?#25104;都曙光。成都曙光按照合作协议的?#32423;?#20110;2017年2月21日向横
琴泓沛支付了2亿元交易定金,后明君集团(成都曙光)又推说13亿转让价格过高
,要求横琴泓沛降价,?#20013;?#23041;胁举报、发函催告,最终该合作协议没有得到履?#23567;?
    除本?#38395;?#38706;外,2018年4月20日,横琴泓沛在针对四川证监局证监公司[2018]26
号问询函的回复中,对与成都曙光签署的《合作协议》等相关事项委托上市公司也
进行了披露。
    13
    四、请你们核查并说明是否存在涉及汇源通信的应披露未披露?#21335;?#20851;协议或安
排。
    横琴泓沛为汇源通信的控股股东蕙富骐骥之间接出资人,是平安汇通资管计划
劣后级份额持有者。因汇源通信股权投资事项特殊的交易结?#32929;?#35745;和劣后级份额持
有人权限?#21335;?#21046;,横琴泓沛无法获知到与汇源通信交易相关的所有细节事项。在该
股权交易结构中,汇垠澳丰是蕙富骐骥的管理人和实际控制人。就横琴泓沛已知晓
的涉及信息披露要求的事项中,横琴泓沛已通过自身或委托上市公司进行了如实披
露。在横琴泓沛于2018年4月20日针对四川证监局证监公司[2018]26号问询函的回复
、2018年5月8日针对深交所公司部关注函[2018]第84号问询函的回复(附件5)等
文件中,已经如实披露横琴泓沛作为信息披露义务人而涉及汇源通信交?#23376;?#24049;有关
的事项,没有应披露未披露?#21335;?#20851;协议或安排。”
    特此公告!
    四川汇源光通信股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年七月五日

[2019-07-06](000586)汇源通信:关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?4号)补充回复的公告
    1
    证券代码:000586 证券简称:汇源通信 公告编号:2019-044
    四川汇源光通信股份有限公司
    关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的
关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?4号)
    补充回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没?#34892;?#20551;记
载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#20110;2019年6月21日收到深圳
证券交易所公司管理部《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关
注函》(公司部关注函[2019]第84号)(以下简称“《关注函?#36144;保?#20844;司于2019
年6月22日在巨潮资讯网上刊登了《四川汇源光通信股份有限公司关于收到深圳证
券交易所<关注函>的公告》(公告编号:2019-038),并采用国内标准快递、电子
?#22987;?#29616;场签收方式向《关注函》涉及的各方发送了《四川汇源光通信股份有限公
司关于转送深圳证券交易所关注函的函?#36144;?019年6月29日在巨潮资讯网上刊登了《
四川汇源光通信股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对四川汇源光通信股份有
限公司股东及其相关方的关注函>(公司部关注函〔2019?#36710;?4号)回复的公告》(
公告编号:2019-042)。截止本公告发出之日,除暂未收到泉州市晟辉投资有限公
司(已申请延期回复)的回复外,公司已收到?#26412;?#40718;耘科技发展有限公司、李红星
先生、?#26412;?#40511;晓投资管理有限公司的回复,具体内容如下:
    一、《关注函》内容
    经查,长城国瑞证券-招商银行-长城国瑞证券金长城5号集合资产管理计划(以
下简称“长城国瑞资产计划?#20445;?#33258;2016年7月27日至2016年8月19日期间净买入并持
有四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信?#20445;?#32929;票917.93万股,持股
比例为4.75%。长城国瑞资产计划的管理人和优先级B份额认
    2
    购人为长城国瑞证券有限公司(以下简称“长城国瑞证券?#20445;?#20248;先级A份额最
终受益人为中国长城资产管理股份有限公司(为长城国瑞证券的控股股东,通过中
间夹层两个资产管理计划认?#28023;?#20197;下简称“长城资管?#20445;?#27425;级份额认购人为泉州
市晟辉投资有限公司(以下简称“泉州晟辉?#20445;?#27849;州晟辉自2016年3月29日至201
6年7月19日期间买入汇源通信股票967.23万股,持股比例为5%。
    汇源通信于2019年6月11日披露的《关于2018年年报问询函回复的补充公告?#24223;?
示,李红星投?#23454;谋本?#40718;耘科技发展有限公司(以下简称?#27688;本?#40718;耘?#20445;?#20110;2019年
5月13日通过大宗交易系统购买了长城国瑞资产计划所持汇源通信全部股票。?#26412;?
鼎耘自 2018年6月1日开始买入汇源通信股票,截至目前持股比例为9.75%。汇源通
信于2019年6月6日披露的《关于2018年年报问询函的回复公告?#24223;?#31034;,福建三安集
团有限公司(为泉州晟辉的控股股东,以下简称?#26696;?#24314;三安?#20445;?#20110;2018年3月23与北
京鼎耘签署了《债权转让协议》,?#26412;?#40718;耘获得前述福建三安与珠海横琴泓沛股权
投资基金(有限合伙)(以下简称“横琴泓沛?#20445;?#20511;款协议》债权2亿元债权并
因借款合同纠纷冻结横琴泓沛涉及汇源通信股票的资产管理计划B级份额。
    前期,李红星控制的?#26412;?#40511;晓投资管理有限公司(以下简称?#27688;本?#40511;晓?#20445;?#23545;
我部关注函(公司部关注函〔2017?#36710;?56号)的回复称,其没有意愿和资金实力承
接资管计划A级份额。
    我部对上述情况表示关注。
    1、请长城国瑞证券说明长城国瑞资产计划的成立目的,以汇源通信股票为主要
投?#26102;?#30340;的原因及决策过程,长城资管夹层两个资产管理计划认购份额的原因;列
示历次参加汇源通信股东大会的届次,投票意向及其判断基础,投出弃权票或反对
票的情况及其原因(如有),投票前的沟通对象及过程,是否存在接受其他方的投
票指?#20928;蛟级?#20849;同投票意向的情况;说明集合资产管理计划独立运作情况及是否符
合《证券公司客户资产管理业务管理办法?#36144;?#35777;券公司集合资产管理业务实施细则
》等的有关规定。
    2、请长城国瑞证券、泉州晟辉、?#26412;?#40718;耘、李红星说明?#26412;?#40718;耘受让长城国瑞
资产计划所持汇源通信股票的目的,决策过程,双方接洽人,资金交割情况
    3
    及凭证;说明针对我部历次问询关于几方之间“是否存在任何关系”的回复是
否存在重大遗漏或虚假?#29575;觶?#22914;有,说明具体情况,并补充或更正相关披露;结合
相互间针对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默契,说明相互间是否存
在一致行动关系及其依据。
    3、请泉州晟辉说明认购长城国瑞资产计划次级份额的目的,参与长城国瑞资产
计划的投资决策过程,所持汇源通信股份是否应与长城国瑞资产计划所持股份合并
计算,与本次长城国瑞资产计划大宗交易转让予?#26412;?#40718;耘事项的关系。
    4、请泉州晟辉、?#26412;?#40511;晓结合泉州晟辉实际控制人之子林志强认购汇源通信控
股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿元的情况,说明泉州晟辉与作
为横琴泓沛普通合伙人的?#26412;?#40511;晓、是否构成一致行动关系及其依据,如构成一致
行动关系,请?#26412;?#40511;晓说明前期拟收购汇源通信的信息披露内容是否真实、准确、
完整。
    5、请?#26412;?#40718;耘、李红星说明?#26412;?#40718;耘所持汇源通信股票9.75%对应的资金来源
,直至穿透说明来源于相关主体自有资金或银行借款;?#26412;?#40718;耘买入汇源通信股票
的决策过程,李红星涉及的决策内容,?#26412;?#40511;晓无资金实力但转而成立?#26412;?#40718;耘后
又有大额资金买入汇源通信股票的原因;在函询?#26412;?#40511;晓基础上,说明?#26412;?#40511;晓和
?#26412;?#40718;耘是否构成一致行动关系及其依据;与福建三安、泉州晟辉、?#20013;?#25104;、林志
强之间的全部往来关系,受让泉州晟辉之控股股东福建三安对横琴泓沛债权的目的
,与福建三安就债权债务的资金交割情况及凭证。
    6、请泉州晟辉、?#26412;?#40718;耘、李红星、?#26412;?#40511;晓结合前述问题的回复,说明前期
通过汇源通信提交本所的全部资料、文件、信息披露内容是否真实、准确、完整。
    二、公司收到?#21335;?#20851;各方的回复
    (一)公司于2019年7月4日收到?#26412;?#40718;耘发来的《关于深圳证券交易所<关于对
四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函>的回复》,全文如下:
    4
    “本公司于2019年6月21日收到贵司转发的《关于对四川汇源光通信股份有限公
司股东及其相关方的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?4号),现就相关事项回
复如下:
    一、请长城国瑞证券、泉州晟辉、?#26412;?#40718;耘、李红星说明?#26412;?#40718;耘受让长城国
瑞资管计划所持汇源通信股票的目的,决策过程,双方接洽人,资金交割情况及凭
证;说明针对我部历次问询关于几方之间“是否存在任何关系”的回复是否存在重
大遗漏或虚假?#29575;觶?#22914;有,说明具体情况,并补充或更正相关披露;结合相互间针
对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默契,说明相互间是否存在一致行
动关系及其依据。
    回复:
    1、?#26412;?#40718;耘受让长城国瑞资管计划的所持汇源通信股票情况
    ?#26412;?#40718;耘科技发展有限公司系由?#20301;?#19996;方控股(集团)有限公司、家?#20197;?#25511;股
集团股份有限公司为联合探索、培育5G通信、大数据、人工智能等新兴高科技产业
领域而成立的实业发展与运作平台。公司注册?#26102;?亿元,?#20301;?#19996;方控股(集团)有
限公司、家?#20197;?#25511;股集团股份有限公司、李红星分别持有本公司57.14%、38.57%、
4.29%的股权。
    ?#20301;?#19996;方控股?#22270;壹以?#25511;股集团均为国内知名A股上市公司的控股股东,实力较
为雄厚。基于长期战略?#23395;?#21644;在高科技产业领域接力的考虑,?#20301;?#19996;方控股?#22270;?#23478;
悦控股集团希望通过市场化方式引进职业经理人,探索在战略新兴产业的投资、并
购及产业?#23395;幀?#22240;李红星在上述领域具有?#27426;ǖ南?#30446;资源和较为丰富的投资运作经
验,?#20301;?#19996;方控股?#22270;壹以?#25511;股集团共同决定引进李红星作为职业经理人,并担任
公司的执行董事,具体负责公司的日常经营。李红星持有的本公司股4.29%股权,
系为未来公司管理层激励预留的股份,李红星未对公司实际出资。李红星根据股东
及公司的授权,履行职业经理人职责,不具备对?#26412;?#40718;耘的实际控制力。
    基于?#20301;?#19996;方控股?#22270;壹以?#25511;股集团?#33539;?#30340;战略目标,本公司经营管理团队调
研和梳理了一批包括汇源通信在内的5G通信、大数据、人工智能等领域潜在标的。
经内部汇报?#33268;郟?#27719;源通信作为主板通信行业的上市公司,?#23454;?#36739;为优良,
    5
    市值不高,具有明确的重组预期,且经营管理团队对汇源通信的产业和经营情
况比较熟悉,投资安全边界较高,?#20301;?#19996;方控股?#22270;壹以?#25511;股集团据此?#33539;?#27719;源通
信为探索战?#26376;?#22320;的优先标的;同时?#33539;?#20197;包括二级市场增持、大宗交易、协议受
让、参与股权司法拍卖等多种方式来参与该上市公司投资业务,未来将根据运营情
况?#27426;?#25552;升在上市公司的影响力、优化上市公司治理结构,赋能于产业,股东授权
管理层择机进行投资。
    根据股东制定的战略方向和选定的投?#26102;?#30340;,?#26412;?#40718;耘结合上市公司投资价值
,自2018年6月起开始在二级市场逐步增持汇源通信股票,直至2019年5月9日,?#26412;?
鼎耘通过二级市场增持汇源通信股份比例达到5.0000%,同日,?#26412;?#40718;耘委托汇源
通信对外公告《简式权益变动报告书》,履行了法定的信息披露义务。报告书中明
确指出本公司增持的目的是基于对汇源通信未来发展前景的信心?#32422;?#23545;汇源通信价
值的认可,?#26149;?#27719;源通信的长期发展。?#26412;?#40718;耘在未来十二个月内,将根据证券市
场整体情况、汇源通信业务发展情况等因素,决定是否继续增持汇源通信股票。
    2019年4月,公司投资部通过中国证券投资基金业协会的公示信息查询得知,长
城国瑞资管计划临近到期,其持有的汇源通信4.75%股权有可能进行清算。本公司
投资部提出,考虑到投资价值和交易效率等因素,建议与长城国瑞直接联系,?#28304;?
宗交?#36861;?#24335;受让长城国瑞资管计划所持汇源通信股份。公司经营管理团队认为以上
建议符合股东此前?#33539;?#30340;投?#21490;?#24335;,随即安排我公司员工主动联系长城国瑞,经过
多次沟通,最终双方就大宗交易的主要条款达成一致,本公司于2019年5月13日通过
大宗交易系统依法合规受让了长城国瑞资管计划持有的9,179,302股汇源通信股票
。公司受让长城国瑞资管计划所持汇源通信股票资金全部来自公司的自有资金,并
于交易当日完成资金交割。资金交割凭证请见附件1。
    该笔大宗交?#36164;?#39033;,?#26412;?#40718;耘已在2019年6月6日关于《相关事项的核查函》的
回复中进行了如实披露。
    基于对汇源通信公司?#23454;?#21450;国家对5G赛道、大数据领域的巨额投入所带来的产
业机会,本公司未来不排除将继续通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议受让、
参与司法拍卖(如有)等合法合规的方式增加对汇源通信的持股比例和影
    6
    响力。公司将严格按照交易所?#21335;?#20851;规定,依法合规履行相关信息披露义务。


    根据上市公司公开信息,泉州晟辉、长城国瑞资管计划在2016年均已先后增持
完毕,?#26412;?#40718;耘设立于2018年1月,于2018年6月开始增持汇源通信股票。除前述大
宗交易外,?#26412;?#40718;耘与泉州晟辉、长城国瑞资管计划没有任何关系。
    2、各方相互间不存在一致行动关系及其判断依据
    ?#26412;?#40718;耘2018年6月成为汇源通信股东后,期间共参与三次股东大会投票。公司
依据汇源通信的议案,独立自主判断、决定投票意向,投票前未同其他任何一方沟
通,也不存在任何默契。本公司与泉州晟辉、长城资管计划不存在一致行动关系。
    收到本次问询函后,?#26412;?#40718;耘于2019年6月24日致函汇源通信请其协助提供本公
司、泉州晟辉和长城国瑞资管计划的投票情况,?#21592;?#25454;此更好地说明各方是否构成
一致行动关系,但2019年6月25日本公司收到上市公?#20928;?#20989;,仅列示了本公司投票
情况,无法获知泉州晟辉和长城国瑞资管计划的投票情况,无法核实、比对其他方
投票情况。但结合2019年6月28日上市公司公告的长城国瑞证券针对问询函回复公开
信息,根据投票结果显示本公司与长城国瑞资管计划不存在一致行动关系。
    本公司对长城国瑞资管计划在汇源通信股东大会的关键议案投票情况进行了对
比分析,情况如下:
    时间
    股东大会情况
    议题情况
    ?#26412;?#40718;耘
    投票结果
    长城国瑞资管计划投票结果
    2018.6.11
    2018年第一次临时股东大会
    议案1:《关于控股股东?#20449;?#21464;更的议案》
    弃权
    同意
    议案2:《关于公司董事会换届选举的议案》(选举非独立董事)
    同意刘中一
    弃权
    2018.9.17
    2018年第二次临时股东大会
    议案1:《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》
    同意王杰
    弃权
    ?#26412;?#40718;耘历次参加汇源通信股东大会及投票情况,列示如下:
    会议时间
    参加投票的会议名称
    出席股数(股)
    议?#35813;?#31216;
    投票情况
    2018.6.11
    四川汇源光通信股份有限公司2018年第一次临时股东大会
    2,848,661
    议案1:《关于控股股东?#20449;?#21464;更的议案》
    弃权
    议案2:《关于公司董事会换届选举的议案》(差额选举)
    7
    2.01:非独立董事候选人何波先生
    2.02:非独立董事候选人刘中一先生
    同意8545983股
    2.03:非独立董事候选人黎雯女士
    2.04:非独立董事候选人张锦灿先生
    3.01:独立董事候选人陈坚先生
    3.02:独立董事候选人杨贞瑜先生
    3.03:独立董事候选人殷超先生
    1股
    议案3:《关于公司监事会换届选举的议案》(等额选举)
    4.01:监事候选人葛新华先生
    4.02:监事候选人王娟女士
    1股
    2018.9.17
    四川汇源光通信股份有限公司2018年第二次临时股东大会
    9,669,928
    议案1:《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》(差额选举)
    1.01:独立董事候选人李伟华先生
    1.02:独立董事候选人王杰先生
    同意9669928股
    议案2:《关于续聘2018年度财务审计及内部控制审计机构的议案》
    同意
    2019.6.24
    四川汇源光通信股份有限公司2019年第一次临时股东大会
    18,851,330
    议案1:《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
    同意
    议案2:《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    同意
    议案3:《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    同意
    议案4:《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    同意
    议案5:《关于修订<独立董事制度>的议案》
    同意
    议案6:《关于<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
    同意
    议案7:《关于继续延长重组?#20449;?#26399;限的议案》
    反对
    二、请?#26412;?#40718;耘、李红星说明?#26412;?#40718;耘所持汇源通信股票9.75%对应的资金来源
,直至穿透说明来源于相关主体自有资金或银行借款;?#26412;?#40718;耘买入汇源通信股票
的决策过程,李红星涉及的决策内容,?#26412;?#40511;晓无资金实力但转而成立?#26412;?#40718;耘后
又有大额资金买入汇源通信股票的原因;在函询?#26412;?#40511;晓基础上,说明?#26412;?#40511;晓和
?#26412;?#40718;耘是否构成一致行动关系及其依据;与福建三安、泉州晟辉、?#20013;?#25104;、林志
强之间的全部往来关系,受让泉州晟辉之控股股东福建三安对横琴泓沛债权的目的
,与福建三安就债权债务的资金交割情况及凭证。
    回复:
    1、?#26412;?#40718;耘增持汇源通信股票对应资金来源
    8
    本公司所持汇源通信9.75%股份,其资金来源全部为公司股东家?#20197;?#25511;股集团于
2018年2月6日实缴的股东出资,系公司的注册?#26102;?#37329;,不存在其他任何外部资金支
持。股东出资银行凭证请见(附件3)。
    2、?#26412;?#40718;耘买入汇源通信股票的决策过程
    ?#26412;?#40511;晓注册?#26102;?#20026;1000万元,李红星于2017年10月8日以700万元的对价受让
了韩笑所持的70%?#26412;?#40511;晓股权。后由于横琴泓沛有限合伙人内讧,?#26412;?#40511;晓与汇垠
澳丰签订的GP份额转让协议迟迟无法履行,横琴泓沛投资人内部已考虑公开寻求对
外出售其持有的资管计划B级份额,?#26412;?#40511;晓作为管理人对横琴泓沛的控制力?#20013;?
下降。
    2018年1月,?#20301;?#19996;方控股、家?#20197;?#25511;股集团拟联合成立规模较大的实业平台即
?#26412;?#40718;耘,战略发展5G通信、大数据、人工智能等高科技新兴产业,两位股东邀请
李红星加盟筹备新公司,担任公司的职业经理人,负责公司的日常经营。考虑到在
?#26412;?#40511;晓和横琴泓沛面临的实际困难,李红星决定?#27807;?#36864;出?#26412;?#40511;晓与横琴泓沛,
并接受了?#20301;?#19996;方控股、家?#20197;?#25511;股集团的邀请出任本公司职业经理人。为避免业
务交叉关联,根据?#26412;?#40718;耘股东提出的竞?#21040;?#27490;要求,李红星只得折价转让其所持
有的?#26412;?#40511;晓的全部股权,辞去在?#26412;?#40511;晓的全部职务,正式与?#26412;?#40718;耘?#33539;?#21171;动
合同关系。李红星所持?#26412;?#40718;耘4.29%的股权系为未来管理团队预留的激励股权,
李红星并未能实际出资。
    ?#26412;?#40718;耘成立后,根据股东的战略决定,公司研究和分析了包括汇源通信在内
的一批优质公司,如前所述,公司增持汇源通信股票事项的决策过程为:?#26412;?#40718;耘
股东?#20301;?#19996;方控股、家?#20197;?#25511;股集团?#33539;?#25112;略目标和投?#21490;?#21521;后,经营管理团队提
?#35805;?#25324;汇源通信在内的一批投?#26102;?#36873;标的,经内部?#33268;?#32929;东决定优先落地汇源通信
项目并?#33539;?#20102;增持方式,同时授权经营管理团队择机实施。李红星参与了研究分析
,并代表经营管理团队向股东报告了投资建议。李红星在?#26412;?#40718;耘实际增持汇源通
信股权的决策过程中仅系投资决策的建议者,不是实际决策人。
    除以上情况外,?#26412;?#40511;晓与?#26412;?#40718;耘不存在财务、股权、资金、业务关系等任
何关联关系,也不存在?#27688;本?#40511;晓无资金实力转而成立?#26412;?#40718;耘又大额资金买入汇
源通信股票”的事实。
    9
    3、函证?#26412;?#40511;晓及对一致行动关系的说明
    根据本公司函证?#26412;?#40511;晓结果(附件4)显示?#28023;?)?#26412;?#40511;晓未直接或间接控
制汇源通信股票,无法行使表决权;(2)?#26412;?#40511;晓经逐条比对《上市公司收购管理
办法》第八十三条规定,认为?#26412;?#40511;晓与本公司之间不存在一致行动关系。
    本公司与?#26412;?#40511;晓之间不存在通过协议、其他安排,共同扩大支配汇源通信股
份表决权数量的行为或者事实,逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条规
定结果如下:
    序号
    推定情形
    说明
    1
    投资者之间有股权控制关系
    本公司的控股股东为?#20301;?#19996;方控股(集团)有限公司,实际控制人为王忆会先
生,与?#26412;?#40511;晓不存在股权控制关系。
    2
    投资者受同一主体控制
    本公司的控股股东为?#20301;?#19996;方控股(集团)有限公司,实际控制人为王忆会先
生,与?#26412;?#40511;晓不受同一主体控制。
    3
    投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,同时在另一个投资者担
任董事、监事或者高级管理人员
    李红星为本公司执行董事和经理,车晓燕为本公司监事。本公司的董事、监事
、高级管理人员与?#26412;?#40511;晓不存在任职或兼职行为。
    4
    投资者参股另一投资者,可以对参股公司的重大决策产生重大影响
    ?#20301;?#19996;方控股(集团)有限公司、家?#20197;?#25511;股集团股份有限公司、李红星分别
持有本公司57.14%、38.57%、4.29%的股权。本?#26412;?#40511;晓不存在互相参股行为。
    5
    银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排


    经自查,本公司财务独立,资金来源为股东出资,与?#26412;?#40511;晓没有任何融资关
系。
    6
    投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经?#32654;?#30410;关系
    本公司与?#26412;?#40511;晓之间不存在合伙、合作、联营等其他经?#32654;?#30410;关系。
    7
    持?#22411;?#36164;者30%以上股份的自然人,与投资者持?#22411;?#19968;上市公司股份
    对于判断本公司与?#26412;?#40511;晓是否为一致行动人,该情形不适用。
    8
    在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,与投资者持?#22411;?#19968;上市公司股份


    对于判断本公司与?#26412;?#40511;晓是否为一致行动人,该情形不适用。
    9
    持?#22411;?#36164;者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员
,其?#25913;浮?#37197;偶、子女及其配偶、配偶的?#25913;浮⑿值?#22992;妹及其配偶、配偶的?#20540;?#22992;
妹及其配偶等?#36164;簦?#19982;投资者持?#22411;?#19968;上市公司股份
    对于判断本公司与?#26412;?#40511;晓是否为一致行动人,该情形不适用。
    10
    在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述?#36164;?#21516;时持有本公
司股份的,或者与其?#32422;?#25110;者其前项所述亲
    对于判断本公司与?#26412;?#40511;晓是否为一致行动人,该情形不适用。
    10
    属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份
    11
    上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其
他组织持有本公司股份
    对于判断本公司与?#26412;?#40511;晓是否为一致行动人,该情形不适用。
    12
    投资者之间具有其他关联关系
    无。
    综上,本公司认为:本公司与?#26412;?#40511;晓不构成一致行动关系。
    4、关于?#26412;?#40718;耘受?#29028;?#29748;泓沛债权的目的及其履行情况
    2018年3月,福建三安寻求转让其对横琴泓沛的2亿元债权,以收回资金。得知
相关情况后,本公司考虑到当时横琴泓沛所?#21046;?#23433;汇通资管计划B级份额具有较大的
市场价值,该?#25910;?#26435;本息均有保障。横琴泓沛投资人内部已考虑公开寻求对外出售
其持有的资管计划B级份额,?#26412;?#40718;耘如能持有对横琴泓沛的较大金额的债权,则
可在横琴泓沛所持资管计划B级份额对外出售的过程中获得?#27426;?#30340;优先参与权,符合
公司股东此前?#33539;?#30340;?#26412;?#40718;耘参与汇源通信股权的整体战略,因此,?#26412;?#40718;耘经过
股东决策。主动受让了三安集团对横琴泓沛的债权,该债权已于2018年3月26日完
成了资金交割(附件5、债权受让银行支付凭证)。
    ?#26412;?#40718;耘通过二级市场竞价买入汇源通信5%股份、大宗交?#36164;?#35753;4.75%股份、以
及受让前述横琴泓沛2亿元债权的资金全部来源于公司股东的出资款,未获取任何
外部资金支持,与福建三安、泉州晟辉、?#20013;?#25104;、林志强无关。
    上述偶发的一次性债权交易,?#26412;?#40718;耘已在2018年9月11日对四川证监局川证监
公司[2018]76号《问询函》的回复中委托上市公司进行了公告披露。
    三、请泉州晟辉、?#26412;?#40718;耘、李红星、?#26412;?#40511;晓结合前述问题的回复,说明前
期通过汇源通信提交本所的全部资料、文件、信息披露内容是否真实、准确、完整
。
    ?#26412;?#40718;耘作为汇源通信股东,在购买上市公司股票的过程中已按照《上市公司
收购管理办法》的要求履行了信息披露义务,在持股达到5%触发法定信息披露义务
后委托上市公司公告了《简式权益变动报告书》,就本公司已知晓的涉及信息披露
要求的事项,按照监管要求依法依规进行了披露。本公司前期通过汇源
    11
    通信提交的资料真实、准确、完整。”
    (二)公司于2019年7月4日收到李红星先生发来的《关于深圳证券交易所<关于
对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函>的回复》,全文如下:
    “本人于2019年6月21日收到贵司转发的《关于对四川汇源光通信股份有限公司
股东及其相关方的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?4号),现就相关事项回复
如下:
    一、请长城国瑞证券、泉州晟辉、?#26412;?#40718;耘、李红星说明?#26412;?#40718;耘受让长城国
瑞资管计划所持汇源通信股票的目的,决策过程,双方接洽人,资金交割情况及凭
证;说明针对我部历次问询关于几方之间“是否存在任何关系”的回复是否存在重
大遗漏或虚假?#29575;觶?#22914;有,说明具体情况,并补充或更正相关披露;结合相互间针
对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默契,说明相互间是否存在一致行
动关系及其依据。
    回复:
    1、?#26412;?#40718;耘受让长城国瑞资管计划的所持汇源通信股票情况
    ?#26412;?#40718;耘科技发展有限公司系由?#20301;?#19996;方控股(集团)有限公司、家?#20197;?#25511;股
集团股份有限公司为联合探索、培育5G通信、大数据、人工智能等新兴高科技产业
领域而成立的实业发展与运作平台。公司注册?#26102;?亿元,?#20301;?#19996;方控股(集团)有
限公司、家?#20197;?#25511;股集团股份有限公司、李红星分别持有?#26412;?#40718;耘57.14%、38.57%
、4.29%的股权。
    ?#20301;?#19996;方控股?#22270;壹以?#25511;股集团均为国内知名A股上市公司的控股股东,实力较
为雄厚。基于长期战略?#23395;?#21644;在高科技产业领域接力的考虑,?#20301;?#19996;方控股?#22270;?#23478;
悦控股集团希望通过市场化方式引进职业经理人,探索在战略新兴产业的投资、并
购及产业?#23395;幀?#22240;本人在上述领域具有?#27426;ǖ南?#30446;资源和较为丰富的投资运作经验
,?#20301;?#19996;方控股?#22270;壹以?#25511;股集团共同决定引进本人作为职业经理人,并担任公司
的执行董事,具体负责公司的日常经营。本人持有的?#26412;?#40718;耘股4.29%股权,系为
未来公司管理层激励预留的股份,本人未实际出资。本人根据股东及公司的授权,
履行职业经理人职责,不具备对?#26412;?#40718;耘的实际影响力和控制力。
    12
    基于?#20301;?#19996;方控股?#22270;壹以?#25511;股集团?#33539;?#30340;战略目标,本人及经营管理团队调
研和梳理了一批包括汇源通信在内的5G通信、大数据、人工智能等领域潜在标的。
经内部汇报?#33268;郟?#27719;源通信作为主板通信行业的上市公司,?#23454;?#36739;为优良,市值不
高,具有明确的重组预期,且经营管理团队对汇源通信的产业和经营情况比较熟悉
,投资安全边界较高,?#20301;?#19996;方控股?#22270;壹以?#25511;股集团据此?#33539;?#25226;汇源通信作为为
探索战?#26376;?#22320;的优先标的;同时?#33539;?#20197;二级市场增持、大宗交易、协议受让、参与
股权司法拍卖等多种方式参股上市公司业务,并根据市场和运营情况?#27426;?#25552;升对上
市公司的影响力、优化上市公司治理结构,赋能于产业;
    在此情况下,?#26412;?#40718;耘股东及公司授权以李红星为主的管理层,按照授权范围
择机进行投资。
    后根据股东制定的战略方向和选定的投?#26102;?#30340;,?#26412;?#40718;耘结合上市公司投资价
值,自2018年6月起开始在二级市场逐步增持汇源通信股票。直至2019年5月9日,北
京鼎耘通过二级市场增持汇源通信股份比例达到5.0000%,同日,?#26412;?#40718;耘委托汇
源通信对外公告《简式权益变动报告书》,履行了法定的信息披露义务。报告书中
明确指出?#26412;?#40718;耘增持的目的是基于对汇源通信未来发展前景的信心?#32422;?#23545;汇源通
信价值的认可,?#26149;?#27719;源通信的长期发展。?#26412;?#40718;耘在未来十二个月内,将根据证
券市场整体情况、汇源通信业务发展情况等因素,决定是否继续增持汇源通信股票。
    2019年4月,公司投资部通过中国证券投资基金业协会的公示信息查询得知,长
城国瑞资管计划临近到期,其持有的汇源通信4.75%股权有可能进行清算。?#26412;?#40718;
耘投资部提出,考虑到投资价值和交易效率等因素,建议与长城国瑞直接联系,以
大宗交?#36861;?#24335;受让长城国瑞资管计划所持汇源通信股份。本人及其他经营管理团队
认为以上建议符合股东此前?#33539;?#30340;增持方式,即安排公司员工主动联系长城国瑞,
经过多次沟通,最终双方就大宗交易的主要条款达成一致,?#26412;?#40718;耘于2019年5月13
日通过大宗交易系统依法合规受让了长城国瑞资管计划持有的9,179,302股汇源通
信股票。公司受让长城国瑞资管计划所持汇源通信股票资金全部来自公司的自有资
金,并于交易当日完成资金交割。
    该笔大宗交?#36164;?#39033;,?#26412;?#40718;耘已在2019年6月6日关于《相关事项的核查函》的
回复中进行了如实披露。
    13
    根据上市公司公开信息,泉州晟辉、长城国瑞资管计划在2016年均已先后增持
完毕,?#26412;?#40718;耘设立于2018年1月,于2018年6月开始增持汇源通信股票。除前述大
宗交易外,?#26412;?#40718;耘与泉州晟辉、长城国瑞资管计划没有任何关系。
    2、相互间不存在一致行动关系及其判断依据
    ?#26412;?#40718;耘2018年6月成为汇源通信股东后,期间共参与三次股东大会投票。公司
依据汇源通信的议案,独立自主判断、决定投票意向,投票前未同其他任何一方沟
通,也不存在任何默契。李红星本人未持有任何汇源通信股票,也未就?#26412;?#40718;耘参
加汇源通信股东大会投票事宜与其他任何一方沟通,不存在任何默契。
    ?#26412;?#40718;耘与泉州晟辉、长城资管计划不存在一致行动关系。
    二、请?#26412;?#40718;耘、李红星说明?#26412;?#40718;耘所持汇源通信股票9.75%对应的资金来源
,直至穿透说明来源于相关主体自有资金或银行借款;?#26412;?#40718;耘买入汇源通信股票
的决策过程,李红星涉及的决策内容,?#26412;?#40511;晓无资金实力但转而成立?#26412;?#40718;耘后
又有大额资金买入汇源通信股票的原因;在函询?#26412;?#40511;晓基础上,说明?#26412;?#40511;晓和
?#26412;?#40718;耘是否构成一致行动关系及其依据;与福建三安、泉州晟辉、?#20013;?#25104;、林志
强之间的全部往来关系,受让泉州晟辉之控股股东福建三安对横琴泓沛债权的目的
,与福建三安就债权债务的资金交割情况及凭证。
    回复:
    1、?#26412;?#40718;耘增持汇源通信股票对应资金来源
    ?#26412;?#40718;耘所持汇源通信9.75%股份,其资金来源全部为公司股东家?#20197;?#25511;股集团
于2018年2月6日认缴的股东出资,系公司股东的注册?#26102;?#37329;,不存在其他任何外部
资金支持。
    2、?#26412;?#40718;耘买入汇源通信股票的决策过程
    如前文所述,公司增持汇源通信股票事项的决策过程为:
    ?#26412;?#40718;耘股东?#20301;?#19996;方控股、家?#20197;?#25511;股集团?#33539;ū本?#40718;耘的战略目标和投资
方向后,本人及其他管理团队提交了包括汇源通信在内的一批投?#26102;?#36873;标的,经内
部?#33268;?#32929;东决定优先落地汇源通信项目并?#33539;?#20102;多种合规的增持方式,同时
    14
    授权经营管理团队择机实施。为落实股东战略,本人参与了研究分析,并代表
公司向股东报告了投资建议,最终由公司股东决策。本人根据公司股东决定,组织
落实了相关投资事宜。
    3、?#26412;?#40718;耘与?#26412;?#40511;晓不存在一致行动关系
    为更好、更快的推动上市公司实现资产重组,?#34892;?#30340;维护横琴泓沛全体合伙人
的利益,本人于2017年10月8日以700万元的对价受让了韩笑所持的70%?#26412;?#40511;晓股权
。股权转让完成后,本人投入了大量的精力和资源,协调各方,以求完成汇源通信
实际控制权的转让和重大资产重组工作。后由于横琴泓沛有限合伙人、管理合伙人
内讧,横琴泓沛内部达成的共识,?#27426;?#34987;推翻,?#28082;?#29748;泓沛投资人内部已考虑公开
寻求对外出售其持有的资管计划B级份额,?#26412;?#40511;晓作为管理人对横琴泓沛的控制
力?#20013;?#19979;降。
    同时,横琴泓沛以郭倩为首的所谓三分之一LP多次致函?#26412;?#40511;晓、上市公司及
相关各方,坚决反对?#26412;?#40511;晓承接汇垠澳丰的GP份额,要求追究?#26412;?#40511;晓的法律责
任。此外,横琴泓沛的部分合伙人还对本人进行肆意的人身攻击和司法陷害。?#26412;?
鸿晓与李红星本人均无法正常履职。?#26412;?#40511;晓与汇垠澳丰签订的GP份额转让协议迟
迟无法履行,并最终被横琴泓沛合伙人会议否决。
    2018年1月,?#20301;?#19996;方控股、家?#20197;?#25511;股集团拟联合成立规模较大的实业平台即
?#26412;?#40718;耘,邀请本人加盟筹备新公司,负责公司的日常经营。考虑到在?#26412;?#40511;晓和
横琴泓沛面临的实际困难,本人决定?#27807;?#36864;出?#26412;?#40511;晓与横琴泓沛,并接受了?#20301;?
东方控股、家?#20197;?#25511;股集团的邀请出任?#26412;?#40718;耘职业经理人。
    根据?#26412;?#40718;耘股东提出的竞?#21040;?#27490;要求,本人折价转让了持有的?#26412;?#40511;晓全部
股权,辞去在?#26412;?#40511;晓的全部职务,正式与?#26412;?#40718;耘?#33539;?#20102;单一劳动关系。股权转
让完成后,本人与?#26412;?#40511;晓不再存在任何关系。
    除以上情况外,?#26412;?#40511;晓与?#26412;?#40718;耘不存在股权、资金、业务关系等任何关联
关系,也不存在?#27688;本?#40511;晓无资金实力转而成立?#26412;?#40718;耘又大额资金买入汇源通信
股票”的事实。?#26412;?#40511;晓未持有汇源通信股票,与?#26412;?#40718;耘亦不存在一致行动关系。
    三、请泉州晟辉、?#26412;?#40718;耘、李红星、?#26412;?#40511;晓结合前述问题的回复,说明
    15
    前期通过汇源通信提交本所的全部资料、文件、信息披露内容是否真实、准确
、完整。
    本人作为?#26412;?#40718;耘股东?#20301;?#19996;方控股?#22270;壹以?#25511;股集团聘请的职业经理人,为
股东?#33539;?#25112;略目标和投?#21490;?#21521;提供决策分析,在股东?#33539;?#20248;先投?#26102;?#30340;和增持方式
后,严格依照股东和公司授权执行上述方案,没有任何越权行为。就本人已知晓的
涉及信息披露要求的事项,按照监管要求依法依规进行了披露。本人前期通过汇源
通信提交的资料真实、准确、完整。”
    (三)公司于2019年7月5日收到?#26412;?#40511;晓投资管理有限公司发来的《关于深圳
证券交易所<关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函>的回复
》,全文如下:
    “本公司于2019年6月21日收到贵司转发的《关于对四川汇源光通信股份有限公
司股东及其相关方的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?4号),现就相关事项回
复如下:
    1、请泉州晟辉、?#26412;?#40511;晓结合泉州晟辉实际控制人之子林志强认购汇源通信控
股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿元的情况,说明泉州晟辉与作
为横琴泓沛普通合伙人的?#26412;?#40511;晓是否构成一致行动关系及其依据,如构成一致行
动关系,请?#26412;?#40511;晓说明前期拟收购汇源通信的信息披露内容是否真实、准确、完整。
    ?#26412;?#40511;晓系横琴泓沛的普通合伙人,根据合伙协议的?#32423;?#36127;责执行横琴泓沛的
合伙事务。2015年起?#26412;?#40511;晓共发生两次控股股权变更,公司的控股股东、实际控
制人先后由韩笑先生变更为李红星先生、毕然先生。
    ?#26412;?#40511;晓未持有汇源通信股权。由本公司担任普通合伙人的横琴泓沛,未直接
持有汇源通信股份,更无法控制蕙富骐骥持有的汇源通信的股份,蕙富骐骥持有的
汇源通信股份由其普通合伙人汇垠澳丰控制并行使表决权。事实上,横琴泓沛在尽
快推进重大资产重组、当前GP汇垠澳丰不适格应予更换、要更好维护投资人及股东
利益等问题上同蕙富骐骥存在明显分歧。如横琴泓沛曾于2017年1月11日发送通知函
(附件1)致汇垠澳丰,提请汇垠澳丰召开蕙富骐骥合伙人大会,商?#25351;黄?#36890;合
伙人,汇垠澳丰于2017年1月16日回函(附件2),以
    16
    横琴泓沛不是蕙富骐骥的合伙人、无权提出召开蕙富骐骥合伙人大会的请求为
由予以拒绝;又如,横琴泓沛曾多次主张要尽快推进重大资产重组,但蕙富骐骥管
理合伙人汇垠澳丰却一再提议推迟重组?#20449;?#23653;?#23567;?#20197;上事实证明,由?#26412;?#40511;晓担任
普通合伙人的横琴泓沛对蕙富骐骥没有控制力,横琴泓沛和蕙富骐骥之间不存在一
致行动关系,更无法控制蕙富骐骥持有的汇源通信的股份及其对应的表决权。
    林志强先生系横琴泓沛的十一位有限合伙人之一,持有横琴泓沛有限合伙份额
,仅系其个人财务投资,该投资行为与福建三安、泉州晟辉没有关系。根据横琴泓
沛《合伙协议》的?#32423;ā?#21512;伙人对合伙企业有关事项作出决议,须经代表三分之二
以上实缴出资额的合伙人表决通过?#34180;?#26519;志强本人从未参与任何合伙事务,其投资
占横琴泓沛实缴出资额比例远低于三分之二,不能控制横琴泓沛的决策,其本人亦
未参与任何合伙事务。
    同时,本公司对林志强个人亦不具有重大影响,林志强2015年11月出资认购的
是横琴泓沛有限合伙份额,横琴泓沛参与认购资管计划B级份额从而成为蕙富骐骥有
限合伙人的间接出资人,该资金与本公司无关。
    综上,?#26412;?#40511;晓未持有汇源通信股份,?#26412;?#40511;晓担任普通合伙人的横琴泓沛亦
不能对蕙富骐骥所持汇源通信股权产生影响。本公司与泉州晟辉之间没有股权、资
金等关系,也不存在通过协议、其他安排,共同扩大支配汇源通信股份表决权数量
的行为或者事实,本公司与泉州晟辉之间不构成一致行动关系。
    2、请泉州晟辉、?#26412;?#40718;耘、李红星、?#26412;?#40511;晓结合前述问题的回复,说明前期
通过汇源通信提交本所的全部资料、文件、信息披露内容是否真实、准确、完整。
    本公司系横琴泓沛普通合伙人,横琴泓沛为汇源通信的控股股东蕙富骐骥之间
接出资人,是平安汇通资管计划B级份额持有者。因汇源通信股权投资事项特殊的交
易结?#32929;?#35745;和B级份额持有人权限?#21335;?#21046;,本公司及横琴泓沛均无法获知到与汇源
通信交易相关的所有细节事项;在该股权交易结构中,汇垠澳丰是蕙富骐骥的管理
人和实际控制人。就?#26412;?#40511;晓已知晓的涉及信息披露要求的事项中,?#26412;?#40511;晓已通
过自身或委托上市公司进行了如实披露,前期通过汇源通信提交的资料真实、准确
、完整。”
    17
    特此公告!
    四川汇源光通信股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年七月五日

[2019-07-06](000586)汇源通信:关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?3号)补充回复的公告
    1
    证券代码:000586 证券简称:汇源通信 公告编号:2019-043
    四川汇源光通信股份有限公司
    关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关
    信息披露义务人的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?3号)
    补充回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没?#34892;?#20551;
    记载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#20110; 2019 年 6 月 21 日收

    到深圳证券交易所公司管理部《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息
披
    露义务人的关注函》(公司部关注函[2019]第 83 号)(以下简称“《关注函
?#36144;保?
    公司于 2019 年 6 月 22 日在巨潮资讯网上刊登了《四川汇源光通信股份有限
公司
    关于收到深圳证券交易所<关注函>的公告》(公告编号:2019-038),并采用
国内
    标准快递、电子?#22987;?#29616;场签收等方式向《关注函》涉及的各方发送了《四川
汇
    源光通信股份有限公司关于转送深圳证券交易所关注函的函?#36144;?019 年 6 月 
29
    日在巨潮资讯网上刊登了《四川汇源光通信股份有限公司关于深圳证券交易所<

    关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函>(公司部关

    注函〔2019?#36710;?83 号)回复的公告》(公告编号:2019-041)。截止本公告
发出
    之日,公司已收到珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)的回复,具体内容
如
    下:
    一、 《关注函》内容
    四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信?#20445;?#20110; 2019 年 6 月 6
    日披露的《关于 2018 年年报问询函的回复公告?#24223;?#31034;,珠海横琴泓沛股权投
资
    基金(有限合伙)(以下简称“横琴泓沛?#20445;?#22240;流动资金需求于 2017 年 9 月
 25
    2
    日与福建三安集团有限公司(以下简称?#26696;?#24314;三安?#20445;?#31614;署了《借款协议》,
涉及
    资金 2 亿元,但在借款期限届满后未能如期还款;福建三安于 2018 年 3 月 
23
    与?#26412;?#40718;耘科技发展有限公司(以下简称?#27688;本?#40718;耘?#20445;?#31614;署了《债权转让协
议》,
    ?#26412;?#40718;耘获得前述《借款协议》下的全部债权并因借款合同纠纷冻结横琴泓沛
涉
    及汇源通信股票的资产管理计划 B 级份额;2018 年 8 月,广州蕙富骐骥投资
合
    伙企业(有限合伙)(以下简称“蕙富骐骥?#20445;?#31649;理人广州汇垠澳丰股权投资
基金
    管理有限公司(以下简称“汇垠澳丰?#20445;?#25910;到刘中一《催告函》称:蕙富骐骥
、
    明君集团科技有限公司(以下简称“明君集团?#20445;?#21450;刘中一等三方于 2015 年 
11
    月 25 日签署了《协议书》,?#32423;?#34137;富骐骥负责最迟在 2016 年 12 月 31 日
前将汇
    源通信名下相应资产置出并交付给刘中一,在蕙富骐骥未向刘中一交付相应资
产
    之前,明君集团仍然负有资产交付义务,自明君集团与蕙富骐骥股权转让过户
完
    成之日至汇源通信名下相应资产置出之前,蕙富骐骥需向刘中一支付补偿金;
若
    蕙富骐骥未按约支付补偿金的,需向刘中一支付逾期违约补偿金,明君集团对
此
    承担连带责任。
    汇源通信于 2018 年 5 月 9 日披露的关于横琴泓沛的普通合伙人?#26412;?#40511;晓投


    资管理有限公司(以下简称?#27688;本?#40511;晓?#20445;?#23545;我部关注函〔2018?#36710;?82 号的
回复
    称,根据唐小宏指示的交?#36861;?#26696;,横琴泓沛除支付 6 亿元股票转让价款外,还
需
    另外支付给汇源通信原控股股东 2.6 亿元壳?#36873;?#27719;源通信于 2018 年 4 月 24
 日披
    露的四川证监局《关于汇源通信相关事项的监管问询函?#24223;?#31034;,横琴泓沛、汇
垠
    澳丰及其控股股东之间以补充协议方式?#32423;ǎ?#34137;富骐骥持有的汇源通信股份解
禁
    后,横琴泓沛有权要求汇垠澳丰无条件配合以解禁后当天的前 20 日均价的 9 
折
    将汇源通信股票转?#37238;?#27178;琴泓沛或其指定的第三方;成都曙光光纤网络有限责
任
    公司于 2017 年 2 月 17 日与横琴泓沛签订了合作协议,以 13 亿元受?#29028;?#29748;
泓沛
    持有的平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资产管理计划的B级份额和由横琴泓沛承


    担的 A 级份额。
    我部对上述情况表示关注。
    1、请明君集团、蕙富骐骥、横琴泓沛说明前述 2.6 亿元“壳?#36873;?#20107;项是否
    3
    属实,如是,说明“壳?#36873;?#28041;及的具体?#32423;ā?#21327;议或安排等,并说明通过汇源
通
    信披露的涉及股权转让的信息是否真实、准确、完整;说明福建三安提供的 2


    亿元借款用途,是否与支付前述“壳?#36873;?#26377;关,如是,请结合福建三安实际控
制
    人之子林志强认购汇源通信控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额
    2.2 亿元、福建三安控股子公司泉州市晟辉投资有限公司(以下简称“泉州晟
辉?#20445;?
    持有 5%汇源通信股票等情况,在函询福建三安、林志强、泉州晟辉的基础上,

    说明横琴泓沛、泉州晟辉、蕙富骐骥之间是否构成一致行动关系及其依据,是
否
    因涉及福建三安、?#26412;?#40718;耘为横琴泓沛获取汇源通信股票提供资金从而构成一
致
    行动关系。
    2、请明君集团、蕙富骐骥、刘中一在函询汇垠澳丰的基础上,说明前述《催
    告函》涉及协议是否属实,如是,说明协议的主要条款、相关条款是否构成对
汇
    源通信控股权稳定性的重大影响,?#32422;安?#19982;或者知悉前述?#32423;?#30340;具体情况、时
间,
    是否及时履行相应信息披露义务。
    3、请横琴泓沛、蕙富骐骥在函询汇垠澳丰及其控股股东的基础上说明前述
    补充协议?#32423;?#20869;容是否属实,如是,说明汇垠澳丰是否因无条件远期转让等安
排
    仍能间接控制汇源通信,?#32422;?#20851;于汇源通信控制权的信息披露是否真实、准确
、
    完整。
    4、请横琴泓沛说明与成都曙光光纤网络有限责任公司合作协议是否属实,
    如是,说明所履行的告知、信息披露义务等情况。
    5、请你们核查并说明是否存在涉及汇源通信的应披露未披露?#21335;?#20851;协议或
    安排。
    二、公司收到?#21335;?#20851;方的回复
    (一)公司于 2019 年 7 月 5 日收到横琴泓沛发来的《关于深圳证券交易所<

    关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函>的回复》,

    全文如下: 
    4
    “本合伙企业于 2019 年 6 月 21 日收到贵司转发的《关于对四川汇源光通信

    股份有限公司相关信息披露义务人的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?83 
号),
    现就相关事项回复如下:
    一、请明君集团、蕙富骐骥、横琴泓沛说明前述 2.6 亿元“壳?#36873;?#20107;项是否
    属实,如是,说明“壳?#36873;?#28041;及的具体?#32423;ā?#21327;议或安排等,并说明通过汇源
通
    信披露的涉及股权转让的信息是否真实、准确、完整;说明福建三安提供的 2


    亿元借款用途,是否与支付前述“壳?#36873;?#26377;关,如是,请结合福建三安实际控
制
    人之子林志强认购汇源通信控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额
    2.2 亿元、福建三安控股子公司泉州市晟辉投资有限公司(以下简称“泉州晟


    辉?#20445;?#25345;有 5%汇源通信股票等情况,在函询福建三安、林志强、泉州晟辉的基

    础上,说明横琴泓沛、泉州晟辉、蕙富骐骥之间是否构成一致行动关系及其依
据,
    是否因涉及福建三安、?#26412;?#40718;耘为横琴泓沛获取汇源通信股票提供资金从而构
成
    一致行动关系。
    回复:
    1、关于 2.6 亿元“壳?#36873;?#20107;项
    横琴泓沛系设立专向投资于汇源通信股权项目的基金。根据实际操作情况,
    前期项目接触、?#27010;小?#25237;资交?#36861;?#26696;?#33539;ā?#21830;业利益安排等?#21830;?#23567;宏、方程负
责,
    李红星负责寻找落实资金。唐小宏、方程代表横琴泓沛与汇垠澳丰(法定代表
人
    罗劲)、汇垠天粤(法定代表人顾秉维)等进行多回合接触、协商、?#27010;小?#26681;
据
    ?#21830;?#23567;宏、方程?#33539;?#30340;投?#21490;?#26696;,横琴泓沛于 2015 年 11 月 12 日,分别同
汇垠
    澳丰、汇垠天粤签订了《关于受让明君集团科技有限公司转让四川汇源光通信
股
    份有限公司股票项目之合作协议书》(?#36861;劍?#27719;垠澳丰,乙方:汇垠天粤,丙
方:
    横琴泓沛)及《关于受让明君集团科技有限公司转让四川汇源光通信股份有限
公
    司股票项目合作协议暨广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)合伙协议、委
托
    管理协议之补充协议》(?#36861;劍?#27719;垠澳丰,乙方:横琴泓沛)。据此,横琴泓
沛出
    资 2.035 亿元,认购了平安汇通 6 号资管计划的 B 级份额。
    此外,为了?#29028;?#29748;泓沛获得汇源通信的实际控制权,唐小宏、方程还安排横
    琴泓沛向明君集团支付人民币 2.6 亿元“壳?#36873;保?#19988;要求由方程提供的湖北泓
创
    5
    财务管理有限公司代为向明君集团支付。横琴泓沛?#21335;?#20851;财务人?#22791;?#25454;方程的
要
    求和支付安排,于 2015 年 12 月 10 日至 2016 年 9 月 29 日,分六笔将 2
.6 亿元
    “壳?#36873;?#20840;额支付给了湖北泓创(附件 1)。据方程当时?#29627;?#28246;北泓创在每次
收
    到横琴泓沛委托代为支付的壳费款项后,立即将?#27599;?#39033;支付给了明君集团。
    以上关于支付 2.6 亿元“壳?#36873;?#30340;事项,横琴泓沛曾在 2018 年 4 月 20 日
针
    对四川证监局证监公司[2018]26 号问询函的回复中,对上述 2.6 亿元壳费支
付
    事项委托上市公司进行了披露。
    2、横琴泓沛向福建三安借款事项
    横琴泓沛 2015 年投资汇源通信股权投资项目时,12 位投资人累计实际出资
    4.93 亿元且是分批到账(其中最后一?#23454;?#36134;的是 2016 年 9 月 27 日,郭倩
女士
    通过浦发银行打来的投资款 3000 万元),其后合伙人未再进行任何增资。4.9
3
    亿元出资中,用于支?#24230;?#36141;资管计划 2.035 亿元,用于向明君集团(湖北泓创
)
    支付壳费 2.6 亿元后,仅余 3000 万元左右。该剩余资金主要用于支付资管计
划
    的业绩比较基准收益(利息)、担保?#36873;?#36890;道?#36873;?#31649;理费等。正常情况下,横
琴
    泓沛基金每年需要固定支出的费用有 6000 多万,此外,因为?#26102;?#24066;场巨幅变
化
    汇源通信股价?#20013;?#19979;行,B 级份额还面临巨大补仓压力。从 2016 年年中开始
,
    横琴泓沛面临较为严峻的资金压力。鉴于此,横琴泓沛的管理合伙人、普通合
伙
    人和有限合伙人利用各自资源,多次协调相关方向横琴泓沛提供借款,以解决
横
    琴泓沛的流动性问题。从 2016 年开始,横琴泓沛陆续向各方借款如下:
    序号 借款资金提供方 借款时间 借款金额(万元)
    1
    方程协调深圳?#35780;?#24658;信息咨询有
    限公司出借 2016 年 12 月 2000
    2
    林志强协调福建三安集团有限公
    司出借 2017 年 10 月 20000
    3
    普通合伙人?#26412;?#40511;晓投资管理有
    限公司出借 2017 年 11 月 2000
    4
    方程协调深圳?#35780;?#24658;信息咨询有
    限公司出借 2017 年 12 月 3012.81
    5
    唐小宏协调西藏泓樽创业投资管
    理有限公司出借 2017 年 12 月 130
    横琴泓沛向三安集团的借款用于补充流动资金,缓解横琴泓沛的资金压力,
    与 2.6 亿壳费支付没有任何关系。如前所述 2.6 亿元“壳?#36873;?#20107;项,横琴泓
沛根
    6
    据唐小宏、方程的安排,于 2015 年 12 月 10 日至 2016 年 9 月 29 日分六
笔已经
    全额将 2.6 亿元壳费支付到了湖北泓创的公司账户。上述壳费支付事项的最后
一
    笔付款于 2016 年 9 月 29 日完成,所有 2.6 亿元壳费资金都来自于珠海泓
沛的股
    东出资。横琴泓沛与福建三安间的《借款协议》发生于 2017 年 9 月 25 日之
后,
    与壳费支付间隔将近一年时间。因此横琴泓沛向福建三安的 2 亿元借款与前述

    2.6 亿元壳费安排及其支付事项无关。
    3、横琴泓沛与福建三安、?#26412;?#40718;耘不构成一致行动关系及其判断依据
    经我司自查,横琴泓沛除在 2015 年底以 B 级份额(即劣后级)身份认购平
    安汇通资管计划、成为蕙富骐骥持有的汇源通信的间接出资人后,2016 年后没

    有再增持过汇源通信任何股票,福建三安、?#26412;?#40718;耘不存在为横琴泓沛获取汇
源
    通信股票提供资金的情形,横琴泓沛同福建三安、?#26412;?#40718;耘也不构成一致行动
关
    系。
    4、横琴泓沛与泉州晟辉、蕙富骐骥不构成一致行动关系及其判断依据
    林志强仅是横琴泓沛的有限合伙人之一,根据横琴泓沛《合伙协议》的?#32423;ǎ?

    横琴泓沛的合伙事务由?#26412;?#40511;晓负责执行,且协议中?#32423;ā?#21512;伙人对合伙企业
有
    关事项作出决议,须经代表三分之二以上实缴出资额的合伙人表决通过?#20445;?#26519;
志
    强持有横琴泓沛 2.2 亿元的有限合伙份额,占横琴泓沛实缴出资额比例远低于
能
    达到控制力的 67%比例,林志强无法控制或者决定合伙企业的拟决策事项,事
实
    上林志强作为有限合伙人没有权限参与执行合伙事务。林志强对横琴泓沛不具
有
    控制力,也不拥有汇源通信上市公司的投票权。
    横琴泓沛与泉州晟辉之间不存在通过协议、其他安排,共同扩大支配汇源通
    信股份表决权数量的行为或者事实,经逐条比对《上市公司收购管理办法》第
八
    十三条规定,双方亦不构成一致行动关系。
    横琴泓沛是作为蕙富骐骥的间接投资人、持有平安汇通 6 号资管计划的劣后
    级份额,其未直接持有汇源通信的股份,也没有权限行使汇源通信的投票权。
由
    于该资管特殊的结?#32929;?#35745;,横琴泓沛无法控制和影响到蕙富骐骥持有的汇源通
信
    股份的投票权,蕙富骐骥持有的汇源通信股份由其普通合伙人汇垠澳丰实际控
制
    并行使。从实?#35797;?#20316;情况看,横琴泓沛在尽快推进重大资产重组、现任 GP 汇
垠
    7
    澳丰不适格作为管理人应予更换、要更好维护广大投资人及股东利益等问题上
同
    蕙富骐骥存在明显分歧。如横琴泓沛曾于 2017 年 1 月 11 日发送通知函(附
件 2)
    致汇垠澳丰,提请汇垠澳丰召开蕙富骐骥合伙人大会,商?#25351;黄?#36890;合伙人,
汇
    垠澳丰于 2017 年 1 月 16 日回函(附件 3),以横琴泓沛不是蕙富骐骥的合
伙人、
    无权提出召开蕙富骐骥合伙人大会的请求为由予以拒绝;又如,横琴泓沛曾多
次
    主张要尽快推进重大资产重组,但蕙富骐骥管理合伙人汇垠澳丰却一再提议推
迟
    重组?#20449;?#23653;?#23567;?#20197;上事实证明,横琴泓沛与蕙富骐骥之间也不构成一致行动关
系。
    二、请横琴泓沛、蕙富骐骥在函询汇垠澳丰及其控股股东的基础上说明前述
    补充协议?#32423;?#20869;容是否属实,如是,说明汇垠澳丰是否因无条件远期转让等安
排
    仍能间接控制汇源通信,?#32422;?#20851;于汇源通信控制权的信息披露是否真实、准确
、
    完整。
    回复:
    1、关于补充协议?#32423;?#20869;容是否属实的问题
    根据唐小宏与方程的沟通及?#27010;校?#20110; 2015 年 11 月 12 日,横琴泓沛与汇垠


    澳丰及汇垠天粤签订《关于受让明君集团科技有限公司转让四川汇源光通信股
份
    有限公司股票项目之合作协议书》(以下简称“《合作协议书?#36144;保?#20851;于
受让
    明君集团科技有限公司转让汇源光通信股份有限公司股票项目合作协议书暨广


    州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)合伙协议、委托管理协议之补充协议》
(以
    下简称“《合作协议书之补充协议?#36144;保?#21512;作协议书之补充协议》共 5 页
 13
    个条款,其核心?#32423;?#20026;:
    横琴泓沛以 B 级(即劣后级)身份认购平安汇通广州汇垠澳丰 6 号专项资产


    管理计划,同意由深圳平安汇通财富管理有限公司代表资管计划和汇垠澳丰签
订
    蕙富骐骥的合伙协议并成立蕙富骐骥,汇垠澳丰担?#26080;?#23500;骐骥执行事务合伙人
,
    由蕙富骐骥根据股权转让协议受让明君集团科技有限公司持有的汇源通信
    20.68%股权;
    根据前述补充协议的?#32423;ǎ?#34137;富骐骥持有的汇源通信股份解禁后,横琴泓沛
    有权要求汇垠澳丰无条件配合将蕙富骐骥持有的汇源通信股份以解禁后当天的


    前 20 日均价的 9 折转?#37238;?#27178;琴泓沛及/或横琴泓沛指定第三方。
    8
    甲乙双方?#20449;?#24182;保证:在签署本协议时各自均已获得必要的授权和批准,如
    因任何一方单方面的原因导致本协议无效的,应赔偿对方因此所遭受的损失。


    横琴泓沛已于 2019 年 6 月 24 日向汇垠澳丰?#25512;?#25511;股股东汇垠天粤发送问询

    函(附件 4),请其说明前述补充协议?#32423;?#20869;容是否属实,如是,说明汇垠澳
丰
    是否因无条件远期转让等安排仍能间接控制汇源通信,?#32422;?#20851;于汇源通信控制
权
    的信息披露是否真实、准确、完整。
    截至?#20928;?#22797;函出具日,横琴泓沛尚未收到汇垠澳丰和汇垠天粤关于此事项的
    回复。但,就横琴泓沛当前持有的《合作协议书之补充协议》,汇垠澳丰是协
议
    签?#25351;?#31456;当事人之一,签字人是时任法定代表人罗劲先生。
    2、关于“汇垠澳丰是否因无条件远期转让等安排仍能间接控制汇源通信”
    2015 年 11 月签署的《补充协议?#20998;?#30340;无条件远期转让条款?#32423;ǎ?#34137;富骐骥
    持有的汇源通信股份解禁后,横琴泓沛有权要求汇垠澳丰无条件配合将蕙富骐
骥
    持有的汇源通信股份以解禁后当天的前20日均价的9折转?#37238;?#27178;琴泓沛及/或横


    琴泓沛指定第三方。
    ?#26377;?#35758;履行情况来?#29627;?#34137;富骐骥持有的汇源通信股份早在 2016 年底已经解
    禁,时至 2019 年 7 月的回复日,即便横琴泓沛多次发函要求汇垠澳丰(蕙富
骐
    骥)将其所持有的汇源通信股份转?#37238;?#27178;琴泓沛,但汇垠澳丰(蕙富骐骥)依
然
    直接持有汇源通信股票,蕙富骐骥并未依据前述文件来履行补充协议?#32423;?#30340;义
务。
    从蕙富骐骥实际控制效果来?#29627;?#27178;琴泓沛系统梳理了 2015 年底以来上市公
    司历次董事会、股东会及其公告文件,发现蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰长期
怠
    于履行重组?#20449;怠?#22810;次延期或试图延期履行?#20449;怠?#33267;今未能提交令广大中小股
东
    满意的重组方案、拒绝广大中小投资人提议的更换 GP 的提议、由于经营管理
长
    期消极不作为及甩锅?#26399;?#31532;一大股东应尽而未尽的责任义务造成上市公司业绩


    ?#20013;?#19979;滑,蕙富骐骥提出的议案和推举的董事会人选多次?#35805;?#25324;但不限于上市
公
    司广大中小股东、上市公司董事、上市公司独立董事等高比例否决,同时由于
蕙
    富骐骥奇?#22336;?#24120;的交易结?#32929;?#35745;、特别的协议控制安排和内部高频的人员离职
变
    动,包括但不限于横琴泓沛、农银国?#30465;?#24179;安大华、广大中小股东、明君集团
等
    在内的利益相关方的合法权益?#30970;?#23475;时却难以通过法律途径来进行合理救济。
蕙
    9
    富骐骥及其管理人汇垠澳丰依然占据上市公司第一大股东地位,对上市公司拥
有
    相当的控制力,且没有因为己方违背诚实信用、?#35839;?#23613;责的行为而承担任?#38395;?
偿
    责任。
    有鉴于此,横琴泓沛认为,基于汇源通信股权投资时特别的交易结?#32929;?#35745;、
    精巧的协议控制安排、和汇垠澳丰(蕙富骐骥)的特殊背景,汇垠澳丰(蕙富
骐
    骥)不因无条件远期转让等安排而丧失对汇源通信的间接控制,是特殊的操作
手
    法让汇垠澳丰(蕙富骐骥)依?#27426;?#27719;源通信拥有控制力;同时我司?#37096;?#21040;,基
于
    新时期 A 股生态环境发生变化?#22270;?#31649;层对控股股东滥用控股地位的监管要求日

    益完善,因为蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰存在第一大股东长期消极不作为、
在
    履行重组?#20449;?#21644;?#35839;?#23613;责抓好经营管理维度长期缺位、侵害上市公司及广大中
小
    股东利益长期得不到纠正、滥用第一大股东地?#27426;?#36896;成上市公司声誉严重受损
的
    事实,前述恶劣行为遭到了包括监管层、上市公司董监高、上市公司广大中小
股
    东在内的?#26102;?#24066;场参与方的严重质疑、抵制,蕙富骐骥及汇垠澳丰对汇源通信
的
    控制力在?#27426;?#20943;弱?#22270;?#36895;丧失。前述相关公告、决议内容列举部分如下:
    ? 2016 年 6 月 20 日,上市公司召开的第二次临时股东大会审议控股股东蕙
富
    骐骥提交的关于重大资产重组并?#25216;?#37197;套资金暨关联交易报告事项?#21335;?#20851;
    议案,该议案被广大中小股东否决;
    ? 2018 年 5 月 17 日,上市公司召开 2017 年度股东大会,其中《关于修订<

    公司章程>部分条款的议案?#36144;ⅰ?#20851;于修订<股东大会议事规则>的议案?#36144;ⅰ?#20851;

    于修订<董事会议事规则>的议案?#36144;ⅰ?#20851;于修订<监事会议事规则>的议案》
    表决未获通过,表决结果为反对票 41,926,914 股;
    ? 2018 年 6 月 11 日,上市公司第十一届董事会换届选举,经股东大会投票
选
    举产生的 4 名董事会成员中,由中小股东提名的候选人张锦?#21491;?61,398,034


    票数当选董事;由控股股东蕙富骐骥提名的候选人何波以 60,000,003 票数
    当选董事,候选人杨贞瑜以 80,000,007 票当选独立董事,候选人黎雯以
    60,000,002 票落选;
    ? 2018 年 9 月 17 日,上市公司董事会补选 1 名独立董事,在差额选举?#26041;?
,
    由中小股东提名的候选人王杰以 55,842,283 票当选,而由控股股东蕙富骐
    骥提名的候选人李伟华以 41,115,800 票落选;
    10
    ? 2019 年 6 月 4 日,上市公司董事会审议了由蕙富骐骥提交的《关于重组承

    诺延期的议案》,因上市公司董事张锦灿和独立董事王杰提出反对意见,该
    议案未能通过董事会审议;
    ? 2019 年 6 月 10 日,上市公司董事会重新审议了由蕙富骐骥再次提交的《
关
    于重组?#20449;?#24310;期的议案》,因上市公司董事张锦灿和独立董事王杰提出反对
    意见,该议案未能通过董事会审议;
    ? 2019 年 6 月 24 日,上市公司临时股东大会就由蕙富骐骥提请的《关于重
组
    ?#20449;?#24310;期的议案?#26041;?#34892;投票表决,该议案?#35805;?#25324;广大中小股东高比例否决,
    反对票数合计为 20,205,338 股,占出席本次股东大会?#34892;?#34920;决权股份总数
    的 67.5174%;该议案赞成票合计为 47,500 股,仅占出席本次股东大会?#34892;?
    表决权股份总数的 0.1587%。
    3、关于各方涉及汇源通信控制权事项的信息披露是否真实、准确、完整。
    关于各方对汇源通信控制权事项的信息披露是否真实、准确、完整,横琴泓
    沛于 2019 年 6 月 24 日应监管要求向汇垠澳丰?#25512;?#25511;股股东发送问询函(附
件
    4),请其说明前述补充协议?#32423;?#20869;容是否属实,如是,说明汇垠澳丰是否因无
条
    件远期转让等安排仍能间接控制汇源通信,?#32422;?#20851;于汇源通信控制权的信息披
露
    是否真实、准确、完整;但,截至?#20928;?#22797;函出具日,横琴泓沛尚未收到汇垠澳
丰
    和汇垠天粤关于此事项的回复。故不清楚蕙富骐骥及汇垠澳丰是否存在其他应
披
    露未披露的协议和安排。作为蕙富骐骥的间接出资人、平安汇通资管计划劣后
级
    份额持有者,横琴泓沛无法获知到与汇源通信交易相关的所有细节,以下回复
仅
    限于我司在交易时已获知的信息范围。
    上市公司的控股股东蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰作为信息披露义务人,理
    应对相关事项进行及时、如实披露,但蕙富骐骥及其汇垠澳丰在涉及《合作协
议
    之补充协议》是否真实存在、是否已如实履行其法定披露义务等事项上始终闪
烁
    其?#30465;?#20877;三?#26399;?#36131;任,作为国内知名的“汇垠系”基金管理平台,汇垠澳丰(
蕙富
    骐骥)始终以找不到协议原件、领导层变更、经办人?#24065;?#31163;职变动等原因来推
脱
    应履行的法定信息披露义务,蕙富骐骥及汇垠澳丰在涉及汇源通信控制权事项
的
    信息披露难?#21592;?#35748;定为真实、准确、完整。
    更为严重的是,作为上市公司的控股股东蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰在涉
    11
    及蕙富骐骥、明君集团、刘中一三方于 2015 年 11 月 25 日所签署的《协议
书》
    (及其后刘中一发送的《催告函》)等事项上,蕙富骐骥及汇垠澳丰涉嫌违法
违
    规签署涉及到擅?#28304;?#20998;上市公司专管账户内巨额资金(蕙富骐骥在获取控股权
时
    点擅?#28304;?#20998;,汇源通信开户于民生银行的账号为 2021014210001301 的专管账


    户内的所有资金,截止签字时点 63,574,393.83 元(约 6,357 万元)资金及
其产
    生的收益,包括购买定存未到账利息全部归明君集团所?#23567;?#34137;富骐骥或其指定
第
    三方应在 2016 年 2 月 29 日前以现金方式一次性全额支付给明君集团)、加
重上
    市公司全体股东义务、侵害上市公司广大中小股东利益的文件(即前述涉及资
产
    剥离及专户资金划转的《协议书》),前述协议书未经平安汇通资管计划投资
人决
    策、也未经其内部合法审批流程完整决策,在事实上已构成对签署时点上市公
司
    全体股东、平安汇通资管计划全体投资人合法权益的巨大侵害,且因为控股股
东
    在签约后未能及时如实进行法定信息披露而被明君集团等抓住软肋把柄而多次


    发函威胁要进行举报。时至三年后的今日,该侵害事实不仅未消除,且有可能
因
    为明君集团、刘中一依据前述《协议书》的?#32423;?#32780;分别发起的针对蕙富骐骥高
达
    几亿元人民?#19994;?#32034;赔案件而让平安汇通资管计划全体投资人、二级市场广大中
小
    股东蒙受更大的经济损失。
    在前述《协议书》是否真实存在的事实性判断问题上,蕙富骐骥及其管理人
    汇垠澳丰作为国有资管公司本应内控严格、管理规范,但却?#26377;?#20854;成为上市公
司
    第一大股东以来一贯的?#26399;?#36131;任、拒绝正面回应的风格,置广大中小股东利益
和
    信息披露监管规则于不顾,一边在成都仲裁委同刘中一、明君集团就《协议书
》
    所涉及事项进行仲?#27599;贡紜?#19968;边在回复深交所问询函法定信息披露义务和基金
管
    理人的?#35839;?#23613;责义务等事项上依旧模棱两可、?#26399;?#20316;假,不如实履行法定的信
息
    披露义务和?#32423;?#30340;基金管理人?#35839;?#23613;责义务。以上违法(不如实履行法定信息
披
    露义务)、违规(不进行平安汇通资管计划?#32423;?#30340;决策流程)、违约(不履行
第一
    大股东、基金管理人及投资顾?#26159;诿?#23613;责义务)的严重失信和系?#24418;?#35268;行为,
是
    导致蕙富骐骥、汇垠澳丰当前在汇源通信的控制力逐步减弱的根本原因,也是
上
    市公司汇源通信自 2015 年底完成实际控制人变更以来业绩?#20013;?#19979;滑、股价持
续
    下跌、各利益相关方仲裁诉讼查封冻结等纠纷?#27426;?#30340;重要原因。横琴泓沛作为
蕙
    富骐骥的间接出资人?#25512;?#23433;汇通资管计划 B 级份额的持有人,考虑未来?#25512;?#20182;

    利益受损方一道对蕙富骐骥及汇垠澳丰?#20013;?#20405;害投资人利益、拒不纠正错误挽
回
    12
    损失、不如实履行法定信息披露义务的行为依法追究其法律责任。
     就我司已获知的信息范围,横琴泓沛在 2018 年 4 月 20 日针对四川证监局


    证监公司[2018]26 号问询函、?#32422;?2018 年 5 月 8 日针对深交所公司部关注
函
    [2018]第 84 号问询函等相关回复文件中,对我方知悉的汇源通信控制权事项
的
    信息均委托上市公司进行如实披露,横琴泓沛关于汇源通信控制权的信息披露
真
    实、准确、完整。
    三、请横琴泓沛说明与成都曙光光纤网络有限责任公司合作协议是否属实,
    如是,说明所履行的告知、信息披露义务等情况。
    就我方内部核查了解,横琴泓沛与成都曙光光纤网络有限责任公司签署合作
    协议事项属实。2016 年年底、2017 年年初,因为蕙富骐骥、汇垠澳丰不履行
《合
    作协议之补充协议》的法定信息披露义务和口头?#20449;?#21516;意将汇源通信相应股份
转
    回明君集团,?#26102;?#26126;君集团、成都曙光多次发函威胁要向国资主管机关、证监
会、
    证监局、各大媒体等举报蕙富骐骥、汇垠澳丰、横琴泓沛在进入上市公司时点
的
    欺诈行为、损害国有资产、信息披露义务违规、倒买倒卖壳以最终实?#32622;?#21531;集
团
    能从蕙富骐骥(其管理人汇垠澳丰)手中回购上市公司的目的,明君集团认定 
B
    级份额持有人横琴泓沛在发函时点已控制了蕙富骐骥,故也在发函告知之?#23567;?
经
    各方多次沟通,后于 2017 年 2 月 17 日横琴泓沛与明君集团指定的关联方成
都
    曙光签订了《合作协议》,?#32423;?#26126;君集团(成都曙光)以 13 亿元对价受?#29028;?
琴
    泓沛持有的平安汇通广州汇垠澳丰 6 号专项资产管理计划的全部 B 级份额和
需
    要由横琴泓沛承担的资管计划 A 级份额责任。该协议签署时,因明君集团系原

    汇源通信实际控制人,2015 年 11 月 7 日已将上市公司控股权转?#37238;?#20102;蕙富
骐骥
    (其管理人为汇垠澳丰),2017 年 2 月上市公司如果直接转回给明君集团将
不利
    于后期上市公司的?#26102;?#36816;作和产业经营,故明君集团要求横琴泓沛直接同其指
定
    方成都曙光签署《合作协议》,将资管计划 B 级份额及其对应责权利转?#37238;?#25104;
都
    曙光。成都曙光按照合作协议的?#32423;?#20110; 2017 年 2 月 21 日向横琴泓沛支付了
 2
    亿元交易定金,后明君集团(成都曙光)又推说 13 亿转让价格过高,要求横
琴
    泓沛降价,?#20013;?#23041;胁举报、发函催告,最终该合作协议没有得到履?#23567;?
    除本?#38395;?#38706;外,2018 年 4 月 20 日,横琴泓沛在针对四川证监局证监公司
    [2018]26 号问询函的回复中,对与成都曙光签署的《合作协议》等相关事项委

    托上市公司?#27493;?#34892;了披露。
    13
    四、请你们核查并说明是否存在涉及汇源通信的应披露未披露?#21335;?#20851;协议或
    安排。
    横琴泓沛为汇源通信的控股股东蕙富骐骥之间接出资人,是平安汇通资管计
    划劣后级份额持有者。因汇源通信股权投资事项特殊的交易结?#32929;?#35745;和劣后级
份
    额持有人权限?#21335;?#21046;,横琴泓沛无法获知到与汇源通信交易相关的所有细节事
项。
    在该股权交易结构中,汇垠澳丰是蕙富骐骥的管理人和实际控制人。就横琴泓
沛
    已知晓的涉及信息披露要求的事项中,横琴泓沛已通过自身或委托上市公司进
行
    了如实披露。在横琴泓沛于 2018 年 4 月 20 日针对四川证监局证监公司[201
8]26
    号问询函的回复、2018 年 5 月 8 日针对深交所公司部关注函[2018]第 84 号
问询
    函的回复(附件 5)等文件中,已经如实披露横琴泓沛作为信息披露义务人而
涉
    及汇源通信交?#23376;?#24049;有关的事项,没有应披露未披露?#21335;?#20851;协议或安排。”
    特此公告!
    四川汇源光通信股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年七月五日

[2019-06-29](000586)汇源通信:关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?4号)回复的公告
    1
    证券代码:000586 证券简称:汇源通信 公告编号:2019-042
    四川汇源光通信股份有限公司
    关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司
    股东及其相关方的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?4号)回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没?#34892;?#20551;记
载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#20110;2019年6月21日收到深圳
证券交易所公司管理部《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关
注函》(公司部关注函[2019]第84号)(以下简称“《关注函?#36144;保?#20844;司于2019
年6月22日在巨潮资讯网上刊登了《关于收到深圳证券交易所<关注函>的公告》(
公告编号:2019-038),并采用国内标准快递、电子?#22987;?#29616;场签收方式向《关注
函》涉及的各方发送了《四川汇源光通信股份有限公司关于转送深圳证券交易所关
注函的函?#36144;?#25130;止本公告发出之日,公司已收到相关各方的回复,具体内容如下:
    一、《关注函》内容
    经查,长城国瑞证券-招商银行-长城国瑞证券金长城5号集合资产管理计划(以
下简称“长城国瑞资产计划?#20445;?#33258;2016年7月27日至2016年8月19日期间净买入并持
有四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信?#20445;?#32929;票917.93万股,持股
比例为4.75%。长城国瑞资产计划的管理人和优先级B份额认购人为长城国瑞证券有
限公司(以下简称“长城国瑞证券?#20445;?#20248;先级A份额最终受益人为中国长城资产
管理股份有限公司(为长城国瑞证券的控股股东,通过中间夹层两个资产管理计划
认?#28023;?#20197;下简称“长城资管?#20445;?#27425;级份额认购人为泉州市晟辉投资有限公司(以
下简称“泉州晟辉?#20445;?#27849;州晟辉自2016年3月29日至2016年7月19日期间买入汇源
通信股票967.23万股,持股比例为5%。
    2
    汇源通信于2019年6月11日披露的《关于2018年年报问询函回复的补充公告?#24223;?
示,李红星投?#23454;谋本?#40718;耘科技发展有限公司(以下简称?#27688;本?#40718;耘?#20445;?#20110;2019年
5月13日通过大宗交易系统购买了长城国瑞资产计划所持汇源通信全部股票。?#26412;?
鼎耘自 2018年6月1日开始买入汇源通信股票,截至目前持股比例为9.75%。汇源通
信于2019年6月6日披露的《关于2018年年报问询函的回复公告?#24223;?#31034;,福建三安集
团有限公司(为泉州晟辉的控股股东,以下简称?#26696;?#24314;三安?#20445;?#20110;2018年3月23与北
京鼎耘签署了《债权转让协议》,?#26412;?#40718;耘获得前述福建三安与珠海横琴泓沛股权
投资基金(有限合伙)(以下简称“横琴泓沛?#20445;?#20511;款协议》债权2亿元债权并
因借款合同纠纷冻结横琴泓沛涉及汇源通信股票的资产管理计划B级份额。
    前期,李红星控制的?#26412;?#40511;晓投资管理有限公司(以下简称?#27688;本?#40511;晓?#20445;?#23545;
我部关注函(公司部关注函〔2017?#36710;?56号)的回复称,其没有意愿和资金实力承
接资管计划A级份额。
    我部对上述情况表示关注。
    1、请长城国瑞证券说明长城国瑞资产计划的成立目的,以汇源通信股票为主要
投?#26102;?#30340;的原因及决策过程,长城资管夹层两个资产管理计划认购份额的原因;列
示历次参加汇源通信股东大会的届次,投票意向及其判断基础,投出弃权票或反对
票的情况及其原因(如有),投票前的沟通对象及过程,是否存在接受其他方的投
票指?#20928;蛟级?#20849;同投票意向的情况;说明集合资产管理计划独立运作情况及是否符
合《证券公司客户资产管理业务管理办法?#36144;?#35777;券公司集合资产管理业务实施细则
》等的有关规定。
    2、请长城国瑞证券、泉州晟辉、?#26412;?#40718;耘、李红星说明?#26412;?#40718;耘受让长城国瑞
资产计划所持汇源通信股票的目的,决策过程,双方接洽人,资金交割情况及凭证
;说明针对我部历次问询关于几方之间“是否存在任何关系”的回复是否存在重大
遗漏或虚假?#29575;觶?#22914;有,说明具体情况,并补充或更正相关披露;结合相互间针对
汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默契,说明相互间是否存在一致行动
关系及其依据。
    3、请泉州晟辉说明认购长城国瑞资产计划次级份额的目的,参与长城国瑞
    3
    资产计划的投资决策过程,所持汇源通信股份是否应与长城国瑞资产计划所持
股份合并计算,与本次长城国瑞资产计划大宗交易转让予?#26412;?#40718;耘事项的关系。
    4、请泉州晟辉、?#26412;?#40511;晓结合泉州晟辉实际控制人之子林志强认购汇源通信控
股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿元的情况,说明泉州晟辉与作
为横琴泓沛普通合伙人的?#26412;?#40511;晓、是否构成一致行动关系及其依据,如构成一致
行动关系,请?#26412;?#40511;晓说明前期拟收购汇源通信的信息披露内容是否真实、准确、
完整。
    5、请?#26412;?#40718;耘、李红星说明?#26412;?#40718;耘所持汇源通信股票9.75%对应的资金来源
,直至穿透说明来源于相关主体自有资金或银行借款;?#26412;?#40718;耘买入汇源通信股票
的决策过程,李红星涉及的决策内容,?#26412;?#40511;晓无资金实力但转而成立?#26412;?#40718;耘后
又有大额资金买入汇源通信股票的原因;在函询?#26412;?#40511;晓基础上,说明?#26412;?#40511;晓和
?#26412;?#40718;耘是否构成一致行动关系及其依据;与福建三安、泉州晟辉、?#20013;?#25104;、林志
强之间的全部往来关系,受让泉州晟辉之控股股东福建三安对横琴泓沛债权的目的
,与福建三安就债权债务的资金交割情况及凭证。
    6、请泉州晟辉、?#26412;?#40718;耘、李红星、?#26412;?#40511;晓结合前述问题的回复,说明前期
通过汇源通信提交本所的全部资料、文件、信息披露内容是否真实、准确、完整。
    二、公司收到?#21335;?#20851;各方的回复
    (一)公司于2019年6月27日收到长城国瑞发来的关于《关于对四川汇源通信股
份有限公司股东及其相关方的关注函》的回复,全文如下:
    “我司于2019年6月21日收到贵司转发深交所的《关于对四川汇源通信股份有限
公司股东及其相关方的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?4号),现就关注函有
关内容进行回复,具体如下:
    一、请长城国瑞证券说明长城国瑞资产计划的成立目的,以汇源通信股票为主
要投?#26102;?#30340;的原因及决策过程,长城资管夹层两个资产管理计划认购份额的原因;
列示历次参加汇源通信股东大会的届次,投票意向及其判断基础,投出弃权
    4
    票或反对票的情况及其原因(如有),投票前的沟通对象及过程,是否存在接
受其他方的投票指?#20928;蛟级?#20849;同投票意向的情况;说明集合资产管理计划独立运作
情况及是否符合《证券公司客户资产管理业务管理办法?#36144;?#35777;券公司集合资产管理
业务实施细则》等的有关规定。
    (一)关于“长城国瑞资产计划的成立目的,以汇源通信股票为主要投?#26102;?#30340;
的原因及决策过程,长城资管夹层两个资产管理计划认购份额的原因”的说明
    我司营业部向我司资产管理事业部推介业务,泉州市?#30003;停?#36745;)投资有限公司
(以下简称“泉州?#30003;汀保?#25311;作为次级委托人投资我司成立的资产管理计划,以求
实现较高的投资收益。
    我司经过尽调,认为汇源通信主营业务明晰,有?#27426;?#30340;盈利能力,且控股股东承
诺通过注入优?#39318;?#20135;的方式提升上市公司价值,具备?#27426;?#30340;长期投资价值。且在当
时资产管理业务制度规定下,通过结构化设计,资产管理计划的优先级份额具有较
高的安全边际,因此经资产管理事业部立项,资产管理业务委员会审批后,成立了
长城国瑞证券金长城5号集合资产管理计划(以下简称“长城国瑞资产计划?#20445;?
产品期限3年。
    在长城国瑞资产计划设计之前,长城资管因投资需求已委?#24418;?#21496;设立产?#26041;?#34892;
投资,专项资产计划(长城国瑞资产计划优先级A份额委托人)的原投资人因自身资
金需求希望退出专项资产计划,我司遂将风险可控且预期收益符合长城资管要求的
“长城国瑞资产计划” 优先级A份额推荐给长城资管。长城资管认可并通过前述我
司设立的产品受让了专项计划的受益权,故长城资管通过两个资产管理计划认购长
城国瑞资产计划优先级A份额。
    (二)关于“列示历次参加汇源通信股东大会的届次,投票意向及其判断基础
,投出弃权票或反对票的情况及其原因(如有),投票前的沟通对象及过程,是否
存在接受其他方的投票指?#20928;蛟级?#20849;同投票意向的情况”的说明
    长城国瑞资产计划共参加5次汇源通信股东大会,依据汇源通信的公司公告作为
投票的判断基础,自主判断决策,投票前未与其他方沟通,且不存在接受其他方的
投票指?#20928;蛟级?#20849;同投票意向的情况。历次参与股东大会投票情况如下:
    5
    会议时间
    股东大会届次
    议?#35813;?#31216;
    投票意向及判断
    投票情况
    2016年12月5日
    2016年第三次临时股东大会
    议案1:《关于控股股东变更?#20449;?#30340;议案》
    金长城5号投资汇源通信的目的是?#26149;?#19978;市公司资产重组的预期,?#20449;?#26399;限延长
有利控股股东寻找更加优?#23454;?#36164;产注入上市公司,改善上市公司的经营状况,提高
上市公司的盈利能力,符合金长城5号委托人的权益最大化。
    同意
    2017年5月3日
    2016年年度股东大会
    议案1:《公司2016年度董事会工作报告》
    议案事项上市公司年度审计及应披露事项
    同意
    议案2:《公司2016年度监事会工作报告》
    同意
    议案3:《公司2016年度财务决算报告》
    同意
    议案4:《公司2016年度利润分配预案?#30333;时?#20844;积金转增股本预案》
    同意
    议案5:《公司2016年年度报告全文及摘要》
    同意
    2018年5月17日
    2017年年度股东大会
    议案1:《公司2017年度董事会工作报告》
    议案事项上市公司年度审计及应披露事项
    同意
    议案2:《公司2017年度监事会工作报告》
    同意
    议案3:《公司2017年度财务决算报告》
    同意
    议案4:《公司2017年度利润分配预案?#30333;时?#20844;积金转增股本预案》
    同意
    议案5:《公司2017年年度报告全文及摘要》
    同意
    议案6:《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
    上市公司2017年主营业务欠佳,两大业务收入均处于下滑态势,净利润更是大
幅下降,同比下滑73%。董事会、监事会?#32422;?#31649;理层也未对经营发展目标进行?#34892;?#30340;
落实与监督,导致公司业绩表现不佳,盈利能力欠?#20445;?#35758;案的调整尚不足以使公司
的治理与经营情况发生改善。
    反对
    议案7:《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
    反对
    议案8:《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    反对
    议案9:《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    反对
    议案10:《关于补选公司监事的议案》
    由于上市公司原监事离任使得监事会成员低于法定人数,补选监事符合正常程
序,且监事候选人符合相关法律法规要求的任职条件。
    同意
    2018年6月11日
    2018年第一次临时股东大会
    议案1:《关于控股股东?#20449;?#21464;更的议案》
    金长城5号投资汇源通信的目的是?#26149;?#19978;市公司资产重组的预期,?#20449;?#26399;限延长
有利控股股东寻找更加优?#23454;?#36164;产注入上市公司,改善上市公司的经营状况,提高
上市公司的盈利能力,符合金长城5号委托人的权益最大化。
    同意
    议案2:《关于公司董事会
    6
    换届选举的议案》
    2.01非独立董事候选人何波先生
    对候选人情况不了解
    弃权
    2.02非独立董事候选人刘中一先生
    刘中一身为董事、副总经理,未能?#34892;?#22320;推进上市公司经营发展
    弃权
    2.03非独立董事候选人黎雯女士
    对候选人情况不了解
    弃权
    2.04非独立董事候选人张锦灿先生
    对候选人情况不了解
    弃权
    3.01独立董事候选人陈坚先生
    陈坚担任独立董事未能?#34892;?#22320;监督上市公司经营发展
    弃权
    3.02独立董事候选人杨贞瑜先生
    对候选人情况不了解
    弃权
    3.03独立董事候选人殷超先生
    对候选人情况不了解
    弃权
    议案3:《关于公司监事会换届选举的议案》
    4.01监事候选人葛新华先生
    监事候选人资格符合规定
    投票9179302
    4.02监事候选人王娟女士
    投票9179302
    2018年9月17日
    2018年第二次临时股东大会
    议案1:《关于补选公司第十一届董事会独立董事的议案》
    1.01独立董事候选人李伟华先生
    对候选人情况不了解
    弃权
    1.02独立董事候选人王杰先生
    对候选人情况不了解
    弃权
    议案2:《关于续聘2018年度财务审计及内部控制审计机构的议案》
    中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)未发生违?#37255;?#31649;规定的行为,且服
务上市公司多年,对上市公司情况较为了解,可以续聘
    同意
    (三)关于“集合资产管理计划独立运作情况及是否符合《证券公司客户资产
管理业务管理办法?#36144;?#35777;券公司集合资产管理业务实施细则》等的有关规定”的说
明
    长城国瑞资产计划系我司发行的主动管理产品,由我司自主决策、自主管理,
代表委托人行使长城国瑞资产计划所拥有证券的权利,履行相应的义务。无论是
    7
    在结构化产品的杠杆率,产品的期限设置,客户的?#23454;?#24615;管理,投资决策的自
主性等方面,我司均严格按照《证券公司客户资产管理业务管理办法?#36144;?#35777;券公司
集合资产管理业务实施细则》规定运作集合资产计划。
    二、请长城国瑞证券、泉州晟辉、?#26412;?#40718;耘、李红星说明?#26412;?#40718;耘受让长城国
瑞资产计划所持汇源通信股票的目的,决策过程,双方接洽人,资金交割情况及凭
证;说明针对我部历次问询关于几方之间“是否存在任何关系”的回复是否存在重
大遗漏或虚假?#29575;觶?#22914;有,说明具体情况,并补充或更正相关披露;结合相互间针
对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默契,说明相互间是否存在一致行
动关系及其依据。
    (一)关于?#27688;本?#40718;耘受让长城国瑞资产计划所持汇源通信股票的目的,决策
过程,双方接洽人,资金交割情况及凭证”的说明
    长城国瑞资产计划于2019年5月22日到期清算,根据长城国瑞资产计划合同?#32423;?
须在产品到期前对汇源通信股票完成处置。?#26412;?#40718;耘了解到长城国瑞资产计划即将
到期,其财务人员与我司业务人员联系,希望通过大宗交易承接长城国瑞资产计划
持有的汇源通信。由于长城国瑞资产计划持有汇源通信股票比例较大,为保障长城
国瑞资产计划委托人的权益?#32422;氨?#20813;汇源通信股价大幅波动,相比于采用集中竞价
方式减持,大宗交?#20934;?#25345;是最佳方案。因此经双方沟通协商,2019年5月13日?#26412;?
鼎耘通过大宗交?#36861;?#24335;购买了长城国瑞资产计划持有的汇源通信股票,长城国瑞资
产计划也于交易当日终止,交易双方的资金交割均通过深交所完成,具体资金凭证请详见附件。
    (二)关于“针对我部历次问询关于几方之间‘是否存在任何关系’的回复是
否存在重大遗漏或虚假?#29575;觶?#22914;有,说明具体情况,并补充或更正相关披露”的说
明
    我司在历次问询中关于几方之间是否存在任何关系的回复不存在虚假?#29575;觥?#23545;
我司与泉州晟辉、?#26412;?#40718;耘之间的关系说明如下:
    泉州晟辉投资长城国瑞资产计划次级份额,存在投资关系,其参与投?#23454;?#30446;的
为获取投资收益。长城国瑞资产计划是我司主动管理产品,泉州晟辉仅作为次级委
托人,将自有资金交由我司管理,投资决策、行使股东均由我司自主完成,
    8
    不受泉州晟辉控制。
    ?#26412;?#40718;耘于2019年5月13日通过大宗交易购买长城国瑞资产持有汇源通信股票,
存在交易关系。在发生交易前,我司与?#26412;?#40718;耘不存在任何关系。
    (三)关于“结合相互间针对汇源通信股东大会历次投票意向的沟通情况或默
契,说明相互间是否存在一致行动关系及其依据”的说明
    长城国瑞资产计划是我司主动管理产品,独立行使汇源通信股东的权利,根据
自主决策的结果参与汇源通信股东大会投票。我司不知悉泉州晟辉、?#26412;?#40718;耘参与
股东大会的投票情况,对照《上市公司收购管理办法》第八十三条逐项核查,长城
国瑞资产计划与泉州晟辉、?#26412;?#40718;耘、李红星不存在一致行动关系。”
    (二)公司于2019年6月27日收到泉州晟辉发来的《关于延期回覆关注函的申请
》,全文如下:
    “我公司于2019年6月21日收到四川汇源光通信股份有限公司转送的贵部之《关
于对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函》(公司部关注函[2019
]第84号,以下简称为“《关注函?#36144;?,要求我公司将书面说明和证明材料于2019年
6月28日前提交贵部。
    因《关注函?#20998;?#35201;求说明的部分事项时间较为久远,需梳理、核实及提供相应依
据的信息量较多;为确保我公司的回覆内容可靠、准确、充分,恳请贵部能将回覆的
期限延长至2019年7月8日。”
    (三)公司于2019年6月27日收到?#26412;?#40718;耘发来的《关于?#26412;?#40718;耘科技发展有限
公司及李红星延期回复关注函的申请》,全文如下:
    “本公司/本人于2019年6月21日收到贵部“公司部关注函[2019]84号?#34180;?#20851;于
对四川汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函》,要求本公司/本人在20
19年6月28日前将书面说明和证明材料提交贵部。
    因本次回复涉及工作量较大,且部分问题涉及外部函询工作,为保证回复的
    9
    准确和完整,特此申请延期回复,本公司/本人计划于2019年7月5日前完成回复
。”
    (四)公司于2019年6月27日收到?#26412;?#40511;晓发来的《关于?#26412;?#40511;晓投资管理有限
公司延期回复关注函的申请》,全文如下:
    “我司于2019年6月21日收到贵部“公司部关注函[2019]第84号?#34180;?#20851;于对四川
汇源光通信股份有限公司股东及其相关方的关注函》,要求我司在2019年6月28日前
将书面说明和证明材料提交贵部。
    因本次回复涉及核查工作较多、工作量较大,为保证回复的准确和完整,特此申
请延期回复,我司计划于2019年7月5日前完成回复。”
    特此公告!
    四川汇源光通信股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年六?#38706;?#21313;八日

[2019-06-29](000586)汇源通信:关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?3号)回复的公告
    1
    证券代码:000586 证券简称:汇源通信 公告编号:2019-041
    四川汇源光通信股份有限公司
    关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司
    相关信息披露义务人的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?3号)回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没?#34892;?#20551;记
载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#20110;2019年6月21日收到深圳
证券交易所公司管理部《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人
的关注函》(公司部关注函[2019]第83号)(以下简称“《关注函?#36144;保?#20844;司于
2019年6月22日在巨潮资讯网上披露了《关于收到深圳证券交易所<关注函>的公告
》(公告编号:2019-038),并采用国内标准快递、电子?#22987;?#29616;场签收等方式向
《关注函》涉及的各方发送了《四川汇源光通信股份有限公司关于转送深圳证券交
易所关注函的函?#36144;?#25130;止本公告发出之日,公司已收到相关各方的回复,具体内容如下:
    一、 《关注函》内容
    四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信?#20445;?#20110;2019年6月6日披露
的《关于2018年年报问询函的回复公告?#24223;?#31034;,珠海横琴泓沛股权投资基金(有限
合伙)(以下简称“横琴泓沛?#20445;?#22240;流动资金需求于2017年9月25日与福建三安集团
有限公司(以下简称?#26696;?#24314;三安?#20445;?#31614;署了《借款协议》,涉及资金2亿元,但在
借款期限届满后未能如期还款;福建三安于2018年3月23与?#26412;?#40718;耘科技发展有限公
司(以下简称?#27688;本?#40718;耘?#20445;?#31614;署了《债权转让协议》,?#26412;?#40718;耘获得前述《借款
协议》下的全部债权并因借款合同纠纷冻结横琴泓沛涉及汇源通信股票的资产管理
计划B级份额;2018年8月,广州蕙富骐骥投资合
    2
    伙企业(有限合伙)(以下简称“蕙富骐骥?#20445;?#31649;理人广州汇垠澳丰股权投资
基金管理有限公司(以下简称“汇垠澳丰?#20445;?#25910;到刘中一《催告函》称:蕙富骐骥
、明君集团科技有限公司(以下简称“明君集团?#20445;?#21450;刘中一等三方于2015年11月2
5日签署了《协议书》,?#32423;?#34137;富骐骥负责最迟在2016年12月31日前将汇源通信名
下相应资产置出并交付给刘中一,在蕙富骐骥未向刘中一交付相应资产之前,明君
集团仍然负有资产交付义务,自明君集团与蕙富骐骥股权转让过户完成之日至汇源
通信名下相应资产置出之前,蕙富骐骥需向刘中一支付补偿金;若蕙富骐骥未按约
支付补偿金的,需向刘中一支付逾期违约补偿金,明君集团?#28304;?#25215;担连带责任。
    汇源通信于2018年5月9日披露的关于横琴泓沛的普通合伙人?#26412;?#40511;晓投资管理
有限公司(以下简称?#27688;本?#40511;晓?#20445;?#23545;我部关注函〔2018?#36710;?2号的回复称,根据
唐小宏指示的交?#36861;?#26696;,横琴泓沛除支付6亿元股票转让价款外,还需另外支付给汇
源通信原控股股东2.6亿元壳?#36873;?#27719;源通信于2018年4月24日披露的四川证监局《关
于汇源通信相关事项的监管问询函?#24223;?#31034;,横琴泓沛、汇垠澳丰及其控股股东之间
以补充协议方式?#32423;ǎ?#34137;富骐骥持有的汇源通信股份解禁后,横琴泓沛有权要求汇
垠澳丰无条件配合以解禁后当天的前20日均价的9折将汇源通信股票转?#37238;?#27178;琴泓
沛或其指定的第三方;成都曙光光纤网络有限责任公司于2017年2月17日与横琴泓沛
签订了合作协议,以13亿元受?#29028;?#29748;泓沛持有的平安汇通广州汇垠澳丰6号专项资
产管理计划的B级份额和由横琴泓沛承担的A级份额。
    我部对上述情况表示关注。
    1、请明君集团、蕙富骐骥、横琴泓沛说明前述2.6亿元“壳?#36873;?#20107;项是否属实
,如是,说明“壳?#36873;?#28041;及的具体?#32423;ā?#21327;议或安排等,并说明通过汇源通信披露
的涉及股权转让的信息是否真实、准确、完整;说明福建三安提供的2亿元借款用途
,是否与支付前述“壳?#36873;?#26377;关,如是,请结合福建三安实际控制人之子林志强认
购汇源通信控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿元、福建三安控
股子公司泉州市晟辉投资有限公司(以下简称“泉州晟辉?#20445;?
    3
    持有5%汇源通信股票等情况,在函询福建三安、林志强、泉州晟辉的基础上,
说明横琴泓沛、泉州晟辉、蕙富骐骥之间是否构成一致行动关系及其依据,是否因
涉及福建三安、?#26412;?#40718;耘为横琴泓沛获取汇源通信股票提供资金从而构成一致行动
关系。
    2、请明君集团、蕙富骐骥、刘中一在函询汇垠澳丰的基础上,说明前述《催告
函》涉及协议是否属实,如是,说明协议的主要条款、相关条款是否构成对汇源通
信控股权稳定性的重大影响,?#32422;安?#19982;或者知悉前述?#32423;?#30340;具体情况、时间,是否
及时履行相应信息披露义务。
    3、请横琴泓沛、蕙富骐骥在函询汇垠澳丰及其控股股东的基础上说明前述补充
协议?#32423;?#20869;容是否属实,如是,说明汇垠澳丰是否因无条件远期转让等安排仍能间
接控制汇源通信,?#32422;?#20851;于汇源通信控制权的信息披露是否真实、准确、完整。
    4、请横琴泓沛说明与成都曙光光纤网络有限责任公司合作协议是否属实,如是
,说明所履行的告知、信息披露义务等情况。
    5、请你们核查并说明是否存在涉及汇源通信的应披露未披露?#21335;?#20851;协议或安排
。
    二、公司收到?#21335;?#20851;各方的回复
    (一)公司于2019年6月27日收到蕙富骐骥发来的《关于深交所关注函的回复》
,全文如下:
    “广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“蕙富骐骥?#20445;?#23601;2019
年6月21日收到上市公司发来的《关于转送深圳证券交易所关注函的函》,现回复如
下:
    1、请明君集团、蕙富骐骥、横琴泓沛说明前述2.6亿元“壳?#36873;?#20107;项是否属实
,如是,说明“壳?#36873;?#28041;及的具体?#32423;ā?#21327;议或安排等,并说明通过汇源通信披露
的涉及股权转让的信息是否真实、准确、完整;说明福建三安提供的2
    4
    亿元借款用途,是否与支付前述“壳?#36873;?#26377;关,如是,请结合福建三安实际控
制人之子林志强认购汇源通信控股股东之有限合伙人横琴泓沛之有限合伙份额2.2亿
元、福建三安控股子公司泉州市晟辉投资有限公司(以下简称“泉州晟辉?#20445;?#25345;有
5%汇源通信股票等情况,在函询福建三安、林志强、泉州晟辉的基础上,说明横琴
泓沛、泉州晟辉、蕙富骐骥之间是否构成一致行动关系及其依据,是否因涉及福建
三安、?#26412;?#40718;耘为横琴泓沛获取汇源通信股票提供资金从而构成一致行动关系。
    (1)关于2.6亿元壳费的说明
    2015年11月,由广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(以下简称“汇垠澳
丰?#20445;?#25285;任执行事务合伙人的广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)(以下简称
“蕙富骐骥?#20445;?#19982;明君集团科技有限公司(以下简称“明君集团?#20445;?#31614;订了《股份
转让协议》,受让明君集团所持有的4000万股汇源通信股票。该次股份转让涉及交
易金额为6亿元,由蕙富骐骥支付给明君集团。
    (2)关于前期信息披露事项的说明
    关于上述提及的2.6亿元“壳?#36873;?#20107;项,汇垠澳丰及蕙富骐骥现任管理层尚未发
现与该事项相关的资料或协议等文件信息且未参与其过程。
    2017年11月,蕙富骐骥函询过汇源通信股权转让阶段时?#26080;?#23500;骐骥管理人汇垠
澳丰董事长兼法人代表罗劲及总经理李向民、蕙富骐骥委派代表夏南关于“‘前期
信息披露的准确性?#32422;?#26159;否存在应披露未披露事项’,?#21592;?#26680;实汇源通信项目前期
信息披露是否详细准确、合法合规,在项目交易过程中是否涉及事先?#32423;?#30340;利益输
送?#20445;?#32599;劲、李向民与夏南均回复“不存在应披露未披露事项?#34180;?
    2.请明君集团、蕙富骐骥、刘中一在函询汇垠澳丰的基础上,说明前述《催告
函》涉及协议是否属实,如是,说明协议的主要条款、相关条款是否构成对汇源通
信控股权稳定性的重大影响,?#32422;安?#19982;或者知悉前述?#32423;?#30340;具体情况、时间,是否
及时履行相应信息披露义务。
    (1)《催告函》涉及协议存在
    2017年11月,汇垠澳丰收到深交所发送的《问询函》(公司部问询函[2017]
    5
    第297号),函询“前期信息披露的准确性?#32422;?#26159;否存在应披露未披露事项?#20445;?
由于汇源通信项目前期经办人员发生较大变动且主要经办及负责人?#26412;?#24050;离职,出
于谨慎考虑,汇垠澳丰先后曾向项目前期时?#26080;?#23500;骐骥管理人汇垠澳丰董事长兼法
人代表罗劲及总经理李向民、蕙富骐骥委派代表夏南发出《关于前期披露事项的问
询函》,以核实汇源通信项目前期信息披露是否详细准确、合法合规等。罗劲、李
向民和夏南均回函声明在汇垠澳丰工作期间不存在应披露未披露的事项。故基于上
述事实且汇垠澳丰当时针对档案室项目文件进行梳理后并未发现相关协议文件的存
在,汇垠澳丰向深交所回函说明在前期信息披露充分、完整,不存在其它需要进一
步说明的事项。
    2018年8月,刘中一向汇垠澳丰及蕙富骐骥发来《催告函》(以下简称?#25353;?#20989;”
),函称蕙富骐骥、明君集团及刘中一于2015年11月25日签署了《协议书》(以下
简称“协议?#20445;?#24182;要求蕙富骐骥向其交付在协议中?#32423;?#30340;剩余全部资产并支付补
偿金及逾期违约金,若蕙富骐骥不履行合同义务,将启动司法程序追究汇垠澳丰及
蕙富骐骥的法律责任。
    收到催函后,汇垠澳丰及蕙富骐骥现任管理层对其内容真实性无法做出准确判
断,组织相关人员对过往接触过汇源通信项目的员工或离职人员等进行了不同程度
的沟通,同时组织人员对公司整体资料进行了再次地毯式清查,特别将核查范围覆
盖到公司全部纸质文?#24608;?#30005;子文档及过往离职员工等遗留清理、废弃资料。在经过
长时间全面仔细梳理和查询后,汇垠澳丰及蕙富骐骥发现《催告函》涉及的协议原
件及一份纸质用印流程文件中注明了协议的全称,文件中显示时任管理层有签字审
批,虽然流程并不完整但经过验证确认为真实文件。基于上述情况,催函中所提及
蕙富骐骥、刘中一及明君集团等三方签署的协议存在。
    2018年9月,蕙富骐骥就上述协议事项函询汇源通信项目前期时任管理层罗劲、
李向民、夏南?#32422;?#30456;关方顾秉维,要求说明:1)蕙富骐骥签署“协议”是否需要
经过蕙富骐骥合伙人大会决议通过;2)蕙富骐骥会签署“协议”基于何种原因;3
)珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)及其出资人是否参与协议签署前洽谈并知
晓协议内容;4)蕙富骐骥是否存在涉嫌侵害资管计划及其委托人利益的情形。截至
目前,仅罗劲回函称“未参与汇源通信项目并购工作,不认识也未与交易相关各方
接触,具体工作基本由公司经营团队和中介机构共同完成,
    6
    所以对蕙富骐骥相关事项不太清楚?#20445;?#20854;他方尚未回复。
    (2)关于协议相关条款对控股权稳定性重大影响的说明
    在汇源通信项目前期,蕙富骐骥、明君集团科技有限公司(以下简称“明君集
团?#20445;?#21450;刘中一等三方签署了《协议书》(?#30784;?#20652;告函》涉及协议),协议中?#32423;?
:蕙富骐骥负责最迟在2016年12月31日前将汇源通信名下相应资产置出并交付给刘
中一;同时在蕙富骐骥未向刘中一交付相应资产之前,明君集团仍然负有资产交付
义务;自明君集团与蕙富骐骥股权转让过户完成之日至汇源通信名下相应资产置出
之前,蕙富骐骥需向刘中一支付补偿金?#40644;?#20013;2016年4月30日之前的补偿金按每月15
0万元的标准支付,自2016年5月1日起的补偿金按每月200万元的标准支付;若蕙富
骐骥未按约支付补偿金的,需向刘中一支付逾期违约补偿金,逾期的违约金标准根
据逾期期限?#33539;ǎ?#36926;期不超过1年时,按银行同期贷款利?#23454;??#24230;范ǎ?#36926;期超过1
年时,按银行同期贷款利?#23454;??#24230;范ǎ?#26126;君集团?#28304;?#25215;担连带责任。
    2018年8月,刘中一向四川省成都高新技术产业开发区人民法院提交《仲裁前财
产保全申请书》,请求对被申请人所有的价值86557000元的财产采取仲?#20204;?#36130;产保
全措施。9月和11月,法院因刘中一与蕙富骐骥合同仲裁案,分别裁定冻结蕙富骐
骥持有的汇源通信股票(合计4000万股)。同月,因明君集团与蕙富骐骥合同仲裁
案,法院裁定冻结蕙富骐骥持有4000万股汇源通信股票。截至目前,蕙富骐骥持有
的4000万上市公司股票?#28304;?#20110;被轮候冻结状态。
    2019年5月,汇垠澳丰向广州市中级人民法院提?#40644;?#35785;状,请求法院确?#38480;?#23500;骐
骥、明君集团及刘中一于2015年11月25日签署的《协议书》无效,法院受理了汇垠
澳丰的诉讼请求并决定立案审理。由于该案正处于庭审阶段,对于上述协议是否具
有法律效力,法庭尚未判决。若法庭判决上述协议无效,则蕙富骐骥持有的股票将
取消轮候冻结状态。若法庭判决上述协议?#34892;В?#21017;不排除存在蕙富骐骥所持股票被
依法进行司法拍卖的情形。若蕙富骐骥所持股票被第三方?#21495;模?#21017;上市公司的第一
大股东将发生变更,对汇源通信控制权稳定性产生重大影响。
    (3)关于信息披露的说明
    7
    2018年8月25日,汇垠澳丰现任管理层在收到催函后就相关信息等督促蕙富骐骥
在发送给汇源通信的《关于控股股东债务情况的说明?#20998;?#36827;行了披露,及时履行相
关信批义务。
    3.请蕙富骐骥在函询汇垠澳丰及其控股股东的基础上说明前述补充协议?#32423;?#20869;
容是否属实,如是,说明汇垠澳丰是否因无条件远期转让等安排仍能间接控制汇源
通信,?#32422;?#20851;于汇源通信控制权的信息披露是否真实、准确、完整。
    (1)关于汇垠澳丰控股股东的说明
    2015年12月19日,汇源通信公告了由?#26032;?#24459;师事务所发送给上市公司的《关于
广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)无实际控制人的法律意见书》,?#26032;?#24459;师
认为“蕙富骐骥由普通合伙人汇垠澳丰实际控制,但是汇垠澳丰无实际控制人,因
此蕙富骐骥无实际控制人?#20445;?#25925;汇垠澳丰不存在控股股东。
    (2)关于补充协议的说明
    ○12017年1月,汇垠澳丰收到明君集团科技有限公司发来的《告知函》,提及
汇垠澳丰与珠海横琴泓沛股权投资基金(有限合伙)(以下简称“珠海泓沛?#20445;?#31614;
订了《关于受让明君集团有限公司转让四川汇源光通信股份有限公司股票项目合作
协议书暨广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)合伙协议、委托管理协议之补充
协议》(以下简称?#23433;?#20805;协议?#20445;?#34917;充协议?#32423;?#20102;“蕙富骐骥取得汇源通信股份
后,应当在股份转让等事项上遵从珠海泓沛的意见,珠海泓沛实际控制了蕙富骐骥
?#34180;?017年2月,汇垠澳丰收到深交所发送的《问询函》(公司部问询函[2017]第26
号),要求“明确说明补充协议是否真实存在?#34180;?
    鉴于蕙富骐骥当时主要经办及负责人已离职,汇垠澳丰现任业务团队针对档案
室项目文件进行梳理后并未发现相关补充协议文件的存在。基于内部梳理情况,201
7年2月,汇垠澳丰回函说明蕙富骐骥当初曾与珠海泓沛商?#26234;?#32626;额外的补充协议,
拟?#32423;?#22312;蕙富骐骥受让汇源通信的股份后,应充分听取并尊重珠海泓沛提出的意见
,后因草拟的补充协议涉?#21543;?#24066;公司控制权的稳定性,且不符?#38480;?#23500;骐骥合伙协议
相关条款?#32423;ㄒ约吧?#24066;公司治理?#21335;?#20851;规定,经双方沟通后一致决定不再商讨并签
署补充协议。
    ○22017年11月20日,汇垠澳丰收到深交所发送的《问询函》(公司部问询
    8
    函[2017]第297号),要求说明汇源通信项目“前期信息披露的准确性?#32422;?#26159;否
存在应披露未披露事项?#34180;?#27719;垠澳丰随即再次进行自查,尚未发现应披露未披露事
项。由于汇源通信项目前期经办人员发生较大变动且主要经办及负责人?#26412;?#24050;离职
,出于谨慎考虑,汇垠澳丰向项目前期时?#26080;?#23500;骐骥委派代表夏南,蕙富骐骥管理
人汇垠澳丰董事长兼法人代表罗劲及总经理李向民发出《关于前期披露事项的问询
函》,以核实汇源通信项目前期信息披露是否详细准确、合法合规,在项目交易过
程中是否涉及事先?#32423;?#30340;利益输送。罗劲、李向民和夏南均回函声明在汇垠澳丰工
作期间不存在应披露未披露的事项。基于上述事实,汇垠澳丰向深交所回函说明在
前期信息披露充分、完整,不存在其它需要进一步说明的事项。
    ○32018年4月,四川证监局通过汇源通信分别向珠海泓沛、?#26412;?#40511;晓投资管理
有限公司(以下简称?#27688;本?#40511;晓?#20445;?#21457;送《监管问询函》(川证监公司[2018]26号
),问询珠海泓沛前期筹划组建?#32422;?#20221;额代持等事项。4月20日,?#26412;?#40511;晓和珠海泓
沛就上述问询进行回复,函中提及“2015年11月,珠海泓沛与汇垠澳丰签订《关于
受让明君集团科技有限公司转让汇源光通信股份有限公司股票项目合作协议书暨广
州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)合伙协议、委托管理协议之补充协议》(以
下简称?#23433;?#20805;协议?#20445;级?#34137;富骐骥持有的汇源通信股份解禁后,珠海泓沛有权
要求汇垠澳丰无条件配合将蕙富骐骥持有的汇源通信股份以解禁后当天的前20日均
价的9折转?#37238;?#29664;海泓沛/或珠海泓沛指定第三方?#34180;?
    2018年4月23日,蕙富骐骥收到深交所发送的《关注函》(公司部关注函[2018]
第87号),要求说明“媒体报道的补充协议是否属实,如是,说明相关协议的签订
背景、主要内容、是否符合你企业合伙协议的?#32423;ā?#26159;否存在应披露而未披露的情
形?#34180;?月24日,蕙富骐骥分别向汇垠澳丰、珠海鸿沛发送了《征询函》,征询“
是否存有上述补充协议的原件,如是,蕙富骐骥要求鉴定该协议的签署印章,以确
认该协议的真实性?#20445;约?#21521;时任广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司董事长
顾秉维发送了《征询函》,要求就深交所问询函中提及的“前述媒体报道是否属实
,如是,说明相关协议的签订背景、主要内容、是否符?#38480;?#23500;骐骥合伙协议的?#32423;?
、是否存在应披露而未披露的情形”事项做出说明。
    鉴于之前汇垠澳丰内部针对汇源通信项目的两次核查?#32422;?#22312;对项目早期时任汇
垠澳丰高管的问询中并未发现相关补充协议文件,故汇垠澳丰收到监管部门
    9
    ?#32422;吧?#24066;公司函件后,蕙富骐骥函询了顾秉维及珠海泓沛,但截至?#20928;?#22797;终稿
?#23433;?#26410;收到顾秉维书面回复。同时,汇垠澳丰迅速组织相关人员对公司整体资料进
行了连续多日地毯式清查,特别将核查范围覆盖到公司全部纸质文档和电子文?#24608;?
在经过长时间全面仔细梳理和查询后,汇垠澳丰仍未发现相关补充协议文件,但发
现在一份纸质用印流程文件中注明了补充协议的全称,文件中显示时任管理层有签
字审批,虽然流程并不完整但经过验证确认为真实文件。同时,汇垠澳丰初步比对
了上市公司发来的补充协议扫描件之印鉴,发现与公司印鉴大小形状非常相似。
    基于上述客观情况,虽然汇垠澳丰未发现补充协议原件?#32422;?#29664;海泓沛未能配合
提供其所持原件进行验印,但不排除汇源通信项目早期时任相关人员参与并实施了
汇垠澳丰与珠海泓沛之间补充协议的签署。
    (3)汇垠澳丰是否因无条件远期转让等安排仍能间接控制汇源通信
    2015年12月,?#26032;?#24459;师事务所出具了《关于广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限
合伙)无实际控制人的法律意见书》,认定“蕙富骐骥由普通合伙人汇垠澳丰实际
控制?#34180;?
    2017年11月,汇垠澳丰与?#26412;?#40511;晓签署关于蕙富骐骥的《合伙企业财产份额转
让协议》及《补充协议》,汇垠澳丰同意将其持有的0.1664%的蕙富骐骥合伙份额转
?#37238;本?#40511;晓,并?#32423;?#21327;议生效的前置条件为同时满足“需要经过蕙富骐骥合伙人
会议决议通过,经过珠海泓沛全体合伙人决议通过?#32422;氨本?#40511;晓向汇垠澳丰出具关
于‘承接原有重组?#20449;怠?#30340;?#20449;?#20989;?#34180;?#30001;于珠海泓沛合伙人内部产生较大分歧,超
过三分之一的合伙人强烈反对其执行事务合伙人?#26412;?#40511;晓受让汇垠澳丰持有的蕙富
骐骥合伙份额导致前置条件无法满足,故汇垠澳丰于2018年3月告知汇源通信不再
继续推动合伙份额转让事宜。
    2017年12月,?#26412;?#22823;成(广州)律师事务所出具了《关于回复深圳证券交易所<
关于对四川汇源光通信股份有限公司的问询函>专项法律意见书》,认定“蕙富骐
骥由汇垠澳丰实际控制?#34180;?
    2018年8月,原汇源通信项目财务顾问华金证券出具了《关于报送<华金证券股
份有限公司关于中国证券监督管理委员会四川监管局〈关于汇源通信相关事
    10
    项的监管问询函?#25285;?#24029;证监公司[2018]18号、26号)之专项核查意见>的报告》
,认定“在基于蕙富骐骥及相关方出具?#21335;?#20851;材料内容真实、准确、完整的基础上
,认为汇垠澳丰是蕙富骐骥的唯一普通合伙人和管理人,能?#27426;?#34137;富骐骥实施控制
,珠海泓沛有限合伙人不是上市公司的实际控制人?#34180;?
    蕙富骐骥在执行事务合伙人汇垠澳丰的管理期间,蕙富骐骥正常履行了上市公
司股东应尽的责任与义务,与上市公司董事会保?#32622;?#20999;沟通,向上市公司推举合格
的董事会成员,参与上市公司股东大会依法依规行使投票权利,积极支持上市公司
的生产运营与制度体系完善,为纾解上市公司流动?#36733;?#20047;多次提供资金支持帮助上
市公司度过难关。目前,对于蕙富骐骥合伙企业内部重大须经合伙人大会决策事项,
汇垠澳丰作为执行事务合伙人均召开合伙人会议进行商议。
    故汇垠澳丰目前仍间接控制汇源通信,并未因“无条件远期转让等安排”而导
致蕙富骐骥应有的股东权利受到影响。
    虽然蕙富骐骥是上市公司控股股东,蕙富骐骥由汇垠澳丰实际控制,但从上市
公司股东会层面,蕙富骐骥在股东会重大重组事项表决上仍然不具备绝对控制力。
    2016年6月,上市公司召开的第二次临时股东大会审议控股股东蕙富骐骥提交的
关于重大资产重组事项?#21335;?#20851;议案,该议案被中小股东否决。
    2018年5月,上市公司召开2017年度股东大会,在蕙富骐骥作为控股股东就全部
议案投4000万股赞成票的情况下,其中《关于修订<公司章程>部分条款的议案?#36144;?
《关于修订<股东大会议事规则>的议案?#36144;ⅰ?#20851;于修订<董事会议事规则>的议案》
、《关于修订<监事会议事规则>的议案》表决未获通过,表决结果为赞成票401777
00股,反对票41926914股。
    2018年6月,上市公司第十一届董事会换届选举,经股东大会投票选举产生的4
名董事会成员中,由股东杨宁恩提名的候选人张锦?#21491;?1,398,034票数当选董事,
由控股股东蕙富骐骥提名的候选人何波以60,000,003票数当选董事,候选人杨贞瑜
以80,000,007票当选独立董事,候选人黎雯以60,000,002票落选。
    2018年8月,上市公司董事会补选1名独立董事,由股东?#26412;?#40718;耘科技发展有限
公司提名的候选人王杰以55,842,283票数当选独立董事,由控股股东蕙
    11
    富骐骥提名的候选人李伟华以41,115,800 票落选。
    2019年6月4日,上市公司董事会审议了由蕙富骐骥提交的《关于重组?#20449;?#24310;期
的议案》,因董事张锦灿(股东杨宁恩提名)和独立董事王杰(股东?#26412;?#40718;耘提名
)提出反对意见,该议案未能通过董事会审议。
    2019年6月10日,上市公司董事会重新审议了由蕙富骐骥再次提交的《关于重组
?#20449;?#24310;期的议案》,因董事张锦灿(股东杨宁恩提名)和独立董事王杰(股东?#26412;?
鼎耘提名)再次提出反对意见,该议案未能通过董事会审议。
    2019年6月24日,上市公司临时股东大会就由蕙富骐骥提请的《关于重组?#20449;?#24310;
期的议案?#26041;?#34892;投票表决,该议案?#35805;?#25324;第二大股东?#26412;?#40718;耘科技发展有限公司在
内的中小股东否决,反对票数合计20205338股,其中?#26412;?#40718;耘反对票数为18849230
股。
    基于当前对公司股东会、董事会的控制力发生重大变化,故蕙富骐骥对上市公
司仅具有重大影响力但不具备绝对的控制力。
    (4)关于汇源通信控制权的信息披露是否真实、准确、完整
    自汇垠澳丰及蕙富骐骥现任管理层及经办人?#27604;?#32844;以来,对于汇源通信项目中
已经知晓的涉及信息披露要求的事项,均按照监管部门要求依法依规进行了披露,
并力求真实、准确、完整。
    4.请你们核查并说明是否存在涉及汇源通信的应披露未披露?#21335;?#20851;协议或安排
。
    截止目前,汇垠澳丰及蕙富骐骥现任管理层已经向汇源通信告知了所掌握的汇
源通信项目信息,并履行了信息披露义务。”
    (三)公司于2019年6月27日收到刘中一先生发来的《关于深交所关注函的回复
》,全文如下:
    “由四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信?#20445;?#36716;来的深圳证券
交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函》
    12
    (公司部关注函(2019)第83号)已收悉。关注函中提到:“请明君集团、蕙
富骐骥、刘中一在函询汇垠澳丰的基础上,说明前述《催告函》涉及协议是否属实
,如是,说明协议的主要条款、相关条款是否构成对汇源通信控股权稳定性的重大
影响,?#32422;安?#19982;或者知悉前述?#32423;?#30340;具体情况、时间,是否及时履行相应信息披露
义务。”
    现本人回复如下:
    一、关于《催告函》所涉协议真实性的问题
    《催告函?#20998;?#28041;及的《协议书》(附件一)属实,是由明君集团、蕙富骐骥与
本人刘中一于2015年11月25日签署,该《协议书》是各方的真实意思表示,各方均
明?#20998;?#26195;。
    二、《协议书》的签订背景及主要条款
    1、协议签订背景:
    (1)2009年5月8日,汇源集团与明君集团就汇源通信4000万股股权签署了《股
权转让协议书》和《协议书》,?#32423;?#26126;君集团负责将目标资产置出并交付给汇源集
团或其指定的第三方,目标资产主要是指截至汇源通信交割之日的全部资产、负债
和业务;2010年4月28日,明君集团、汇源集团、本人刘中一签订了《补充协议书
》,?#32423;?#26126;君集团负责将除四川汇源进出口有限公司的股权、四川汇源光通信有限
公司名下46亩土地及地上建筑物之外的其他目标资产置出并交付给本人刘中一,且
本人刘中?#27426;?#20854;他目标资产享有全部权利;2015年11月7日,明君集团与蕙富骐骥就
汇源通信4000万股股权签署了《关于四川汇源光通信股份有限公司之股份转让协议
》,同时?#32423;?#30001;蕙富骐骥履行重组?#20449;?#20041;务;2015年11月25日,汇源通信2015年第
四次临时股东大会审议通过蕙富骐骥及汇垠澳丰《关于?#20449;?#21464;更事项的议案》,同
意蕙富骐骥及汇垠澳丰自协议收购股份过户完成之日起12个月内向汇源通信股东大
会提交经汇源通信董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份?#25216;?#36164;金
购买资产方案,完成注入优?#39318;?#20135;过户,置出上市公司原有全部资产,并将该置出
资产交付给明君集团或其指定第三方。
    (2)明君集团受让汇源通信4000万股股份的对价之一便是置出并向我?#40644;?
    13
    他目标资产,在担任汇源通信控股股东期间,明君集团未能完成该项义务;在
明君集团向蕙富骐骥转让汇源通信4000万股股份之时,在明君集团的主导下,签署
《协议书》由蕙富骐骥履行该项义务,明君集团承担连带责任。在历次延长重组期
限的过程中,蕙富骐骥和汇垠澳丰均就此事项作出明确?#20449;担信到?#32622;出汇源通信
原有全部资产并交付给明君集团或其指定第三方,而本人刘中一便是最终接受目标
资产的第三方。
    (3)由于本人刘中一未能按约收到目标资产,未能及时享受到目标资产的收益
,同时还错失了利用目标资产与第三方进行合作发展的机会,本人刘中一遭受?#21496;?
额损失,理应获得补偿和赔偿。
    2、协议主要内容:
    (1)蕙富骐骥负责最迟在2016年12月31日前将汇源通信名下相应资产置出并交
付给本人刘中一,在蕙富骐骥未向本人刘中一交付相应资产之前,明君集团仍然负
有资产交付义务。
    (2)在汇源通信名下相应资产置出交付给本人之前,明君集团和蕙富骐骥需向
本人刘中一支付补偿金,明君集团对蕙富骐骥应承担的补偿金承担连带责任。
    三、关于《协议书》相关条款对汇源通信控股权稳定性的影响
    《协议书》?#32423;?#20102;蕙富骐骥置出并交付目标资产的义务,同时还?#32423;?#20102;补偿金
和违约金,如蕙富骐骥及时履行其协议义务,则不会对汇源通信的控制权产生影响
,如蕙富骐骥继续拒不按约履行置出并交付目标资产、支付补偿金和违约金的情形
,存在通过法律途径维护本人合法权益免受损失,届时可能会对汇源通信控股权稳
定性造成影响。
    四、关于《协议书》的信息披露义务
    1、如前所述,置出并向汇源集团或其指定的第三方交付目标资产是明君集团受
让汇源通信4000万股股份的对价之一;2010年4月28日明君集团、汇源集团、本人
刘中一签订了《补充协议书》,明确本人刘中一作为汇源集团指定的第三方接收其
他目标资产,汇源通信于2010年5月7日在巨潮资讯网披露了《重大事项公告》(公
告编号:2010-013)等公告了前述事项。而2015年11月25
    14
    日签署的《协议书》是应明君集团和蕙富骐骥的股份收购事项而生,主要还是
对目标资产置出交付事项的重申、落实、细化和保?#24076;?
    2、在历次继续延长重组?#20449;?#26399;限的过程中,蕙富骐骥和汇垠澳丰均明确?#20449;?#32622;
出汇源通信原有全部资产并交付给明君集团或其指定第三方,汇源通信对蕙富骐骥
和汇垠澳丰的?#32654;喑信?#22343;予以了披露。”
    (三)公司于2019年6月27日收到明君集团出具的《关于对<四川汇源光通信股
份有限公司关于转送深圳证券交易所关注函的函>的回复》,全文如下:
    “2019年6月24日,我司收到了贵司发送的《<四川汇源光通信股份有限公司关
于转送深圳证券交易所关注函>的函》,根据贵司请求,我司就涉及明君集团科技有
限公司?#21335;?#20851;核查情况回复如下:
    一、我司不清楚2.6亿元“壳?#36873;?#30340;事项,我司亦未收取蕙富骐骥或珠海泓沛或
其指定的第三人支付的除6亿元股份转?#27599;?#20043;外的“壳?#36873;薄?
    二、关于刘中一向汇垠澳丰发送的《催告函》,我司尚未与汇垠澳丰的联系并
取得回复,不清楚《催告函》的内容。”
    (四)公司于2019年6月27日收到横琴泓沛发来的《关于珠海横琴泓沛股权投资
基金(有限合伙)延期回复关注函的申请》,全文如下:
    “本公司于2019年6月21日收到贵部“公司部关注函[2019]第83号?#34180;?#20851;于对四
川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函》,要求本公司在2019年6
月28日前将书面说明和证明材料提交贵部。
    因本次回复涉及工作量较大,且部分问题涉及外部询证工作,为保证回复的准确
和完整,特此申请延期回复,本公司计划于2019年7月5日前完成回复。”
    特此公告!
    四川汇源光通信股份有限公司
    15
    董 事 会
    二○一九年六?#38706;?#21313;八日

[2019-06-29](000586)汇源通信:关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?2号)回复的公告
    1
    证券代码:000586 证券简称:汇源通信 公告编号:2019-040
    四川汇源光通信股份有限公司
    关于深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司
    相关信息披露义务人的关注函》(公司部关注函〔2019?#36710;?2号)回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没?#34892;?#20551;记
载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#20110;2019年6月21日收到深圳
证券交易所公司管理部《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人
的关注函》(公司部关注函[2019]第82号)(以下简称“《关注函?#36144;保?#20844;司于
2019年6月22日在巨潮资讯网上披露了《关于收到深圳证券交易所<关注函>的公告
》(公告编号:2019-038),并采用国内标准快递、?#22987;?#26041;式向《关注函》涉及的
各方发送了《四川汇源光通信股份有限公司关于转送深圳证券交易所关注函的函》
。截止本公告发出之日,公司已收到相关各方的回复,具体内容如下:
    一、《关注函》的内容
    经查,北方国际信托股份有限公司-北方信托-刀锋1号证券投资集合资金信托计
划自2017年6月28日开始交易四川汇源光通信股份有限公司(以下简称“汇源通信
?#20445;?#32929;票,并于2018年3月23日持有汇源通信306.14万股,达到峰值,该信托计划的
委托人、受益人均含唐小宏作为股东和法人代表的宁波梅山保税港区泓钧资产管理
有限公司,投资顾问为海南合生天泽投资管理有限公司(以下简称“海南合生?#20445;?
;海南合生同时为云南国际信托有限公司-盛锦26号集合资金信托计划的投资顾问
,该计划自2017年6月28日开始买入汇源通信股票,并在2018年4月17前持有汇源通
信134.14万股;海南合生为海南合生天泽投资管理有限公司-瑞丰1号私募投资基金
的委托人,该基金自2017年7月4日开始交易汇源通信股票,并在2018年9月19日前
持有汇源通信17.35万股。前述产品
    2
    在相应期间内合计持有汇源通信股票数量最高达到457.63万股,占汇源通信总
股本的比例为2.37%。
    汇源通信于2018年5月9日披露的《?#26412;?#40511;晓投资管理有限公司关于问询函的回
复?#24223;?#31034;,唐小宏实际控制的海口安元长商务有限公司、?#26412;?#19975;得普惠科技有限公
司、海南鑫飞易实业有限公司向宁波梅山保税港区翼杉资产管理有限公司打款1亿元
用于投资上海乐铮网络科技有限公司(以下简称?#21543;?#28023;乐铮?#20445;?#22686;持汇源通信股票
。汇源通信于2018年5月4日披露的上海乐铮对我部关注函〔2018?#36710;?3号的回复显
示,其所持汇源通信6.63%股票涉及9,374万元来源于宁波梅山保税港区翼杉资产管
理有限公司的投资款。
    我部对上述事项表示关注。
    1、请北方国际信托股份有限公司、云南国际信托有限公司、海南合生提供对应
产品的合同、协议,说明委托人、投资顾问等所有合同或者协议相关主体在产?#20998;?
的权利、义务情况;说明产品买卖汇源通信股票的投资决策过程,开始买入汇源通
信股票时间接近的原因及合理性,历次在汇源通信股东大会的投票情况及判断依据。
    2、请唐小宏说明参与前述产品的动议、发出投资决策指令、资金来源等?#21335;?#32454;
情况;结合上海乐铮购买汇源通信股票资金来源等情况说明前述产品持股是否与上
海乐铮所持汇源通信股票合并计算,如是,列示并说明在历次对我部、四川证监局
问询的回复是否真实、准确、完整,是否违?#30784;?#19978;市公司收购管理办法》的有关规
定;说明以任何方式介入汇源通信股权相关事项的具体情况,是否存在应披露未披
露的涉及汇源通信的合同、协议、安排或者默契,与汇源通信历史股东、现有股东
之间是否构成一致行动关系及依据。
    二、公司收到?#21335;?#20851;各方的回复
    (一)公司于2019年6月27日收到北方国际信托股份有限公司发来的《关于对四
川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注函的回复》,全文如下:
    3
    “一、业务基本情况
    (一)信托计划基本情况
    北方信托-刀锋1号证券投资集合资金信托计划(以下简称:“信托计划?#20445;?#20026;
指定用途的事务管理类信托计划,按照相应规定进行了监管报备,并于2017年6月22
日成立,信托计划成立规模为人民币3亿元,期限2年,于2018年6月25日提前终止
。投?#21490;?#22260;包括国内沪深交易所发行上市的股票、基金及法律、法规或中国证监会
?#24066;?#25237;?#23454;?#20854;他金融工具,其中单只股票的投?#26102;?#20363;最高不得超过信托计划财产净
值的20%。本信托采用结构化设计分为优先受益权委托人和一般受益权委托人,优先
级委托人为招商银行股份有限公司,资金来源为其合法管理的理财资金;一般级委
托人为宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司(营业执照号:91330206MA282XTL5
2),资金来源为自有资金。优先级信托资金与一般级信托资金比例为2:1,预警线0
.90,止损线0.85。信托佣金按照存续信托资金的0.15%/年收取。全体委托人指定
聘请海南合生天泽投资管理有限公司作为本信托计划的投资顾?#30465;?
    (二)委托人暨受益人权利、义务情况
    我司与委托人签订的《北方信托-刀锋1号证券投资集合资金信托计划信托合同
》(以下简称:“信托合同?#20445;?#20013;对委托人权利及义务的?#32423;?#22914;下:
    1、委托人的权利和义务
    (1)委托人的权利
    A.委托人有权了解信托财产的管理运用、处分及收支情况,并有权要求受托人
做出说明。优?#20219;?#25176;人有权知悉本计划投?#26102;?#30340;的明?#31119;?#21253;括但不限于投?#26102;?#30340;名
称、数量、金额等)并要求受托人或保管银行提供相应数据。全体委托人、保管银
?#23567;?#21463;托人?#28304;?#26080;异议,如上述数据为保管银行直接向优?#20219;?#25176;人提供,则保管银
行在发送给优?#20219;?#25176;人前应将该项数据与受托人核对一致。保管银?#23567;?#21463;托人应确
保其向优?#20219;?#25176;人提供的数据真实、准确、完整、?#34892;А?#20445;管银行应于每个核算日
,与受托人就财务数据核对一致后,向优?#20219;?#25176;人提供本核算日的估值表。
    4
    B.委托人有权查阅、抄?#21152;?#20449;托财产有关的信托计划?#22235;恳约按?#29702;信托计划事
务的其他文件。
    C.受托人违反信托计划目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托计划
事务不?#20445;?#33268;使信托财产受到损失的,委托人有权申请人民法院撤销该处分行为,
并有权要求受托人?#25351;?#20449;托财产的原状或者赔偿。
    D.受托人违反信托计划目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大
过失的,委托人有权申请人民法院解任受托人。
    E.除法律另有规定外,人民法院对信托财产强制执行时,委托人有权向人民法
院提出异议。
    F.法律规定的和本合同?#32423;?#30340;其他权利。
    (2)委托人的义务
    A.委托人应?#24065;?#21512;法所有并有权处分的资金认购信托单位,无论是否收取报酬
,均不得接受他人委托资金或者非法汇集他人资金参与信托计划。金融机构可以发
行金融产品所合法?#25216;?#24182;有权处分的资金认购信托单位,金融机构以前述资金认购
信托单位应符合金融机构或金融产品所适用的法律。如违反前述?#32423;ǎ?#22996;托人应承
担由此给第三人、信托计划和受托人造成的全部损失。
    B.委托人应签署受托人要求的文件及提供受托人要求的资料和信息,并保证提
供、填写真实、准确、?#34892;?#30340;资料、信息及联系方式,若预留的资料、信息及联系
方式发生变更的,应及时通知受托人。
    C.委托人不得要求受托人通过任何非法方式管理信托财产并获取利益,委托人
不得通过信托达到非法目的。
    D.未经受托人书面同意,委托人不得变更、撤销或解除本信?#23567;?
    E.法律规定的和本合同?#32423;?#30340;其他义务。
    (3)受益人的权利和义务
    ①受益人的权利
    5
    A.受益人享有信托受益权,也有权放弃信托受益权。
    B.受益人的信托受益权可以依法转?#29028;图?#25215;,但法律和本合同另有规定的除外
。
    C.受益人有权了解信托资金的管理运用、处分及收支情况,并有权要求受托人
做出说明。
    D.受益人有权查阅、抄?#21152;?#20854;信托财产有关的信托计划?#22235;恳约按?#29702;信托计划
事务的其他文件。
    E.受托人违反信托计划目的处分信托财产,或者因违背管理职责、处理信托事
务不?#20445;?#33268;使信托财产受到损失的,受益人有权申请人民法院撤销该处分行为,并
有权要求受托人?#25351;?#20449;托财产的原状或者赔偿。
    F.受托人违反信托计划目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大
过失的,受益人有权申请人民法院解任受托人。
    G.受益人行使信托合同第16.3条项下第C至第F项权利,与委托人意见不一致时
,可以申请人民法院作出裁定。
    H.除法律另有规定外,人民法院对信托财产强制执行时,受益人有权向人民法
院提出异议。
    I.法律规定的和本合同?#32423;?#30340;其他权利。
    ○2受益人的义务
    A.受益人应当按照法律的规定和本合同的?#32423;?#25215;担相关费用和税?#36873;?
    B.在本合同?#24066;?#36716;让信托受益权的前提下,如果受益人转让信托受益权,应当
按照本合同的?#32423;?#21150;理相关的转让?#20013;?
    C.受益人有义务在信托利益分配前将?#34892;А?#23436;整的联系方式和信托利益分配账
户资料以书面方式告知受托人,以确保受益人信息准确无误。
    D.受益人应签署受托人要求的文件并提供受托人要求的资料和信息,并保证提
供、填写真实、准确、完整、?#34892;?#30340;资料、信息及联系方式,若预留的资料、
    6
    信息及联系方式发生变更的,应及时通知受托人。
    E.法律规定的和本合同?#32423;?#30340;其他义务。
    (三)投资顾?#23454;?#26435;利及义务情况
    我司(以下称:“?#36861;健保?#19982;投资顾问(以下称:“乙方?#20445;?#31614;订的《北方信
托-刀锋1号证券投资集合资金信托计划之投资顾问合同?#20998;性级?#30340;投资顾问权利及
义务内容如下:
    1.乙方本着?#35839;?#23613;责、诚实守信的原则,为?#36861;?#25552;供专业、有偿服务。
    2.乙方在履行乙方职责的同时可以为他人提供投资管理服务,本合同没有严格
限制乙方不得为其他人或组织提供投资管理服务。
    3.乙方保证其所提供的服务内容有相关根据并经合理论证。
    4.乙方依法保护因服务关系而知悉的有关?#36861;?#30340;财产状况及其他非公开信息。


    5.乙方在为?#36861;?#25552;供投?#39318;?#35810;服务的过程中,不得有以下行为:
    (1)建议?#36861;?#20174;事可能使服务标的财产承担无限责任的投资;
    (2)建议?#36861;?#36827;行内幕交易、操纵市场,通过关联交易损害他人的利益;
    (3)建议?#36861;?#37197;合乙方管理的其它资产的证券投资业务;
    (4)建议?#36861;?#36827;行导致服务标的信托负债的交易;
    (5)建议?#36861;?#36829;反证券交易场所业务规则,利用对敲、倒仓等行为来操纵和扰
乱市场价格;
    (6)建议?#36861;?#36827;行高位接盘、利益输送等损害委托人利益的行为;
    (7)其他违法、违规行为。
    6.法律规定的其他权利和义务。
    二、买卖汇源通信股票的投资决策过程
    (一)信托计划管理运用方式
    7
    根据《信托合同》的?#32423;ǎ?#26412;信托计划的目的是我司作为受托人按照全体委托
人的意愿聘请投资顾?#30465;?#28023;南合生天泽投资管理有限公司】为信托计划提供投资建
议,并依据信托计划文件的?#32423;?#23457;核及执行投资建议,将信托计划资金投资于本合
同?#32423;?#30340;投资?#20998;郑?#20026;委托人暨受益人的利益管理运用和处分信托计划财产。
    全体委托人确认,投资顾问?#20449;?#19981;会单独或通过合?#20445;?#36890;过集中资金优势、持
股优势或利用信息优势联合或连续买卖等方式进行股票交易价格或交易量的操纵;
不会通过证券账户下设子账户、分账户、虚拟账户等方式下达投资建议。否则,由
此给信托计划和受托人造成的一切损失,由投资顾问承担全部赔偿责任。
    (二)信托计划管理运用流程及原则
    我司依据信?#24418;?#20214;的?#32423;?#23457;核及执行投资建议,如投资建议未违反法律及信托
合同的规定,我司将按照投资建议进行投资操作。其中投资顾问出具的投资建议主
要方式是通过本信托开户券商中信建投证券提供的PB系统向我司发送买入股票的投
资建议,我司在信托产品成立前已在PB系统中按照信托合同?#32423;?#31649;理运用原则,设
置了相关风控阈值,由PB系统按照我司预设的阈值对投资建议进行筛选或审查,如
符合条件则予以执行,如违反则拒绝执?#23567;?
    其中信托合同?#32423;?#30340;管理运用原则,包括但不限于以下条款:
    “1、信托计划投资于一家上市公司所发行的股票不得超过该上市公司总股本的
4.99%,同时不得超过该股票流通股本的10%;不得导致以受托人名义持有上市公司
单一股票占该上市公司总股本4.99%(含)以上,或导致以受托人名义持有上市公
司单一股票占该上市公司流通股10%(含)以上;
    2、以市值法计算,投资于单只非创业板股票的投?#26102;?#20363;不得超过信托计划财产
净值的20%,投资于单只创业板股票的投?#26102;?#20363;不超过信托计划财产净值的10%;投
资于所有的创业板股票的比例上限不超过信托计划财产净值的30%;
    3、不得购买受托人自身发行的股票,或与受托人存在关联关系的上市公司股票
;
    4、如?#27426;?#25345;有超过投?#21490;?#22260;限制的,受托人有权在10个交易日内减持到规
    8
    定的比例范围内。”
    (三)买卖汇源通信股票的具体操作
    投资顾问通过中信建投证券提供的PB系统向我司出具了买入或卖出汇源通信股
票的投资建议,该投资建议并未违反相关风控阈值,因此,我司按照信托合同的约
定,应执行相关的投资建议。
    (四)信托计划行使股权表决的流程及原则
    根据《信托合同》10.5条第(4)款的?#32423;ǎ?#20449;托计划因持有上市公司股票需要
参加上市公司股东大会及行使股东表决权时,受托人通过授权投资顾问行使或者按
照投资顾问出具的书面表决意见进行表决。如投资顾问未行使表决权或出具书面表
决意见,受托人有权不行使股东表决权。
    在信?#24615;?#20316;期间,我司?#21019;?#34920;本信托参加过汇源通信股东大会的投票。
    三、合规运作情况说明
    本信托计划为全体委托人指定用途的事务管理类信托计划,信托计划财产由我
公司作为受托人按照法律和信托计划文件的?#32423;?#36827;行管理使用,具体由受托人、投
资顾?#30465;?#20445;管银行和证券经纪商共同完成,各方按照信托计划项下?#21335;?#20851;合同与协
议履行各自的职责。
    我公司与投资顾?#26159;?#32626;《北方信托-刀锋1号证券投资集合资金信托计划之投资
顾问合同》;投资顾问向信托计划提供投资建议,我公司仅根据投资顾问出具的投
资建议进行投资运作,并向保管银行和证券经纪商分别发送资金划转指令和证券交
易指令。”
    (二)公司于2019年6月27日收到云南国际信托有限公司发来的《关于<四川汇
源光通信股份有限公司关于转送深圳证券交易所关注函的函>的答复函》,全文如下
:
    “我司于2019年6月25日收到贵司《关于转送深圳证券交易所关注函的函》,现
就该函附件《关于对四川汇源光通信股份有限公司相关信息披露义务人的关注
    9
    函》(公司部关注函〔2019?#36710;?2号)关?#24418;?#39064;说明如下:
    盛锦26号集合资金信托计划(以下简称“项目?#20445;?#25104;立于2016年12月26日,项
目下共2位委托人,委托人A为招商银行股份有限公司,初始认购资金人民币69,000,
000.00元;委托人B为陶宏伟,初始认购资金34,500,000.00元。项目初始成立规模
合计为人民币103,500,000.00元。上述委托人在项目存续期间未发生追加认购及份
额赎回。项目的投资顾问为海南合生天泽投资管理有限公司。
    本项目信?#24418;?#20214;?#32423;ā?#20840;体委托人均同意指定海南合生天泽投资管理有限公司
作为投资顾问为本信托计划提供投资建议(包括买入卖出),投资顾?#21490;?#20986;的任何
?#34892;?#20070;面文件被视为是全体委托人发出的指令,其后果由全体委托人承担。本项目
因持有上市公司股票需要参加上市公司股东大会及行使股东表决权的,该相关权利
归属于全体委托人。经全体委托人知悉且一致同意后,可由委托人B行使股东表决权
。”同时,本项目信?#24418;?#20214;第十二条“信托财产的管理运用”?#32423;ā?#25237;资顾问提供
投资建议。受托人对投资建议进行审核,若无异议,则受托人进行投资操作;如因
交易条件不能满足、上市公司停牌、证券交易所闭市等原因导致投资建议不能执行
,则该投资建议作废。”在该条中同时?#32423;?#20102;受托人对投资顾问投资建议审核标准如下:
    1.禁止参与基金认购、申购、赎回、转换、套利;
    2.禁止投资于非公开发行股票、新债申购、定向(或公开)增发股票、股指期
货、融资融券、ETF套利、证券回购交易(国债逆回购除外,国债逆回购投?#26102;?#20363;不
受限);
    3.禁止投资于开放式基金、银行理财产品等非交易所上市的交易?#20998;郑?
    4.禁止投资于中国金融期货交易所的交易?#20998;郑?#19981;得用于可能承担无限责任的
投资,也不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等;
    5、禁止将信托财产投资于与受托人有关联关系的企业发行的证券;
    6、投资于一家上市公司流通股,不得超过该上市公司流通股本的5%,且该上市
公司流通股本不低于2000万股。
    10
    7、禁止投资于S、ST、*ST、S*ST、SST股票。
    8、禁止将本信托计划所持有的标的进行质押融资。
    9、?#32518;?#20837;成本计算,投资于单只白名单股票池内的主板或中小板股票不得超过
该期财产净值的30%,白名单股票池内的股票名单以受托人每季度调整为准;除白
名单股票池外,?#32518;?#20837;成本计算,本计划持有任一?#19968;?#28145;300成份股不得超过信托财
产净值的【30】%,持有的其他单只上市公司流通股不得超过信托财产净值的【20
】%;投资于所有创业板上市公司流通股,?#26376;?#20837;成本计算不得超过信托财产净值的
20%;投资于单只创业板上市公司流通股,?#26376;?#20837;成本计算不得超过信托财产净值的10%。
    11.投资于单只交易所基金(货币市场基金除外),?#32518;?#20837;成本计算,不得超过
信托计划财产净值的10%,且不得超过该基金总规模的10%。
    12.通过大宗交易平台完成的大宗交易价格,不得高于T-1日(前一交易日)收
盘价格的9.7折,且需在交易所规定的当日涨跌幅价格限制范围内?#33539;ā?
    13. 不得投资于权证等权益类资产。
    14、相关法律法规和信?#24418;?#20214;?#32423;?#31105;止从事的其他投资。
    15、因?#27426;?#21407;因(包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、信托计划规模
变动等因素)等,导致信托计划持有证券不符合上述投资限制的,此时不视为受托
人违约,但受托人有权要求投资顾问出具投资建议,在5个交易日内按信?#24418;?#20214;?#32423;?
调整完毕,如果投资顾问未能按期向受托人出具投资建议以致信托计划持有证券未
在规定时间内完成调整的,受托人有权按?#32422;?#30340;判断,于第6个交易日起5个交易日
内直接进行调整操作,直至符合信?#24418;?#20214;?#32423;ǎ?#30001;此产生的损失由信托财产承担。
遇股票停牌、触发熔断等限制流通的情况,调整时间顺延;
    ?#20013;?#26377;关法律法规修订变化后,若上述投资限制与之产生?#25191;ィ?#24212;以有关法律
法规规定为准。经全体委托人与受托人协商一致后,本信托计划可以调整投?#21490;?#22260;
、调整投资限制,但调整的投?#21490;?#22260;和投资限制均应符合法律法规及监管政策的要
求。
    根据上述?#32423;ǎ?#25105;司仅按信?#24418;?#20214;?#32423;?#30340;审核标?#32423;?#25237;资顾?#21490;?#20986;的投资建
    11
    议进行审核,并未参与投资顾?#23454;?#20915;策过程,也并不知悉在投资顾?#23454;?#20915;策过
程中本项目委托人是否参与。
    项目投?#26102;?#30340;汇源通信相关交易情况如下: 交易日期 证券代码 证券名称 业
务类型 成交数量 成交金额 累计持仓 成本 项目当日 净值 持仓成本占净值
    2017/8/29
    000586
    汇源通信
    买入股票
    760,490.00
    16,407,589.48
    16,407,589.48
    105,678,978.12
    15.53%
    2017/9/5
    000586
    汇源通信
    买入股票
    82,300.00
    1,755,696.00
    18,163,285.48
    106,255,401.55
    17.09%
    2017/12/8
    000586
    汇源通信
    买入股票
    78,300.00
    1,455,342.00
    19,618,627.48
    96,074,799.80
    20.42%
    2017/12/11
    000586
    汇源通信
    买入股票
    32,200.00
    596,870.00
    20,215,497.48
    96,202,168.45
    21.01%
    2017/12/19
    000586
    汇源通信
    买入股票
    330,400.00
    5,997,030.00
    26,212,527.48
    101,468,789.19
    25.83%
    2018/1/2
    000586
    汇源通信
    买入股票
    57,700.00
    1,034,976.00
    27,247,503.48
    108,104,595.76
    25.20%
    2018/4/18
    000586
    汇源通信
    卖出股票
    834,400.00
    8,756,555.00
    10,298,430.58
    88,728,632.37
    11.61%
    2018/6/20
    000586
    汇源通信
    卖出股票
    506,990.00
    5,641,521.20
    0.00
    85,950,154.14
    0.00
    上述交易的买入股票投资建议均由投资顾问下达,均符合项目信?#24418;?#20214;?#32423;?#30340;
投?#21490;?#22260;和标准。卖出指令由受托人下达,具体原因为2018年4月17日项目信托财产
净值为89,925,896.19元,低于预警值93,150,000.00元,而项目追加资金义务人未
在规定时间内足额追加增强信托资金。故按项目信?#24418;?#20214;第十五条?#32423;?#21463;托人对项
目持仓资产进行了强制减仓。2019年6月19日项目信托财产净值为85,950,154.14元
,低于止损值87,975,000.00元,项目追加资金义务人未在规定时间内足额追加增
强信托资金。故按项目信?#24418;?#20214;第十五条?#32423;?#21463;托人对项目持仓资产进行了强制平仓。
    项目存续期间受托人遵照信?#24418;?#20214;?#32423;?#25353;委托人B指令(详见附件)参与了汇源
通信2018年第一次临时股东大会的投票。”
    12
    (三)公司于2019年6月27日收到海南合生发来的《关注函的回复》,全文如下
:
    “1、海南合生天泽投资管理有限公司(以下简称“海南合生?#20445;?#30456;关情况说明
:
    1.1北方国际信托股份有限公司(以下简称?#27688;?#26041;信?#23567;保?#35774;立的北方信托-刀
锋1号证券投资集合资金信托计划(以下简称“刀锋1号?#20445;?#35268;模为人民币3亿元,其
中宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司(以下简称?#28595;?#27874;泓钧?#20445;?#35748;购一般级
信托单位人民币1亿元,招商银行股份有限公司认购优先级信托单位人民币2亿元。
    刀锋1号的信托计划目的是将信托资金投资,为受益人的利益管理运用和处分信
托计划财产,使得信托计划项下具有不同风险承担能力和意愿的受益人获取不同的
信托利益并承担相应风险。宁波泓钧投?#23454;?#38155;1号是为了获取与投?#21490;?#38505;相对应的
投资收益。
    海南合生为刀锋1号的投资顾问,向信托计划提供投资建议,受托人北方信托负
责审核及执?#23567;?
    1.2云南国际信托有限公司(以下简称“云南信?#23567;保?#35774;立的盛锦26号集合资金
信托计划(以下简称“盛锦26号?#20445;?#35268;模为人民币10350万元,其中陶宏伟认购一
般级信托单位人民币3450万元,招商银行股份有限公司认购优先级信托单位人民币6
900万元。
    盛锦26号信托计划目的是“受托人于本信托成立后,按照信?#24418;?#20214;的规定,对
信托财产进行专业化的管理、运用,谋求信托财产的增值。”
    海南合生作为投资顾?#23454;?#26435;利义务为在满足信托计划投资顾问合同相关规定下
提供投资建议。
    1.3海南合生设立的瑞丰1号私募投资基金规模为人民币600万元。投资目标是“
从价值研究出发,在控制投?#21490;?#38505;的基础上,采用趋势交易策略对股票进行投资,
力争实现委托资产的稳健增值。”
    13
    2、海南合生为刀锋1号的投资顾问,向信托计划提供投资建议,受托人北方信
托负责审核及执?#23567;?
    海南合生为盛锦26号的投资顾问,向信托计划提供投资建议,受托人云南信托
负责审核及执?#23567;?
    海南合生为瑞丰1号私募投资基金的委托人,向私募投资基金提供投资建议,受
基金综合托管人中银国际证券有限责任公司审核及执?#23567;?
    3、汇源通信作为一个多年来一直重组的壳股,在2017年6月份时市值低、无诉
讼,具有?#27426;?#30340;投资价值。一方面,地方国资?#19981;?#26497;谋求民企上市公司的控制权,
通过此方式给小盘壳股注入资产,可以?#26500;?#36164;持股享受资产溢价与资产增值,同时
中小股民?#37096;梢源?#20013;获得相应的投资收益;另一方面,新兴产业通过壳股小流通市
值要做大总盘子、各类?#26102;?#31995;的资产整合也有壳资源的需要。总之,在当时,小市
值、不与重组新规相?#25191;?#30340;的壳类个股仍是中小资金青睐的对象。在此基础上,我
司给出相应的投资建议,所?#26376;?#20837;时间较为接近。
    4、刀锋1号未在汇源通信各次股东大会上进行投票。
    盛锦26号在2018年6月11日在汇源通信股东大会上进行了投票,对议案一《关于
控股股东?#20449;?#21464;更的议案》投了赞成票,议案二《关于公司董事会换届选举的议案
?#20998;?#30340;2.02《非独立董事候选人刘中一先生》投了赞成票。判断依据:希望公司在
此期间能重组成功;持股3%以上的上海乐铮和杨宁恩各提名董事会成员,?#32622;?#27604;较
混乱,为保持重组事宜的稳定性和连续性,选择公司原董事刘中一。
    瑞丰1号私募投资基金在2018年6月11日在汇源通信股东大会上进行了投票,对
议案一《关于控股股东?#20449;?#21464;更的议案》投了赞成票,议案二《关于公司董事会换
届选举的议案?#20998;?#30340;2.02《非独立董事候选人刘中一先生》投了赞成票。判断依据:
希望公司在此期间能重组成功;持股3%以上的上海乐铮和杨宁恩各提名董事会成员
,?#32622;?#27604;较混乱,为保持重组事宜的稳定性和连续性,选择公司原董事刘中一。”
    (四)公司于2019年6月24日收到唐小宏先生发来的《关注函的回复》,
    14
    全文如下:
    “(1)北方国际信托股份有限公司(以下简称?#27688;?#26041;信?#23567;保?#35774;立的北方信托
-刀锋1号证券投资集合资金信托计划(以下简称“刀锋1号?#20445;?#35268;模为人民币叁亿
元,其中宁波梅山保税港区泓钧资产管理有限公司(以下简称?#28595;?#27874;泓钧?#20445;?#35748;购
一般级信托单位人民币壹亿元,招商银行股份有限公司认购优先级信托单位人民币
贰亿元。
    (2)刀锋1号的信托计划目的是将信托资金投资,为受益人的利益管理运用和
处分信托计划财产,使得信托计划项下具有不同风险承担能力和意愿的受益人获取
不同的信托利益并承担相应风险。宁波泓钧投?#23454;?#38155;1号是为了获取与投?#21490;?#38505;相对
应的投资收益。
    (3)海南合生天泽投资管理有限公司(以下简称“海南合生?#20445;?#20026;刀锋1号的
投资顾问,向信托计划提供投资建议,受托人北方信托负责审核及执?#23567;?
    (4)上海乐铮购买汇源通信股票资金来源与宁波泓钧无关,不存在刀锋1号持
股与上海乐铮持股合并计算的理由。
    (5)本人重申,本人不是?#26412;?#40511;晓投资管理有限公司(以下简称?#27688;本?#40511;晓”
)的实际控制人或管理人,本人与海口安元长商务有限公司、?#26412;?#19975;得普惠科技有
限公司、海南鑫飞易实业有限公司、宁波梅山保税港区翼杉资产管理有限公司这四
家公司均无控制关系。本人对贵部、四川证监局问询的回复真实、准确、完整,未
违?#30784;?#19978;市公司收购管理办法》的有关规定,不存在应披露未披露的情况,与汇源
通信历史股东、现有股东之间不存在一致行动关系。汇源通信于2018年5月9日披露
的《?#26412;?#40511;晓投资管理有限公司关于问询函的回复》内容与事实严重不符,本人保
留追究相关方法律责任的权利。”
    特此公告!
    四川汇源光通信股份有限公司
    董 事 会
    二○一九年六?#38706;?#21313;八日

董秘简单介绍公司资产重组情况:
公司2015年12月完成控股股东股权转让登记?#20013;?016年1月11日公司召开第十届董事
会第七?#20301;?#35758;审议通过了《四川汇源光通信股份有限公司重大资产置换及发行股份
与支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“重
组预案?#20445;?#21450;重大资产重组相关议案并于2016年1月13日在巨潮资讯网上刊登了重
组预案?#21335;?#20851;公告公司股票于同日开市起复牌。截至目前公司及重组各方正积极推
动重组工作的进程审计机构及评估机构对本次重大资产重组涉及的标的资产的审计
、评估工作正在进行中;法律核查正在同步梳理落实相关申请文件均在撰写完善中
。公司将加强与重组各方的沟通协调加快推进本次重大资产重组进程待相关工作完
成后公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组事项披露本次重大资产重组?#21335;?
关文件并及时发出召开公司股东大会的通知。
1、 问:公司已改选董事长请问重组期间董事长更换有无影响?目前重组项目推进
过程中是否遇到障碍?
    答:2016年1月11日公司召开了临时股东大会审议通过了部分董事、独立董事及
监事成员的议案同日召开?#35828;?#21313;届董事会第七?#20301;?#35758;审议通过了“选举董事长的议
案和各专业委员会的议案?#34180;?#37096;分董事及监事替换是本次重组项目中所计划的一项
工作该项工作如期有序的完成也标志着重组项目正在积极推进截止目前为止各方均
在积极推动重组项目各项工作的开展未遇到实?#24066;?#38556;碍。
2、 问:2016年公司工作重点?
    答:2016年公司重点工作主要是推进重组项目的实施根据《重组预案》的要求
第一:首先需进行重大资产置换即将上市公司全部资产和负债与深圳通宝莱有限公
司和广东迅通科技股份有限公司全体股东持有的通宝莱100%股权与迅通科技100%股
权中的等值部分进行置换。基于拟置出资产的行业特?#32422;?#21518;续正常经营拟置出资产
将由明君集团或其指定的第三方承接为简化交?#36164;中?#20132;易各方同意由上市公司将拟
置出资产直接过户(或交付)给资产承接方。第二:发行股份与支付现金购买资产
;第三:发行股份?#25216;?#37197;套资金。为提高本次重组绩效上市公司拟采用询价发行方
式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份?#25216;?#37197;套资金?#25216;?#37197;套资金总
额不超过205000.00万元本次发行股份?#25216;?#37197;套资金主要用于支付本次交易?#21335;?#37329;对
价、迅通科技网络视?#23548;?#25511;产?#20998;?#36896;中心技改及扩建项目、迅通科技研发中心建设
项目、通宝莱高铁智能防入侵光电围栏项目、补充通宝莱流动资金等。本次交易中
重大资产置换和发行股份与支付现金购买资产作为本次交?#36861;?#26696;的必备内容两部分
同时生效、互为前提条件。目前公司将加强与重组各方的沟通协调加快推进本次重大资产重组进程。
3、 问:两家公司的业务类型是否一致?两者之间能否形成?#34892;?#20114;补?
    答:通宝?#22330;?#36805;通科技均属于智慧城市领域内安防行业相关企业其中通宝莱是
智慧城?#23567;?#26234;能交通等领域整体解决方案提供商能够提供产品、行?#21040;?#20915;方案和运
营服务;迅通科技是国内优秀的网络视?#23548;?#25511;系统整体解决方案提供商。公司拟通
过本次交易置出原有不良资产的同时收购标的公司通宝莱和讯通科技进入智慧城市
领域标的公司在?#21040;?#20139;有较好的声誉具备较强的盈利能力。同时两家标的公司能够
通过优势互补形成协同效应实现互利共赢。
4、 问:通宝莱的主要客户是?#20999;?#20004;者之间能否实现客户资源共享?
    答:通宝莱目前主营业务收入还是传统业务为主如通信系统等兼向面向特定对
象(例如机场、监狱、边防、个人家居安防等)但两家标的公司在客户开发、维护
?#32422;?#20135;品和系统的设计、安装或施工、服务等方面能够实现整合为客户提供全方位
、一体化?#21335;低?#35299;决方案最大限度的挖掘客户满足客户需求提升客户体验和满意度
增强客户?#25215;浴?#21516;时通过上市公司平台?#32422;?#36328;地域资源共享通宝莱和迅通科技的品
牌知名度、业务拓展及人才吸引能力均能得到进一步提升有利于其开拓国内外市场
并发展壮大。
5、 问:近几年安防行业发展迅速但良莠?#40644;?#23433;防行业准入要求?#32422;?#32463;营中存在的
主要风险有哪些?
    答:安防行业与社会大众生命财产安全息息相关因此过硬的质量与技术保障十
分必要。2000年6月国家质量技术监督局和公安部联合颁布了《安全技术防范产品管
理办法?#36144;?#26681;据该规定对安全技术防范产品的管理按目录分别实行工业产品生产许
可证制度、安全认证制度、生产登记制度对同一类安全技术防范产品的管理不重复
适用上述三种制度。
近五年来我国安防行业呈现快速发展的态势以广州、深圳为主导市场。根据中国安
全防范产品行业协会数据显示2014年我国安防企业达3万家以上?#21491;等?#21592;达160万人
行业总产值达4280亿元左右。安防行业具有特殊性和专业性行业主管部门制定了较
为严格的行业监管政策。准入公司必须已经取得了主营业务相关的业务资质证书、
许可及相关备案登记?#20013;?#22240;此若安防公司无法在相关业务经营资?#23454;?#26399;后及时续
期、取得新的业务经营资质或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求
时根据新政策的要求取得相应业务资?#35797;?#23558;无法进入相关市场领域这将会对业务发
?#36141;?#30408;利能力造成不利的影响。
6、 问:公司为?#35009;?#36873;择安防行业?
    答:公司选择资产没有特定要求原也考虑置入汽车制造业和环保行业但都因各
种不同原因未能实现。经公司调研安防行?#21040;?#20960;年发展迅速也是国家鼓励发展的行
业并出台了一系列政策支持安防行业的健康发展。2006年2月国务院发布的《国家中
长期科学?#22270;?#26415;发?#26500;?#21010;纲要(2006-2020 年)?#20998;?#23558;安防技术的发展列为重点领
域?#30784;?#20197;?#21360;?#38899;频信息服务为主体的数?#32622;?#20307;内容处理关键技术”和“个体生物特
征识别、物证溯源、快速筛查与证实技术?#32422;澳?#25311;预测技术远程定位跟踪、实时监
控、隔物辨识与快速处置技术?#30333;?#22791;”将其作为国家科技战略发展的优先主题。 2
015年4月中共中央办公厅、国务院办公厅则同时印发了《关于加?#21487;?#20250;治安防控体
?#21040;?#35774;的意见》要求各地区各部门结合实际认真贯彻执行该意见强调要通过加强信
息资源互通共享和深度应用按照科技引领、信息支撑的思路加快构建纵向贯通、横
向集成、共享共用、安全可靠的“平安建设信息化综合平台?#24065;源?#25552;高我国社会治
安防控体?#21040;?#35774;科技水平。经考察拟置入的通宝莱和迅通科技两家标的公司在?#21040;?
享有较好的声誉具备较强的盈利能力。同时经营的产品够通过优势互补形成协同效应实现互利共赢。
7、 问:公司置出资产后人?#27604;?#20309;安排?
    答:根据协议?#32423;?#19978;市公司母公司仅有少量行政管理人员不随本次资产置换发
生转移。上市公司全资或控股子公司员工的劳动合同不发生变更不涉及职工安置。
公司部分董事、监事、高管已在2016年1月11日完?#21830;?#25442;选举。
8、 问:置入资产主要产品?#32422;?#20027;要业务区域是?#20999;?
    答:通宝莱是智慧城?#23567;?#26234;能交通等解决方案、产品及运营服务提供商并以提
供解决方案和完?#19978;低?#38598;成后的运营服务为主。通宝莱主营业务系以物联网、大数
据、云计算等新一代信息技术为基础主要面向公安、交通、金融、电力、公交等行
业客户提供端到端、一体化的涵盖信息感知、传输、存储、计算、处理、应用等环
节?#21335;低?#35299;决方案、产品及运营服务。同时通宝莱目前也是国内安防领域产品科技
含量、设计实施能力领先的专?#31561;?#30005;系统集成商之一。
通宝莱是国内安防行业中为数?#27426;?#25317;有较全产品线且丰富行?#21040;?#20915;方案?#32422;?#26234;慧城
市整体解决方案经验的高新技术企业拥有计算机网络系统集成、地铁人防智能化监
控系?#22330;?#24179;安城市集中监控系?#22330;?#26234;能交通系?#22330;?#32508;合布线、CCTV监控系?#22330;?#38376;禁
一卡通系?#22330;?#30005;视会议系?#22330;?#27004;宇自控系?#22330;?#21487;视对讲系?#22330;⒎赖?#25253;警系?#22330;?#26377;线
电视系?#22330;?#20844;共广播系统等一系列国内领先的解决方案。
迅通科技系国内最早一批进入网络视?#23548;?#25511;领域的企业长期专注于网络视?#23548;?#25511;系
统及其前后端系列产品的研发、生产和销售。在自主开发产品和系统软件的基础上
迅通科技属于国内较早实现从“产品”设备商向“解决方案+产品”解决方案商转型
的视?#23548;?#25511;厂商之一现?#30740;?#25104;完整技术路线的网络视?#23548;?#25511;系统整体解决方案及配
套的前后端产品线能够针对各行业的经营特点及安防要点的不同为行业客户提供配
套完善的整体解决方案及产品线。
目前迅通科技已建立了涵盖前端(包括音视频采集、编码?#26041;冢?#21518;端(包括管理
、控制、存储、回放等基本功能及各项拓展应用功能)等全系列的产品线推出了融
合视频采集、传输存储、平台控制、分析应用为一体的综合解决。
  两家公司主要业务区域在广东及?#26412;┝降匾仓?#27493;向全国扩张发展。
9、 问:两家标的公司资产注入后会对上市公司产生?#35009;?#26679;的积极影响?
    答:两家标的公司资产注入后总的来?#27493;?#20250;提升上市公司盈利能力和抗风险能
力。随着优?#39318;?#20135;、业务及人才全部注入上市公司并将增强上市公司的竞争实力和
长远发展实力未来的业绩增长将得到有力保障并能?#34892;?#25552;升上市公司抵御因面临行
业趋势快速变化?#32422;白时?#24066;场波动所带来经营风险的能力实现?#20013;?#31283;定经营。
通宝莱是智慧城?#23567;?#26234;能交通等整体解决方案提供商能够提供产品、行?#21040;?#20915;方案
和运营服务;迅通科技是国内优秀的网络视?#23548;?#25511;系统整体解决方案提供商两者均
是智慧城市的一部分。两者在客户开发、维护?#32422;?#20135;品和系统的设计、安装或施工
、服务等方面能够实现整合在未来的经营活动中既可以共享存量客户实现交叉销售
?#37096;?#20197;通过更加丰?#27426;?#23436;善的产品系列赢得增量客户并在共同开发与维护客户的过
程中或对同一客户的一次开发、多次销售的过程中提高销售投入的产出效率进一步
提升其在承揽智慧城?#23567;?#24179;安城市等大型项目的竞争力。发?#26377;?#21516;效应助推上市公
司在智慧城市领域做大做强
10、问:控股股东是否参与公司管理?
    答:依据《公司法?#36144;ⅰ?#35777;券法?#36144;ⅰ?#19978;市公司治理准则》等法律、法规、规
则的规定上市公司法人治理结构的基础和核心必须遵守“五分开”原则


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-06-13 日换?#33268;?#36798;到20%
换?#33268;?22.46 成交量:4345.00万股 成交金额:67080.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
?#25193;ぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉぉ?
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
?#25193;ぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉ喋ぉぉぉぉぉぉぉ喋ぉぉぉぉぉぉぉ?
|华泰证券股份有限公司南京分公司        |1147.43       |3.34          |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路|1046.82       |683.97        |
|第二证券营业部                        |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨东环路|951.63        |376.06        |
|第二证券营业部                        |              |              |
|国都证券股份有限公司?#26412;┍比分新分?#21048;|802.60        |190.09        |
|营业部                                |              |              |
|华福证券有限责任公司安溪民主?#20998;?#21048;营业|590.61        |0.77          |
|部                                    |              |              |
?#25193;ぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉ丞ぉぉぉぉぉぉぉ丞ぉぉぉぉぉぉぉ?
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
?#25193;ぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉぉ?
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
?#25193;ぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉ喋ぉぉぉぉぉぉぉ喋ぉぉぉぉぉぉぉ?
|华泰证券股份有限公司深圳彩田?#20998;?#21048;营业|2.85          |1832.71       |
|部                                    |              |              |
|中信建投证券股份有限公司杭州庆春?#20998;?#21048;|2.16          |1340.60       |
|营业部                                |              |              |
|国泰君安证券股份有限公司成都双庆?#20998;?#21048;|11.78         |994.02        |
|营业部                                |              |              |
|国泰君安证券股份有限公司南京太平南?#20998;ぃ?8.03         |699.30        |
|券营业部                              |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路|1046.82       |683.97        |
|第二证券营业部                        |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────?#20123;ぉぉぉ些ぉぉぉぉ些ぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉぉ?
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
?#25193;ぉぉぉぉぉ喋ぉぉぉ喋ぉぉぉぉ喋ぉぉぉぉ喋ぉぉぉぉぉぉぉ喋ぉぉぉぉぉぉぉ?
|2019-05-13|10.70 |917.93  |9821.85 |中信证券股份有|机构专用      |
|          |      |        |        |限公司?#19981;?#20998;公|              |
|          |      |        |        |司            |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经?#27426;?#22240;该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
2、在作者所知情的范围内,本机构、本人?#32422;?#36130;产上的利害关?#31561;?#19982;所评价或推荐
   的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据,维赛
   特财经?#27426;?#22240;据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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