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华铭智能(300462)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈华铭智能300462≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.06.05)
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最新提示:1)06月05日(300462)华铭智能:关于收到《中国证监会行政许可申请受理
           单》的公告(详见后)
分红扩股:1)2018年末期以总股本13776万股为基数,每10股派0.6元 ;股权登记日:20
           19-05-30;除权除息日:2019-05-31;红利发放日:2019-05-31;
         2)2018年中期利润不分配,不转增
增发预案:1)2019年拟非公开发行,预计?#25216;?#36164;金:120000000元; 方案进度:2019年0
           5月21日股东大会通过 发行对象:不超过5名符合条件的特定投资者
         2)2019年拟非公开发行股份数量:50287324股; 发行价格:13.92元/股;预
           计?#25216;?#36164;金:700000000元; 方案进度:2019年05月21日股东大会通过 发
           行对象:韩智、桂杰、?#26412;?#20134;庄互联创业投资中心(有限合伙)、孙福成
           、吴亚光、张永全、曹莉、长沙联创永锋鼎鑫股权投资合伙企业(有限
           合伙)、郭雁艳、丛萌、高喜国、张荣森、李华、杨俊霞、李建军、卓
           海涛、盛光文、王建军、施亮、范丽娜、杨勇?#20426;?#31206;建良、高理云、蔡
           隽、邱新豪、郭建?#20426;?#29579;珲、王文超、张国栋、闫永明、李东元、沈永
           会、胡英斌、宋哲明、崔海群、潘志国、李建民、袁?#20426;?#33891;辉、尹凯旋
           、刘广芳、封开军、刘国?#20426;?#29579;靖宇、陈琳亮、张利刚、毛东风、龚吕
           、乔健、高剑、杨超望
机构调研:1)2016年12月27日机构到上市公司调研(详见后)
●19-03-31 净利润:1522.85万 同比增:-44.81 营业收入:0.74亿 同比增:-9.56
────────?#20123;ぉぉぉぉ些ぉぉぉぉ些ぉぉぉぉ些ぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉ?
  主要指标(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.1100│  0.3800│  0.3000│  0.2800│  0.2000
每股净资产      │  4.6619│  4.5514│  4.4774│  4.4460│  4.4698
每股?#26102;?#20844;积金  │  1.4374│  1.4374│  1.4374│  1.4374│  1.4374
每股未分配利润  │  1.9474│  1.8369│  1.8056│  1.7742│  1.7980
加权净资产收益率│  2.4000│  8.6700│  7.0300│  6.5200│  4.5800
────────┼────┼────┼────┼────┼───────
按最新总股本计算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.1105│  0.3819│  0.3079│  0.2765│  0.2003
每股净资产      │  4.6619│  4.5514│  4.4774│  4.4460│  4.4698
每股?#26102;?#20844;积金  │  1.4374│  1.4374│  1.4374│  1.4374│  1.4374
每股未分配利润  │  1.9474│  1.8369│  1.8056│  1.7742│  1.7980
摊薄净资产收益率│  2.3712│  8.3904│  6.8764│  6.2186│  4.4809
────────┴────┴─?#20123;ぉぉ丞ぉぉぉぉ丞ぉぉぉ些丞ぉぉぉぉぉぉ?
A 股简称:华铭智能 代码:300462 │总股本(万):13776      │法人:张亮
上市日期:2015-05-27 发行价:14.25│A 股  (万):7737.24    │总经理:张亮
上市推荐:光大证券股份有限公司 │限售流通A股(万):6038.76│行业:专用设备制造业
主承销商:光大证券股份有限公司 │主营范围:自动售检票系统终端设备的研发、
电话:86-21-57784382 董秘:蔡红梅│生产、销售与维护
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
─────────?#20123;ぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉぉ?
    年  度        │    年  度│    三  ?#20140;?   中  期│    一  季
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2019年        │        --│        --│        --│    0.1100
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    0.3800│    0.3000│    0.2800│    0.2000
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.3300│    0.1800│    0.1400│    0.0300
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.3500│    0.2800│    0.2000│    0.0500
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.3400│    0.1800│    0.1600│    0.0300
─────────┴─────┴─────┴─────┴────────
[2019-06-05](300462)华铭智能:关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告
    证券代码:300462 证券简称:华铭智能 公告编号:2019-043
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    关于收到《中国证监会行政许可申请受理单》的公告
    本公司及董事会全体成?#21271;?#35777;信息披露的内容真实、准确、完整,没?#34892;?#20551;记
载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#20110;2019 年 06 月05
 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会?#20445;?#20986;具的《中国证监
会行政许可申请受理单?#32602;?#21463;理序号:191243号),中国证监会依法对本公司提交
的《上海华铭智能终端设备股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许
可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全,符合法定形?#21073;?#20915;定对该行政许可
申请予以受理。
    公司本次发行股份、可转换债券及支付现金份购买资产并?#25216;?#37197;套资金暨关联
交?#36164;?#39033;能否获得中国证监会核准仍存在不确定性,公司将根据中国证监会对该事
项的审核进展情况及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投?#21490;?#38505;。
    特此公告。
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    董 事 会
    2019 年06月05日

[2019-06-04](300462)华铭智能:关于参加2019年上海辖区上市公司集体接待日活动的公告
    证券代码:300462 证券简称:华铭智能 公告编号:2019-042
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    关于参加2019年上海辖区上市公司集体接待日活动的公告
    本公司及董事会全体成?#21271;?#35777;信息披露的内容真实、准确、完整,没?#34892;?#20551;记
载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    为便于广大投资者更深入全面地了解公司基本情况、发展战略、经营状况、融
资计划、股权激励、可?#20013;?#21457;展等投资者所关心的问题,公司定于 2019 年 06 月 
10 日(周一)下午 14:00-16:30 参加由上海上市公司协会、中证中小投资者服务
中心借助深圳市全景网络有限公司上市公司投资者关系互动平台,举办的“2019年
上海辖区上市公司集体接待日”活动。现将有关事项公告如下:
    本次年度网上集体接待日采用网络沟通方?#21073;?#25237;资者可以登录“全景?路演天下
”http://rs.p5w.net进入专区页面参与交流。
    出席本次年度网上集体接待日的人员:公司董事兼董事会秘书兼副总经理蔡红
?#25918;俊?
    欢迎广大投资者积极参与。
    特此公告。
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    董 事 会
    2019 年06月03日

[2019-06-04](300462)华铭智能:关于监事减持计划时间过半的进展公告
    证券代码:300462 证券简称:华铭智能 公告编号:2019-041
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    关于监事减持计划时间过半的进展公告
    公司监事金晓君先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没?#34892;?
假记载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    本公司及董事会全体成?#21271;?#35777;公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
    上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司?#20445;?#20110;201
9年02月02日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于监事减持
股份的预披露公告?#32602;?#20844;告编号:2019-008),公司监事金晓君先生计划自减持计
划预披露公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易的
方式合计减持本公司股份不超过100,000股(不超过本公司总股本的0.0726%)(以
下简称“本次减持计划?#20445;?
    近日,公司收到股东金晓君先生出具的《关于股份减持计划实施进展的告知函
》。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定,在减持时
间区间内,大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展
情况。截至本公告披露之日,金晓君先生的本次减持计划时间已过半,现将有关进
展情况公告如下:
    一、股东减持计划实施情况
    1.本次减持股份情况
    股东姓名
    减持方式
    减持时间
    减?#24535;?#20215;
    (元/股)
    减持数量(股)
    减持数量占总股本比例
    金晓君
    竞价交易
    2019-03-06
    18.05
    4,000
    0.0029%
    竞价交易
    2019-03-08
    20.54
    16,000
    0.0116%
    合计
    -
    -
    -
    20,000
    0.0145%
    2.本次减?#26234;?#21518;持股情况
    股东
    姓名
    股份性质
    本次减?#26234;?#25345;有股份
    本次减持后持有股份
    持股数量(股)
    占总股本比例
    持股数量(股)
    占总股本比例
    金晓君
    合计持有股份
    509,600
    0.3699%
    489,600
    0.3554%
    其中:无限售流通股
    127,400
    0.0925%
    107,400
    0.0780%
    高管锁定股
    382,200
    0.2774%
    382,200
    0.2774%
    二、其他相关说明
    1.本次减持计划不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规?#23545;?#20316;指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规
及公司规章制度的要求。
    2.在计划减持公司股份期间,金晓君先生将严格遵守《公司法》、《证券法》
、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
?#23545;?#20316;指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,并
依据计划进展情况及时履行相关信息披露义务。
    3.本次减持与此前已披露的减持意向、承诺?#22270;?#25345;计划一致,实?#22987;?#25345;股份数
量未超过计划减持股份数量,本次减持计划尚未全部实施完毕,金晓君先生将根据
市场环?#22330;?#20844;司股价情况等情形决定是否继续实施本次股份减持计划。本次减持计
划存在减持时间、数量、价格的不确定性,也存在是否按期实施完成的不确定性。
    4.金晓君先生不属于公司控股股东或实际控制人,本次减持不会导致公司控制
权发生变更,不会对公司治理结构及?#20013;?#32463;营产生影响。
    5.公司将?#20013;?#20851;注上述股东股份减持计划实施的进展情况,并按照相关法律法
规的规定及时履行信息披露义务。
    三、备查?#21215;?
    1.金晓君先生出具的《关于股份减持计划实施进展的告知函》。
    特此公告。
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    董 事 会
    2019年06月03日

[2019-05-24](300462)华铭智能:2018年年度权益分派实施公告
    证券代码:300462 证券简称:华铭智能 公告编号:2019-040
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    2018年年度权益分派实施公告
    本公司及董事会全体成?#21271;?#35777;信息披露的内容真实、准确、完整,没?#34892;?#20551;记
载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    一、通过权益分派方案的股东大会届次和日期
    1.上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?018 年年度权
益分派方案已获 2019 年 05 月 21 日召开的 2018 年度股东大会审议通过,股东
大会决议已于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    2.本次权益分派实施时间距离股东大会通过权益分派方案时间未超过两个月。

    二、权益分派方案
    本公司2018年年度权益分派方案为:以公司现有总股本137,760,000股为基数,
向全体股东每10股派0.600000元人民币现金(含税;扣税后,QFII、RQFII以及持
有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.540000元;持有首发后限售股、
股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收,本公司暂
不扣缴个人所得税,待个人转让股票时,根据其持股期限计算应纳税额【注】;持
有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税,对
香港投资者持有基金份额部分按10%征收,对内地投资者持有基金份额部分实行差别
化税率征收)。
    【注:根据先进先出的原则,以投资者证券账户为单位计算持股期限,持股1个
月(含1个月)以内,每10股补缴税款0.120000元;持股1个月以上至1年(含1年)
的,每10股补缴税款0.060000元;持股超过1年的,不需补缴税款。】
    三、股权登记日与除权除息日
    本次权益分派股权登记日为:2019 年 05 月 30 日,除权除息日为:2019 年 
05 月 31 日。
    四、权益分派对象
    本次分派对象为:截止 2019 年 05 月 30 日下午深圳证券交易所收市后,在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司?#20445;?
登记在册的本公司全体股东。
    五、权益分派方法
    本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于 2019 年 05 
月 31 日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。
    六、咨询办法
    咨询地址:上海市松江区茸梅路895号公司证券部
    咨询电话:021-57784382(转证券部)
    咨询传真:021-57784383
    咨询联?#31561;耍?#34081;红梅、周利兵
    七、备查?#21215;?
    1.公司2018年度股东大会决议;
    2.中国结算深圳分公司确认有关分红派息具体安排的?#21215;?
    特此公告。
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    董 事 会
    2019年05月23日

[2019-05-22](300462)华铭智能:2018年度股东大会决议公告
    证券代码:300462 证券简称:华铭智能 公告编号:2019-039
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    2018年度股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成?#21271;?#35777;信息披露的内容真实、准确、完整,没?#34892;?#20551;记
载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    特别提示:
    1、 本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
    2、 本次股东大会无涉及变更?#25353;?#32929;东大会决议的情形。
    3、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方?#20581;?
    4、 本公告所称中小股东是指除以下股东之外的公司其他股东:
    (1)单独或者合计持有公司5%以上股份的股东;
    (2)持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人?#34180;?
    一、会议召开?#32479;?#24109;情况
    1、 会议召开情况
    1) 会议召集人:公司董事会
    2) 会议方?#21073;?#26412;次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
    3) 会议召开时间:
    现场会议时间:2019 年 05 月 21 日(星期二)上午 10 时;
    网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 
05 月 21 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行网络投票的时间为 2019 年 05 月 20 日 15:00 至 2019 年 05 月 2
1 日 15:00 的任意时间。
    4) 现场会议召开地点:上海市松江区茸梅路895号二楼会议室
    5) 会议主持人:董事长张?#26009;?#29983;
    6) 会议的通知:公司于 2019 年 05 月 01 日在证监会指定信息披露网站(ww
w.cninfo.com.cn)刊登公告(公告编号:2019-034)
    7) 会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性
?#21215;?#21644;《公司章程》的规定。
    2、 会议出席情况
    出席本?#20301;?#35758;的股东、股东代表及股东代理人共计 20 人,代表公司有表决权
的股份数为 74,091,100 股,占公司有表决权股份总数的 53.7827% 。
    出席本次现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 12 人,代表股份 74,019
,800 股,占公司有表决权股份总数的 53.7310 %;通过网络投票进行?#34892;?#34920;决的
股东共计 8 人,代表股份 71,300 股,占公司有表决权股份总数的 0.0518 % 。
    其中出席会议的中小股东为 14 人,代表股份 11,371,100 股,占出席股东大
会的股东、股东代表和股东代理人所持?#34892;?#34920;决权股份的 15.3475% 。
    公司部分董事、全体监事出席了本?#20301;?#35758;,公司全体高级管理人员及聘请的律
师等相关人士列席了本?#20301;?#35758;。
    二、议案审议情况
    与会股东经认真审议,通过现场记名投票、网络投票的方?#21073;?#36890;过了以下议案
:
    1.审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    2.审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    3.审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    4.审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    5.审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    6.审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    7.审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》
    由于本项议案涉及关联交易,关联股东张?#26009;?#29983;、蔡红?#25918;?#22763;回避表决。
    总表决结果:
    19,694,300 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9675 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0325 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    8.审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    9.审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;
套资金暨关联交?#36861;?#21512;相关法律法规的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
    0.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    10.逐项审议通过了《关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
?#25216;?#37197;套资金具体方案的议案》
    10.01交易对方及标的资产
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.02标的资产的价格及定价依据
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.03交易对价支付方式
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.04发行股票种类和面值
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.05定价基准日及发行价格
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.06发行股份数量
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.07股份锁定期
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.08本次收购前公司滚存未分配利润的处置
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.09上市安排
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.10可转换债券的种类与面值
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.11发行方式和发行对象
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
    0.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.12发行规模及发行数量
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.13转股价格的确定及调整
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.14转换股份来源
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.15可转换债券期限
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.16转股期限
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的
    0.0000 % 。
    10.17锁定期
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.18转股股数确定方式以?#30333;?#32929;时不足一股金额的处理办法
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.19债券利率?#26696;?#24687;方式
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.20债券到期赎回条款
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.21转股价格向下修正条款
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.22转股价格向上修正条款
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.23提前回售条款
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.24担保事项
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.25评级事项
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.26业绩承诺与补偿安排
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.27超额奖励安排
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.28过渡期损益安排
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.29?#25216;?#37197;套资金--发行种类和面值
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.30?#25216;?#37197;套资金--发行方式和发行对象
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.31?#25216;?#37197;套资金--发行规模及发行数量
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.32?#25216;?#37197;套资金--转股价格的确定及调整
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.33?#25216;?#37197;套资金--转换股份来源
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.34?#25216;?#37197;套资金--可转换债券期限?#30333;?#32929;期限
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.35?#25216;?#37197;套资金--锁定期
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.36?#25216;?#37197;套资金--转股股数确定方式以?#30333;?#32929;时不足一股金额的处理办法
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.37?#25216;?#37197;套资金--债券利率?#26696;?#24687;方式
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.38?#25216;?#37197;套资金--债券到期赎回条款
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.39?#25216;?#37197;套资金--转股价格向下修正条款
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.40?#25216;?#37197;套资金--转股价格向上修正条款
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.41?#25216;?#37197;套资金--提前回售条款
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
    0.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.42?#25216;?#37197;套资金--担保事项
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.43?#25216;?#37197;套资金--评级事项
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    10.44决议的?#34892;?#26399;
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    11.审议通过了《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    12.审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案
》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的
    0.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    13.逐项审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重
组上市的议案》
    13.01本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    13.02本次交易构成关联交易
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    14.审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律?#21215;?
?#34892;?#24615;的说明议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    15.审议通过了《关于本次交?#36861;?#21512;<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    16.审议通过了《关于本次交?#36861;?#21512;<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    17.审议通过了《关于批准本次交易相关审?#31080;?#21578;、备考审阅报告及评估报告
的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    18.审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产定价的
依据及公平合理性说明的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    19.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的?#21335;?#20851;性及评估定价的公?#24066;?#30340;议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    20.审议通过了《本次交?#36861;?#21512;<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条
及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时?#25216;?#37197;套资金?#21335;?#20851;问题与
    解答(2018年修订)>?#21335;?#20851;规定的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    21.审议通过了《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法
>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    22.审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形说明的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    23.审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    24.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金相关事宜的议案》
    总表决结果:
    74,084,700 股同意,占出席会议所有股东所持股份的 99.9914 %;
    6,400 股反对,占出席会议所有股东所持股份的 0.0086 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0
.0000 % 。
    其中,中小股东总表决情况:
    11,364,700 股同意,占出席会议中小股东所持股份的 99.9437 %;
    6,400 股反对,占出席会议中小股东所持股份的 0.0563 %;
    0 股弃权(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0
.0000 % 。
    此议案为本次股东大会特别决议议案,已经出席会议股东或股东代理人所持有
效表决权股份总数三分之二以上审议通过。
    三、律师出具的法律意见
    万商天勤(上海)律师事务所闵超然律师、蒲颖律师现场见证了本次股东大会
,并出具法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性?#21215;?#21644;《公司章程》
的有关规定;召集人资格、出席本次股东大会人员的资格合法?#34892;В?#26412;次股东大会
的表决程序及表决结果合法、?#34892;А?
    四、备查?#21215;?
    1.《上海华铭智能终端设备股份有限公司2018年度股东大会决议?#32602;?
    2.万商天勤(上海)律师事务所出具的《关于上海华铭智能终端设备股份有限
公司2018年度股东大会的法律意见书》。
    特此公告。
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    董 事 会
    2019 年05月21日

[2019-05-21](300462)华铭智能:公告
    关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金暨关联交易报
告书(草案)修订说明的公告
    证券代码:300462 证券简称:华铭智能 公告编号:2019-038
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金暨关联交易报
告书(草案)修订说明的公告
    本公司及董事会全体成?#21271;?#35777;信息披露的内容真实、准确、完整,没?#34892;?#20551;记
载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“公司?#34180;ⅰ吧?#24066;公司”或“
华铭智能?#20445;?#20110;2019年04月30日披露了《发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并?#25216;?#37197;套资金暨关联交易报告书(草案)?#32602;?#20197;下简称“重组报告书?#20445;?#21450;相
关?#21215;?#24182;于2019年05月15日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于
对上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函?#32602;?#21019;业板许可类重组问询函
【2019】第21号)(以下简称“问询函?#20445;?#20844;?#20928;?#21516;各中介机构对问询函所?#37995;?
题进行了书面回复,并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下:
    1、补充披露了交易完成后,业绩补偿方之间是否构成《上市公司收购管理办法
》规定的一致行动关系;张亮所出具的《不存在通过后续减持逐步退出公司意图的
说明?#20998;小?#19981;存在通过本次交易及后续减持逐步退出上市公司”的含义、履行期限
、具体如何执?#23567;?#26159;否构成承诺,张亮及交易对手方所作的说明、承诺等是否不可
变更或撤销;若韩伟等主要交易对手方在本次交易完成12个月后继续增持上市公司
股票,届时上市公司实际控制权是否存在变化的可能性;交易完成后双方对董事会
席位、经营团队的安排,交易对手方拥有的董事提名权,以及交易对手方是否会利
用3%以上股东的提案权?#30333;?#36523;持股比例优势形成对上市公司的控制;交易对方是否
?#24515;?#27714;上市公司控制权的安排,交易完成后上市公司如何保障控制权的稳定性。本
次交?#36164;?#21542;构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市,是否存在规
避重组上市的情形,详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对上市公
司的影响”之“(一)本次交易对上市公司股权结构的影响?#34180;ⅰ?#31532;一节 本次交
易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“(二)本次交易对上市公司股权结
    构的影响?#34180;ⅰ?#31532;三节 交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“(
一)交易对方之间的关联关系?#34180;?
    2、补充披露了本次交易标的公司经营活动产生?#21335;?#37329;流量?#27426;睢?#33829;业收入收款
比例大幅下降的原因,上述财务指标的变动趋势与同行业可比公司是否一致;报告
期内标的公司对客户的信用政策是否发生变化,对比分析标的公司与同行业可比公
司的应收账款周转率、信用政策差异,说明报告期内标的公司是否存在放宽信用政
策促进销售的情形;结合标的公司报告期内应收账款超过信用期的情况、期后回款
情况等,说明应收账款的坏账准备计提标准是否合理、依据是否恰?#34180;?#37329;额是否准
确。与同行业可比公司相比,标的公司的坏账准备计提政策是否谨慎,详见重组报
告书之“第九节 管理层?#33268;?#19982;分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“(一
)资产结构分析”之“2、流动资产分析”之“(2)应收票据及应收账款”之“②应收账款?#34180;?
    3、补充披露了本次交易标的公司OBU产品销量及单价发生下滑的原因,下滑趋
势是否会?#26377;?#19982;同行业可比公司变动趋势是否一致,以及标的公司主要产品毛利
率与同行业可比公司相比是否合理;标的公司OBU及RSU产品的市场份额,并结合其
历史业绩情况、在手订单数、产能产量情况、2019年一季度业绩情况说明业绩承诺
的可实?#20013;裕?#25910;益法评估中对标的公司预测期间主要产品销量、单价、毛利?#23454;?#39044;
测是否合理、谨慎;报告期内标的公司销售费用、管理费用、财务费用占主营业务
收入的比例与同行业可比公司之间是否存在较大差异,如是,请说明原因及合理性
。请结合生产经营规模变化等因素说明评估预测期间标的公司期间费用占营业收入
比例的设置是否合理、谨慎,详见重组报告书之“第九节 管理层?#33268;?#19982;分析”之“
四、标的公司盈利能力分析”之“(一)营业收入分析”及“(三)利润表主要项
目分析?#20445;?#20197;及“第五节 标的资产的评估情况”之“一、聚利科技的评估情况”
之“(三)收益法评估说明?#34180;?
    4、补充披露了本次交易标的公司分银行?#25512;?#20182;渠道报告期内ETC系列产?#20998;?#38144;
模式下主要产品?#21335;?#21806;金额情况,并披露各渠道下前五大客户的主要情况、销售金
额以及期后回款情况等信息,标的公司与上述客户的合作关系是否稳定,是否存在
关联关系;直销和经销模式销售收入占比情况,并详细披露两种模式下的收入确认
时点、依据和方法,说明是否符合《企业会计准则》相关规定,详见重组报告书之
“第九节 管理层?#33268;?#19982;分析”之四、标的公司盈利能力分析”之“(一)营业收
    入分析?#34180;?
    5、补充披露了本次交易业绩补偿方于2019年产生补偿义务,其当期可解锁股份
是否需扣除拟用于补偿的股份;当补偿金额在5,000万元以下时上市公司?#27426;?#26631;的
公司进行减值测试的合理性,是否符合会计准则以及重组管理办法的规定,是否会
损害上市公司的利益,详见重组报告书“重大事项提示”之“四、股份及可转换债
券锁定期安排?#34180;ⅰ?#20116;、业绩承诺、补偿与奖励安排?#20445;?#31532;一节 本次交易概述”
之“四、本次交易的具体方案”之“(四)股份及可转换债券锁定期安排?#34180;ⅰ?#20116;
、业绩承诺、补偿与奖励安排?#34180;ⅰ?#31532;六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行
的情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“(五)股份锁定期安排?#34180;?
    6、补充披露了本次交易标的公司资产较少、外协产量远高于自有产量、厂房均
来源于租赁等情形对生产经营稳定性的影响,未来的经营计划是否会受到产能?#21335;?
制;主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在标的公司产品生产中涉及的具体
?#26041;冢?#24182;说明外协企业与标的公司及其实际控制人、主要股东、高管、核心技术人
员及其他关联方之间是否存在关联关系;各年度外协加工所占的比例和形成的成本
,并详细对比分析外协成本和自主生产的成本,说明外协加工费用定价的合理性,
是否存在利益输送的情形,详见重组报告书之“第四节 本次交易的标的资产”之
“三、聚利科技的业务与技术”之“(五)聚利科技主要产品的产销情况?#34180;?
    7、补充披露了本次交易标的公司金溢科技的诉讼事项对标的公司相关业务的影
响,标的公司?#20013;?#32463;营能力是否存在不确定性;标的公司研发投入占营业收入比例
、研发人员数量、在研项目以及已获得的研发成果等因素说明其与同行业可比公司
相比,在核心技术方面是否存在竞争优势,详见重组报告书“第四节 本次交易的
标的资产”之“一、标的公司的基本情况”之 “(十一)聚利科技行政处罚及未决
诉讼情况?#34180;?“三、聚利科技的业务?#22270;?#26415;”之“(八)聚利科技主要技术情况?#34180;?
    8、补充披露了本次交易上市公司未派驻财务负责人的原因、如何掌握标的公司
的实际经营状况并保障对其控制、由此可能产生的标的公司业绩真实性及规?#23545;?#20316;
风险,详见重组报告书之“第九节 管理层?#33268;?#19982;分析”之“六、本次交易对上市
公司?#20013;?#32463;营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析”之“(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析?#34180;?
    9、补充披露了本次交易上市公司与标的公司在业务?#22270;?#26415;方面存在的协同效应
,详见重组报告书之“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的目的”之“(
二)
    发?#26377;?#21516;效应,提升上市公司与标的公司的综合竞争力?#34180;?
    10、补充披露了本次交易标的公司剥离聚利中宇的原因,剥离后是否会新增关
联交易,剥离事项对标的公司生产经营的影响?#35805;?#31163;聚利中宇的作价是否公允,是
否经过评估,详见重组报告书之“第四节 本次交易的标的资产”之“四、聚利科技
报告期的会计政策及相关会计处理”之“(五)报告期内资产转移剥离调整情况?#34180;?
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    董 事 会
    2019年05月20日

[2019-05-07](300462)华铭智能:关于部分特定股东?#25237;?#20107;减持股份的预披露公告
    证券代码:300462 证券简称:华铭智能 公告编号:2019-037
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    关于部分特定股东?#25237;?#20107;减持股份的预披露公告
    公司特定股东张晓燕女士?#25237;?#20107;谢根方先生保证向本公司提供的信息内容真实
、准确、完整,没?#34892;?#20551;记载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    本公司及董事会全体成?#21271;?#35777;公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
    特别提示:
    1.持本公司股份5,566,400股(占本公司总股本比例4.0407%)的股东张晓燕女
士计划自本公告披露之日起三个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易的
方式合计减持本公司股份不超过834,960股(不超过本公司总股本的0.6061%)。
    2.持本公司股份5,566,400股(占本公司总股本比例4.0407%)的股东谢根方先
生计划自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易或大宗交易
的方式合计减持本公司股份不超过834,960股(不超过本公司总股本的0.6061%)。
    上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司?#20445;?#20110;近
日收到公司股东张晓燕女?#20426;?#35874;根方先生出具的《关于股份减持的告知函》。根据
其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书?#20998;?#25152;作的承诺以及《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等有关规定,现将有关情况公告如下:
    一、股东的基本情况
    序号
    股东名称
    持股数量(股)
    占总股本比例
    备注
    1
    张晓燕
    5,566,400
    4.0407%
    特定股东
    2
    谢根方
    5,566,400
    4.0407%
    公司董事
    二、本次减持计划的主要内容
    (一)张晓燕女士的减持计划
    1.减持原因:个人资金需求。
    2.股份来源:公司首次公开发行前已发行的股份,以?#21543;?#36848;股份上市后?#26102;?#20844;
积金转增股本取得的股份。
    3.计划减持数量及比例:计划减持公司股份不超过834,960股,即不超过公司
总股本的0.6061%,不超过所持股份的15%。
    4.减持方?#21073;?#38598;中竞价交易或大宗交易的方?#20581;?
    5.减持期间:自本公告披露之日起三个交易日后的六个月内(根据法律法规禁
止减持的期间除外)。
    6.减持价格:根据减持时的市场价格及交?#36861;?#24335;确定。
    (二)谢根方先生的减持计划
    1.减持原因:个人资金需求。
    2.股份来源:公司首次公开发行前已发行的股份,以?#21543;?#36848;股份上市后?#26102;?#20844;
积金转增股本取得的股份。
    3.计划减持数量及比例:计划减持公司股份不超过834,960股,即不超过公司
总股本的0.6061%,不超过所持股份的15%。
    4.减持方?#21073;?#38598;中竞价交易或大宗交易的方?#20581;?
    5.减持期间:自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内(根据法律法规
禁止减持的期间除外)。
    6.减持价格:根据减持时的市场价格及交?#36861;?#24335;确定。
    三、股东承诺与履行情况
    张晓燕女?#20426;?#35874;根方先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明
书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书?#20998;校?#25152;作的承诺及其履
行情况如下:
    1.自公司股票上市起三十六个月内,不转让或委托他人管理首次公开发行股票
前其持有的公司股份,也不由公?#20928;?#36141;该部分股份。
    2.在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直
接?#22270;?#25509;持有公司股份总数的25%;离职后六个月内,不转让其直接?#22270;?#25509;持有的
公司股份;离职六个月后的十二个月内转让其直接或间接持有的公司股份不超过该
部分股份总数的50%;在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自
申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份;在公司首次公开发行
    股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十
二个月内不转让其直接持有的公司股份。
    3.其所持公司的股份在?#21543;?#36848;锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于股票
的发行价(期间如有发生分红、派息等除权除息事项,该最?#22270;?#25345;价格相应调整)
。公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上
市后6个月期末收盘价低于发行价,其所持股份的锁定期限自动延长6个月。上述承
诺不因其职务变更或离职等原因终止。
    4.若其因未履行上述承诺而获得收入的,所得收入归公司所有,其将在获得收
入的5日内将前述收入支付给公司指定账户。
    5.其持有的公司股份在锁定期满后24个月内减持的,需满足以下条件:1)减
?#33268;?#36275;条件:其在锁定期内,能够及时?#34892;?#22320;履行首次公开发行股票时公开承诺的
各项义务;且减持价格不低于公司公开发行时的发行价(期间公司如有派发股利、
送股、转增股本等除权除息事项,上述价格相应调整)。2)减持意向:在其所持公
司股票锁定期届满后的12个月内,减持数量不超过其持有公司股份的15%;在其所
持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内,减持数量不超过其所持公司股票锁定
期届满后第13个月初持有公司股份的15%。3)减持方?#21073;?#33509;每批减持的单笔交易数
量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定,将通过大宗交?#36861;?#24335;进行减持;若减
持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定,将通过二级市场出
售的方式进行减持。4)减持价格:若通过大宗交?#36861;?#24335;减持股份,则减持价格按照
大宗交易制度相关规定执行;在锁定期满后24个月内,不论以大宗交?#36861;?#24335;或二级
市场出售方?#21073;?#25215;诺最?#22270;?#25345;价格为公司首次公开发行股票的发行价,期间如有发
生分红、派息等除权除息事项,该最?#22270;?#25345;价格相应调整。5)信息披露:将及时
、充?#33268;?#34892;股份减持的信息披露义务,减?#26234;?个工作日将发?#25216;?#25345;提示性公告,并
承诺在减持股份期间,严格遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规?#21335;?#20851;规定,并提前三个交易日公告。
    6.将严格按照减持意向进行股份减持,如有违反,应将不符合承诺的所得收益
归公司所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公?#20928;?#25237;资者带来的损
失。
    截至本公告披露之日,股东张晓燕女?#20426;?#35874;根方先生均严格履行了上述承诺,
未出现违反上述承诺的行为。
    四、相关风险提示
    1.在按照上述计划减持公司股份期间,张晓燕女?#20426;?#35874;根方先生将严格遵守《
公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规?#23545;?#20316;指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关规定,及时履行相关信息披露义务。
    2.张晓燕女?#20426;?#35874;根方先生将根据市场环?#22330;?#20844;司股价情况等情形决定是否实
施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持时间、数量、价格的不确定性,也存
在是否按期实施完成的不确定性。
    3.张晓燕女?#20426;?#35874;根方先生不属于公司控股股东或实际控制人,本次减持不会
导致公司控制权发生变更,不会对公司治理结构及?#20013;?#32463;营产生影响。
    五、备查?#21215;?
    1.张晓燕女士出具的《关于股份减持的告知函?#32602;?
    2.谢根方先生出具的《关于股份减持的告知函》。
    特此公告。
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    董 事 会
    2019年05月06日

[2019-05-01](300462)华铭智能:关于资产重组的一般性风险提示公告
    1
    证券代码:300462 证券简称:华铭智能 公告编号:2019-036
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    关于资产重组的一般性风险提示公告
    本公司及董事会全体成?#21271;?#35777;信息披露的内容真实、准确、完整,没?#34892;?#20551;记
载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“公司?#34180;ⅰ吧?#24066;公司”或“
华铭智能?#20445;?#22240;筹划发行股份购买资产并?#25216;?#37197;套资金相关事宜,经向深圳证券交
易所申请,公司股票自2019年01月15日起停牌。停牌期间,公司按?#23637;?#23450;及时披露
了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展公告?#32602;?#20844;告编号:2019-002)。
    2019年01月28日,公司召开第三届董事会第十三?#20301;?#35758;审议通过了《上海华铭
智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金暨关联交
易预案?#33459;?#20854;摘要等相关议案,并在创业板指定媒体刊登了相关公告。经向深圳证
券交易所申请,公司股票已于2019年01月29日开市起复牌。
    2019年02月01日,公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对
上海华铭智能终端设备股份有限公司的重组问询函?#32602;?#21019;业板许可类重组问询函[20
19]第5号)(以下简称“《问询函》?#20445;?019年02月22日,公司对《问询函》全
部问题进行了回复,并披露了《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金暨关联交易预案(修订稿)》等相关?#21215;?
    2019年04月30日,公司召开第三届董事会第十五?#20301;?#35758;审议通过了《上海华铭
智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套
资金暨关联交易报告书?#33459;?#20854;摘要等相关议案,并在创业板指定媒体刊登了相关公
告。
    2
    根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的通知》的规定,如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常波动,
可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重组?#36745;?#20572;、被终止的风险。
    本公司郑重提示广大投资者注意投?#21490;?#38505;。
    特此公告。
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    董 事 会
    2019 年04月30日

[2019-05-01](300462)华铭智能:第三届监事会第十三?#20301;?#35758;决议公告
    1
    证券代码:300462 证券简称:华铭智能 公告编号:2019-033
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    第三届监事会第十三?#20301;?#35758;决议公告
    本公司及监事会全体成?#21271;?#35777;信息披露的内容真实、准确、完整,没?#34892;?#20551;记
载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#31532;三届监事会第十
三?#20301;?#35758;于2019年04月30日在公司二楼会议室现场召开。会议通知于2019年04月24
日以电子?#22987;?#24494;信、现场通知等方式送达全体监事。本?#20301;?#35758;应出席监事3人,实
际出席监事3人。本?#20301;?#35758;由监事会主席徐建东先生主持。本次监事会的召开符合
《公司法》和《公司章程》的规定,会议所作决议合法、?#34892;А?
    与会监事经过认真审议,形成决议如下:
    一、审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?
配套资金暨关联交?#36861;?#21512;相关法律法规的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《
创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性?#21215;?#30340;规定,公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后
,认为公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金的各项
要求及条件。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    二、逐项审议通过了《关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
?#25216;?#37197;套资金具体方案的议案》
    2
    公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方?#21073;?#36141;买?#26412;?#32858;利科技股份
有限公司(以下简称“聚利科技?#20445;?00%股权,并?#25216;?#37197;套资金(以下简称“本次
交易?#20445;?#26412;次交易的具体方案如下:
    (一)交易对方及标的资产
    本次交易的交易对方为聚利科技的全体股东。
    本次交易的标的资产为聚利科技100%股权。
    聚利科技于2001年5月在?#26412;?#24066;注册成立,目?#30333;?#20876;?#26102;?#20026;11,201.7952万元,
主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售。公
司拟向聚利科技的全体股东发行股份、可转换债券及支付现金收购聚利科技100%股
权。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (二)标的资产的价格及定价依据
    根据?#26412;?#20013;同华资产评估有限公司(以下简称“中同华评估?#20445;?#20110;2019年4月30
日出具的中同华评报?#37073;?019)第010457号《上海华铭智能终端设备股份有限公司
拟收购?#26412;?#32858;利科技股份有限公司股权项目资产评估报告?#32602;?#20197;下简称“《聚利科
技资产评估报告》?#20445;?#25130;至评估基准日2018年12月31日,聚利科技100%股权的评
估价值为86,600.00万元。经协商,各方一致同意聚利科技100%股权的交易价格确
定为86,500.00万元,其中股份对价70,000.00万元,可转换债券对价为10,000.00万
元,现金对价6,500.00万元。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (三)交易对价支付方式
    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格为86,
500.00万元,其中股份对价70,000.00万元,可转换债券对价为10,000.00万元,现
金对价6,500.00万元。
    交易对方通过本次交易取得的股份对价、可转换债券对价及现金对价的具体安
排如下:
    3
    序号
    乙方姓名或名称
    转让的聚利科技的股权比例
    交易对价总额(元)
    获得现金对价(元)
    获得股份对价(元)
    获得股份数量(股)
    可转换债券支付对价金额(元)
    发行债券数量(张)
    1
    韩智
    49.04%
    424,239,060.36
    -
    360,792,460.36
    25,918,998
    63,446,600.00
    634,466
    2
    桂杰
    18.40%
    159,198,122.10
    -
    135,389,422.10
    9,726,251
    23,808,700.00
    238,087
    3
    亦庄互联
    7.13%
    61,704,245.23
    -
    61,704,245.23
    4,432,776
    -
    -
    4
    韩伟
    3.79%
    32,776,083.96
    32,776,083.96
    -
    -
    -
    -
    5
    孙福成
    3.79%
    32,776,083.96
    -
    27,874,283.96
    2,002,462
    4,901,800.00
    49,018
    6
    吴亚光
    3.79%
    32,776,083.96
    -
    27,874,283.96
    2,002,462
    4,901,800.00
    49,018
    7
    张永全
    3.77%
    32,620,007.37
    32,223,916.04
    396,091.33
    28,454
    -
    -
    8
    曹莉
    2.27%
    19,665,650.38
    -
    16,724,550.38
    1,201,476
    2,941,100.00
    29,411
    9
    永锋鼎鑫
    2.03%
    17,584,639.47
    -
    17,584,639.47
    1,263,264
    -
    -
    10
    郭雁艳
    0.71%
    6,177,581.25
    -
    6,177,581.25
    443,791
    -
    -
    11
    丛萌
    0.49%
    4,247,087.11
    -
    4,247,087.11
    305,106
    -
    -
    12
    高喜国
    0.45%
    3,860,988.28
    -
    3,860,988.28
    277,369
    -
    -
    13
    张荣森
    0.45%
    3,860,988.28
    -
    3,860,988.28
    277,369
    -
    -
    14
    李华
    0.39%
    3,397,669.69
    -
    3,397,669.69
    244,085
    -
    -
    15
    杨俊霞
    0.36%
    3,088,790.63
    -
    3,088,790.63
    221,895
    -
    -
    16
    李建军
    0.36%
    3,088,790.63
    -
    3,088,790.63
    221,895
    -
    -
    17
    卓海涛
    0.20%
    1,698,834.84
    -
    1,698,834.84
    122,042
    -
    -
    18
    盛光文
    0.18%
    1,544,395.31
    -
    1,544,395.31
    110,947
    -
    -
    19
    王建军
    0.18%
    1,544,395.31
    -
    1,544,395.31
    110,947
    -
    -
    20
    施亮
    0.18%
    1,544,395.31
    -
    1,544,395.31
    110,947
    -
    -
    21
    范丽娜
    0.18%
    1,544,395.31
    -
    1,544,395.31
    110,947
    -
    -
    22
    杨勇强
    0.16%
    1,389,955.78
    -
    1,389,955.78
    99,853
    -
    -
    23
    秦建良
    0.16%
    1,389,955.78
    -
    1,389,955.78
    99,853
    -
    -
    24
    高理云
    0.14%
    1,235,516.25
    -
    1,235,516.25
    88,758
    -
    -
    25
    蔡隽
    0.14%
    1,235,516.25
    -
    1,235,516.25
    88,758
    -
    -
    26
    邱新豪
    0.11%
    926,637.19
    -
    926,637.19
    66,568
    -
    -
    27
    郭建强
    0.09%
    772,197.66
    -
    772,197.66
    55,473
    -
    -
    4
    序号
    乙方姓名或名称
    转让的聚利科技的股权比例
    交易对价总额(元)
    获得现金对价(元)
    获得股份对价(元)
    获得股份数量(股)
    可转换债券支付对价金额(元)
    发行债券数量(张)
    28
    王珲
    0.09%
    772,197.66
    -
    772,197.66
    55,473
    -
    -
    29
    王文超
    0.09%
    772,197.66
    -
    772,197.66
    55,473
    -
    -
    30
    张国栋
    0.07%
    617,758.13
    -
    617,758.13
    44,379
    -
    -
    31
    闫永明
    0.07%
    617,758.13
    -
    617,758.13
    44,379
    -
    -
    32
    李东元
    0.07%
    617,758.13
    -
    617,758.13
    44,379
    -
    -
    33
    沈永会
    0.05%
    463,318.59
    -
    463,318.59
    33,284
    -
    -
    34
    胡英斌
    0.05%
    463,318.59
    -
    463,318.59
    33,284
    -
    -
    35
    宋哲明
    0.05%
    463,318.59
    -
    463,318.59
    33,284
    -
    -
    36
    崔海群
    0.05%
    463,318.59
    -
    463,318.59
    33,284
    -
    -
    37
    潘志国
    0.05%
    463,318.59
    -
    463,318.59
    33,284
    -
    -
    38
    李建民
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,189
    -
    -
    39
    袁涌
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,189
    -
    -
    40
    董辉
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,189
    -
    -
    41
    尹凯旋
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,189
    -
    -
    42
    刘广芳
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,189
    -
    -
    43
    封开军
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,189
    -
    -
    44
    刘国强
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,189
    -
    -
    45
    王靖宇
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,094
    -
    -
    46
    陈琳亮
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,094
    -
    -
    47
    张利刚
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,094
    -
    -
    48
    毛东风
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,094
    -
    -
    49
    龚吕
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,094
    -
    -
    50
    乔健
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,094
    -
    -
    51
    高剑
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,094
    -
    -
    52
    杨超望
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,094
    -
    -
    合计
    100.00%
    865,000,000.00
    65,000,000.00
    700,000,000
    50,287,324
    100,000,000.00
    1,000,000
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    5
    (四)发行股票种类和面值
    本次交?#36861;?#34892;的股票为人民币普通股(A股),每股面?#31561;?#27665;币1.00元。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (五)定价基准日及发行价格
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之
一。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董
事会第十三?#20301;?#35758;决议公告日,公司本次发行市场参考价格情况如下表:
    交易均价类型
    交易均价(元/股)
    交易均价*90%(元/股)
    定价基准日前20交易日均价
    16.26
    14.64
    定价基准日前60交易日均价
    15.46
    13.92
    定价基准日前120交易日均价
    15.91
    14.33
    上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的发行价格为13.92元/股,发
行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
    上述发行价格的确定?#34892;?#25552;交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间
,若公司发生派发股利、送红股、转增股?#20928;?#37197;股等除息、除权行为,本次发行价
格将按照深交所?#21335;?#20851;规则进行相应调整。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (六)发行股份数量
    公司本次向聚利科技全体股东发行股份的总数为50,287,324股,具体情况如下
:
    6
    序号
    交易对方
    发行股份数(股)
    1
    韩智
    25,918,998
    2
    桂杰
    9,726,251
    3
    亦庄互联
    4,432,776
    4
    韩伟
    -
    5
    孙福成
    2,002,462
    6
    吴亚光
    2,002,462
    7
    张永全
    28,454
    8
    曹莉
    1,201,476
    9
    永锋鼎鑫
    1,263,264
    10
    郭雁艳
    443,791
    11
    丛萌
    305,106
    12
    高喜国
    277,369
    13
    张荣森
    277,369
    14
    李华
    244,085
    15
    杨俊霞
    221,895
    16
    李建军
    221,895
    17
    卓海涛
    122,042
    18
    盛光文
    110,947
    19
    王建军
    110,947
    20
    施亮
    110,947
    21
    范丽娜
    110,947
    22
    杨勇强
    99,853
    23
    秦建良
    99,853
    24
    高理云
    88,758
    25
    蔡隽
    88,758
    26
    邱新豪
    66,568
    27
    郭建强
    55,473
    28
    王珲
    55,473
    7
    序号
    交易对方
    发行股份数(股)
    29
    王文超
    55,473
    30
    张国栋
    44,379
    31
    闫永明
    44,379
    32
    李东元
    44,379
    33
    沈永会
    33,284
    34
    胡英斌
    33,284
    35
    宋哲明
    33,284
    36
    崔海群
    33,284
    37
    潘志国
    33,284
    38
    李建民
    22,189
    39
    袁涌
    22,189
    40
    董辉
    22,189
    41
    尹凯旋
    22,189
    42
    刘广芳
    22,189
    43
    封开军
    22,189
    44
    刘国强
    22,189
    45
    王靖宇
    11,094
    46
    陈琳亮
    11,094
    47
    张利刚
    11,094
    48
    毛东风
    11,094
    49
    龚吕
    11,094
    50
    乔健
    11,094
    51
    高剑
    11,094
    52
    杨超望
    11,094
    合计
    50,287,324
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股?#20928;?#37197;股
等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所?#21335;?#20851;规则进
行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核
准的数量为准。
    8
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (七)股份锁定期
    1、韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等6名业绩承诺方
    韩智、桂杰、孙福成、韩伟、吴亚光、张永全、曹莉等7名业绩承诺方中,韩伟
所获得的对价全部为现金。获得全部或部分股份对价的6名业绩承诺方对其在本次
交易中获得的股份承?#31561;?#19979;:
    (1)持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
具专项核查报告确认2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议?#20998;性?
定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务,
则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的35%;
    (2)持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
具专项核查报告确认2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议?#20998;性?
定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务,
则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的40%;
    (3)持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
具专项核查报告确认2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议?#20998;性?
定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务,
则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的25%扣除
承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数(截至2021年12月31日聚利科
技经审计合并报表应收账款账面金额(应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收
账款坏账准?#31119;?#19979;同)*90%/本次新增股份的发行价格,不足1股?#21335;?#19979;取整)。若
计算结果小于0,则解锁0股,并对差额所对应的可转换债券(若有)进行锁定(锁
定可转换债券的张数=(截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面
金额*90%-本次新增股份的发行价格*
    9
    业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%)/可转换债券面值),不足1张?#21335;?#19979;
取整。
    针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份:
    ①2023年1月31日前,由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专
项核查意见,按照已收回金额对业绩承诺方锁定?#21335;?#24212;可转换债券进行解锁后,对
业绩承诺方锁定?#21335;?#24212;新增股份进行解锁,若业绩承诺方相应可转换债券未完全解
锁,则?#27426;?#26032;增股份进行解锁(解锁股份数量=(已收回金额-锁定的可转换债券票
面金额)/本次新增股份的发行价格);
    ②2024年1月31日前,由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所对聚利科技上述应收账款截至2023年12月31日的回收情况进行核查并出具专
项核查意见,若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收
账款账面金额*90%,或已按照《业绩补偿协议?#20998;级?#23436;?#19978;?#37329;补偿,则对剩余股
份进行解锁。
    2、其他45名交易对方
    除韩智等7名业绩承诺方之外的45名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺
如下:
    通过本次交易获得的上市公司新增股份,自股份上市之日起12个月内不以任何
方式转让。12个月届满后,将按照中国证监会和深交所的规定执?#23567;?
    在上述股份锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
    若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁定期
有不同要求的,将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (八)本次交易前公司滚存未分配利润的处置
    本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享?#23567;?
    10
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (九)上市安排
    公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (十)可转换债券的种类与面值
    本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。本
次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按面值发?#23567;?
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (十一)发行方式和发行对象
    本次交易可转换债券的发行方式为非公开发行,发行对象为交易对方之韩智、
桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (十二)发行规模及发行数量
    本次交?#36861;?#34892;可转换债券对应作价10,000.00万元,占比11.56%,本次发行数量
=发行规模/票面金额。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
    序号
    交易对方
    获得的对价可转债数量(张)
    1
    韩智
    634,466
    2
    桂杰
    238,087
    3
    孙福成
    49,018
    4
    吴亚光
    49,018
    5
    曹莉
    29,411
    合计
    1,000,000
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (十三)转股价格的确定及调整
    11
    本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交?#36861;?#34892;股份购买资产部分的发
行股份定价基准确定,即转股价格不低于本次交?#36861;?#34892;股份购买资产的发行股份定
价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。经双方协商确定本次发行可转
换债券的初始转股价格为13.92元/股。
    在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、?#26102;?#20844;积金转增股
本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所?#21335;?#20851;规则对初始转股
价格进行相应调整。
    在本次发行之后,若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因
本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及?#25216;?#37197;套资金而增加的股
本)、配股及派发现金股利等情况,将按照?#29575;?#20844;司进行转股价格的调整(保留小
数点后两位,最后一位?#32435;?#20116;入):
    派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
    上?#38589;?#39033;同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中:P1为调整后转股价;P0为调整?#30333;?#32929;价;n为派送红股或转增股本率;A
为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利
    当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将?#26469;?#36827;行转股价格调整
,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整
日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该
持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执?#23567;?
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (十四)转换股份来源
    12
    本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (十五)可转换债券期限
    本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起42个月。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (十六)转股期限
    本次发行的可转换债券的转股期限自发行结束之日起的第37个月开始的3个月内
,可转换债券持有人可根据?#32423;?#34892;使转股权。在转股期限内,若可转换债券持有人
未行使转股权,可转换债券将由上市公司到期赎回。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (十七)锁定期
    1、韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉通过本次收购取得的华铭智能可转换债
券,自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让,并不得转换为华铭智能股份
。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起36个月
后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除已补偿可转换债券(
若有)的数量后,再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券
数量,具体计算公式如下(若截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账
款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%
<0,按0计算):
    可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券(若有)的
数量-(截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%-本次
新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%)/可转换债券面值。
    若业绩承诺方于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的发行价格的乘积高
于截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的
    13
    90%,则韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转
换债券(若有)的数量后可全部解锁。
    2、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债券:
    2023年1月31日前,由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项
核查意见,按照已收回金额对相应可转换债券进行解锁(解锁可转换债券张数=已
收回金额/可转换债券面值)。
    针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁定的可转换债券,在可转换债券
转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股
时仍处于锁定期内,所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
    若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合,获得华铭智
能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满后,将按照中国证监会?#21543;?#20132;所的有关规定执?#23567;?
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (十八)转股股数确定方式以?#30333;?#32929;时不足一股金额的处理办法
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为
:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。
    其中:V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;P为申请转股
当日?#34892;?#30340;转股价格。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换债券持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额?#26696;?#20313;额所
对应的当期应?#35780;?#24687;。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (十九)债券利率?#26696;?#24687;方式
    14
    本次发行的可转换债券利率为0.01%/年,计息起始日为可转换债券发行首日,
采用到期一?#20301;?#26412;付息的付息方?#20581;?#21487;转换债券持有人所获?#32654;?#24687;收入的应?#31471;?#39033;
?#27801;?#26377;人承担。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (二十)债券到期赎回条款
    若持有的可转换债券到期,则在本次可转换债券到期后5个交易日内,上市公司
将以面值的105.8%(包含可转换债券存续期内票面利率)赎回到期未转股的可转换
债券。
    如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款,则上市公司需向
持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期违约金
,逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (二十一)转股价格向下修正条款
    在本次发行的可转换债券存续期间,如上市公司股票在任意连续30个交易日中
至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,上市公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有上市公司本次发行
的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
    修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者1
20个交易日交易均价的90%。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (二十二)转股价格向上修正条款
    15
    当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日(转股申请日需在转
股期限内)前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时,则当
次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股,但当次转股价格最高不超过初始转
股价格的130%。
    若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (二十三)提前回售条款
    在本次发行的可转换债券最后两个计息年度,当持有上市公司本次发行的可转
换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件时,如上市公司股票连续30个交易日的
收盘价格均低于当期转股价格的70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足转股
条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应?#35780;?#24687;的金额回售给上市公司。若
在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
    在各年度首?#26410;?#21040;提前回售权行使条件时起,持有上市公司本次发行的可转换
债券的股东的提前回售权进入行权期,行权期长度为10个交易日(含达到提前回售
权行使条件的当天),如交易对方在行权期内未行使提前回售权,该计息年度将不
能再行使回售权,可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
    行权期满后,交易对方所?#33268;?#36275;转股条件的可转换债券中未回售的部分,自行
权期满后第一日起,按照0.6%/年利率计算利息。
    如上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回
售价款,则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付
回售价款支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×
    16
    0.03%×逾期天数。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (二十四)担保事项
    本次发行可转换债券不设担保。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (二十五)评级事项
    本次发行可转换债券不安排评级。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (二十六)业绩承诺与补偿安排
    根据公司与聚利科技有关股东签署的《业绩补偿协议》的?#32423;ǎ?#38889;智等7名业绩
承诺方承诺,聚利科技2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,800万元、8,970万元,
并同意就聚利科技实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿,具体补偿安排
以相关《业绩补偿协议》的?#32423;?#20026;准。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (二十七)超额奖励安排
    各方同意,如果聚利科技2019年度至2021年度累积实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》?#32423;?#30340;承诺净利润数总和,上
市公司应当将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润
数总和部分的50%(上限为本次标的资产交易价格总额的20%)作为奖金奖励给届时
仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的
相关主体,具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
    上市公司应当于聚利科技2021年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺方拟
定的奖励方案进行奖励(相关税费由上市公司代扣代缴,上市公司对奖励方案有权
提出合理建议)。
    17
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (二十八)过渡期损益安排
    标的公司在过渡期所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产,由上市公司
享有;过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产,除根据《购买资产协议
》?#32423;?#35843;整交易价格外,由交易对方向上市公司以现金方式补足相应金额。
    如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的,交易对方应在接到上市
公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额,交易对
方按照各自在本次收购中所出售的聚利科技股权的占比承担相应的补偿责任。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (二十九)?#25216;?#37197;套资金
    公司计划在本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时非公开发行
可转换债券?#25216;?#37197;套资金,?#25216;?#37197;套资金的发行对象不超过5名,?#25216;?#37197;套资金总金
额不超过12,000.00万元。
    1、发行种类和面值
    本?#25991;技?#37197;套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每
张面值为人民币100元,按照面值发?#23567;?
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    2、发行方式和发行对象
    本次发行可转换债券?#25216;?#37197;套资金的发行方式为非公开发?#23567;?#21457;行对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信?#22411;?#36164;公司、财务公司、
保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    3、发行规模及发行数量
    本?#25991;技?#37197;套资金涉及的发行可转换债券发行数量=本次发行可转换债券募
    18
    集配套资金金额/可转换债券面值(计算结果舍去小数取整数)。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    4、转股价格的确定及调整
    本?#38395;?#22871;?#25216;?#36164;金发行可转换债券的初始转股价格定价基准日为发行期首日。


    本次向投资者非公开发行可转换债券?#25216;?#37197;套资金的初始转股价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,或者不低于定价基准日前1个交易日
公司股票交易均价的90%。
    初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股
东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性?#21215;?#30340;规定,依据发行对象申购
报价的情况,与本次交易的独立财务?#23435;市?#21830;确定。
    在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本
、配股等情况,则转股价格将按?#29575;?#20844;式进行相应调整:
    派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
    上?#38589;?#39033;同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中:P1为调整后转股价;P0为调整?#30333;?#32929;价;n为派送红股或转增股本率;A
为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    5、转换股份来源
    本?#38395;?#22871;?#25216;?#36164;金发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司
因回购股份形成的库存股。
    19
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    6、可转换债券期限?#30333;?#32929;期限
    本?#38395;?#22871;?#25216;?#36164;金发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起6年。
    本?#38395;?#22871;?#25216;?#36164;金发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第
一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间,可转换债券持有人可根据?#32423;?#34892;
使转股权。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    7、锁定期
    公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转换债券?#25216;?#37197;套资金,
?#25216;?#37197;套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
    若本次交易中所认购可转换债券?#21335;?#21806;期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    8、转股股数确定方式以?#30333;?#32929;时不足一股金额的处理办法
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为
:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。
    其中:V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;P为申请转股
当日?#34892;?#30340;转股价格。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换债券持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额?#26696;?#20313;额所
对应的当期应?#35780;?#24687;。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    20
    9、债券利率?#26696;?#24687;方式
    本次发行的可转换债券票面利率:第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1
.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%,计息起始日为可转换债
券发行首日,本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方?#20581;?#21487;转换债券持
有人所获?#32654;?#24687;收入的应?#31471;?#39033;?#27801;?#26377;人承担。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    10、债券到期赎回条款
    本?#38395;?#22871;?#25216;?#36164;金发行的可转换债券到期,则在本次可转换债券到期后5个交易
日内,上市公司将以面值的110%(包含可转换债券存续期内票面利率)赎回到期未
转股的可转换债券。
    如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款,则上市公司需向
持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期违约金
,逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    11、转股价格向下修正条款
    在本?#38395;?#22871;?#25216;?#36164;金发行的可转换债券存续期间,如上市公司股票在任意连续3
0个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,上市公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决,该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有上市
公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司
最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价格不得低于董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    21
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    12、转股价格向上修正条款
    在本次发行的可转换债券满足解锁条件后,当持有本次发行的可转换债券的交
易对方提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200
%时,则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股,但当次转股价格最高不
超过初始转股价格的130%。
    若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    13、提前回售条款
    在本次发行的可转换债券最后两个计息年度,当可转换债券持有人所持可转换
债券满足解锁条件后,如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股
价格的70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足转股条件的可转换债券的全部
或部分以面值加当期应?#35780;?#24687;的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上
述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    在各年度首?#26410;?#21040;提前回售权行使条件时起,持有上市公司本次发行的可转换
债券的股东的提前回售权进入行权期,行权期长度为10个交易日(含达到提前回售
权行使条件的当天),如交易对方在行权期内未行使提前回售权,该计息年度将不
能再行使回售权,可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
    上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回售
价款,则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付回
售价款支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×
    22
    0.03%×逾期天数。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    14、担保事项
    本次发行可转换债券不设担保。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    15、评级事项
    本次发行可转换债券不安排评级。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (三十)决议的?#34892;?#26399;
    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之
日起12个月内?#34892;А?
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会逐项审议。
    三、审议通过了《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
    公?#38742;?#25454;《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金事宜,制作了《上
海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书?#33459;?#20854;摘要。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    四、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案
》
    23
    公司监事会同意公司与聚利科技的全部股东签署附条件生效的《发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产协议》、与聚利科技7名业绩承诺方签署附条件生效的
《业绩补偿协议》。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    五、逐项审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重
组上市的议案》
    (一)本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市
    1、本次交易构成重大资产重组
    根据华铭智能经审计的2018年度财务报告、聚利科技经审计的2018年度财务报
告以及本次交易标的作价情况,本次交易相关指标达到重大资产重组标准,具体如
下:
    单位:万元
    项目
    资产总额
    营业收入
    归属于母公司所有者的净资产
    华铭智能(2017年末/2017年度)
    88,578.89
    26,394.29
    62,699.84
    标的资产(2017年末/2017年度)
    75,034.30
    51,131.59
    48,121.89
    标的资产(成?#27426;睿?
    86,500.00
    -
    86,500.00
    标的资产财务数据及成?#27426;?#36739;高者占华铭智能相应指标比重
    97.65%
    193.72%
    137.96%
    根据上述计算结果,交易标的资产总额(成?#27426;?#19982;账面值孰高)、归属于母公
司所有者的净资产(成?#27426;?#19982;账面值孰高)、营业收入均超过华铭智能相应指标的5
0%,根据《重组办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。本次交易采取
发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产,需通过中国证监会并购重组审
?#23435;?#21592;会的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。
    2、本次交易不构成重组上市
    本次交易前,张亮为公司的控股股东、实际控制人,持股比例为38.77%;本次
交易完成后,在不考虑?#25216;?#37197;套资金及可转换债券转股的情况下,张亮的持
    24
    股比例变更为28.40%,仍为公司的控股股东、实际控制人;在不考虑配套融资
,假设可转换债券全部按照初始转股价完成转股,则本次交易完成后,张亮的持股
比例变更为27.36%,仍为公司的控股股东、实际控制人。因此,本次交易前后张亮
的实际控制人地位未发生变化,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组
上?#23567;?
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    (二)本次交易构成关联交易
    本次交易完成后,本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司的股份比例均
高于5%,上述事项预计在未来十二个月内发生,根据《上市规则》?#21335;?#20851;规定,韩
智、桂杰为上市公司潜在关联方,本次交易构成关联交易。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会逐项审议。
    六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律?#21215;?
?#34892;?#24615;的说明议案》
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规
、规范性?#21215;?#30340;规定及公司章程的规定,就本次重大资产重组相关事项履行了现阶
段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、?#34892;А?
    本次重大资产重组?#34892;?#33719;得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
    就本次重大资产重组事项拟提交?#21335;?#20851;法律?#21215;?#20844;司监事会及全体监事作出
如下声明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律?#21215;?#19981;存在任何虚假记载
、误导性?#29575;?#25110;者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前?#37995;募?#30340;真实性、准确性
、完整性承担个别及连带的法律责任。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    25
    七、审议通过了《关于本次交?#36861;?#21512;<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
    监事会对于本次交?#36164;?#21542;符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定作出审慎判断:
    1、公司本次交易的拟购买资产为聚利科技100%股权,标的公司聚利科技已取得
与生产经营相关的立项、环保、行业准入等相关批复及资质;本次交易?#34892;?#20844;司召
开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准,上述报批事项已在《上海华铭智能
终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金
暨关联交易报告书?#20998;?#35814;细披露,并对可能无法获得批准的风险做?#38589;?#29305;别提示。
    2、公司本次交易的拟购买资产为聚利科技100%股权,拟转让股权的聚利科技股
东合法拥有标的资产的所有权,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    3、本次交易完成后,公司将合法拥有标的资产,能实际控制聚利科技生产经营
。聚利科技资产完整,拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务
、资产、财务、人?#34180;?#26426;构等方面的独立性。
    4、本次交易有利于公?#38742;纳?#36130;务状况、增强?#20013;?#30408;利能力,有利于公司突出主
业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
。
    综上,监事会认为,本次交?#36861;?#21512;《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    八、审议通过了《关于本次交?#36861;?#21512;<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定:?#21543;?#24066;公司发行股份购
买资产,应当符合下列规定:
    26
    (一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、?#32435;?#36130;务状况
和增强?#20013;?#30408;利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
;
    (二)上市公司最近一年及一期财务会?#31080;?#21578;被注册会计师出具无保留意见审
?#31080;?#21578;;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审?#31080;?#21578;的,须经注册会
计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者将通过本次交易予以消除;
    (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法
违规的行为已经终止满3年,交?#36861;?#26696;有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不
影响对相关行为人追究责任的除外;
    (四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产,并能在?#32423;?#26399;限内办理完毕权属转移?#20013;?
    (五)中国证监会规定的其他条件。
    上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可
以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易
后的经营发展战略和业务管理模?#21073;?#20197;及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
    特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一
次非公开发行所?#25216;?#30340;资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股份购买
资产。”
    经审慎判断,公司监事会认为本次交?#36861;?#21512;《上市公司重大资产重组管理办法
》第四十三条规定。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    27
    九、审议通过了《关于批准本次交易相关审?#31080;?#21578;、备考审阅报告及评估报告
的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,审计机构立信会计师事务所
(特殊普通合伙)、资产评估机构?#26412;?#20013;同华资产评估有限公司对聚利科技进行了
审计、评估,并分别出具了相关财务报表的审?#31080;?#21578;、备考审阅报告及资产评估报
告。监事会经审议批准上述与本次交易有关的审?#31080;?#21578;、备考审阅报告及评估报告。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    十、审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产定价的
依据及公平合理性说明的议案》
    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中同华
评估出具?#21335;?#20851;评估报告所确认的评估结果为参考,并综合考虑其他因素后,由公
司与交易对方协商确定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定
,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的?#21335;?#20851;性及评估定价的公?#24066;?#30340;议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》的要求,公司监事会对于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的?#21335;?#20851;性以及评估定价的公?#24066;?#30340;说明如下:
    1、评估机构的独立性说明
    28
    本次重大资产重组聘请的评估机构?#26412;?#20013;同华资产评估有限公司(以下简称“
中同华评估?#20445;?#20855;有证券期货相关业务资格,评估机构及其经办评估师与本次交易
各方不存在关联关系,也不存在影响其提供服务?#21335;?#23454;及预期的利益关系或冲突,
具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    中同华评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执
行,遵守了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合
理性。
    3、评估方法与评估目的?#21335;?#20851;性
    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交
易标的资产的定价参考依据。中同华评估分别采取了收益法和资产基础法对标的公
司进行评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国
家相关法律法规、规范性?#21215;?#35780;估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、
公正、?#33970;?#30340;原则,评估方法与评估目?#21335;?#20851;性一致。
    4、评估定价的公?#24066;?
    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、?#33970;?#24615;、公正性等
原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的
评估方法?#23454;保?#26412;次评估结果具有公?#24066;浴?#26412;次交易定价以评估机构出具的评估结
果为基础,经交易各方协商后确定最终交易价格,标的资产定价公允。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    十二、审议通过了《本次交?#36861;?#21512;<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四
条及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时?#25216;?#37197;套资金?#21335;?#20851;问题与
解答(2018年修订)>?#21335;?#20851;规定的议案》
    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:?#21543;?#24066;公
司发行股份购买资产的,可以同时?#25216;?#37096;分配套资金,其定价方式按照?#20013;?#30456;
    29
    关规定办理?#20445;弧吧?#24066;公司发行股份购买资产同时?#25216;?#30340;部分配套资金,所配
套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审?#23435;?#21592;会予以审
核;超过100%的,一并由发行审?#23435;?#21592;会予以审核。”
    中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时?#25216;?
配套资金?#21335;?#20851;问题与解答(2018年修订)》规定:“‘拟购买资产交易价格’指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司
董事会首次就重大资产重组作出决议?#26696;?#31561;现金增资部分已设定明确、合理资金用
途的除外。?#34180;?#32771;虑到?#25216;?#36164;金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中
?#21335;?#37329;对价,支付本次并购交易税?#36873;?#20154;员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。?#25216;?
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不
超过?#25216;?#37197;套资金总额的50%。”
    本次收购公司拟?#25216;?#37197;套资金总额不超过12,000.00万元,?#25216;?#37197;套资金比例不
超过本次交易中以发行股份、可转换债券方式购买资产交易价格(本次交易标的资
产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增?#23454;?#24773;形)的100%,将一并提交并
购重组审?#23435;?#21592;会审核;?#25216;?#36164;金用途为支付本次交易现金对价、补充标的公司流
动资金、支付本次交易相关费用,其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募
集配套资金总额的50%,符合中国证监会相关问答的规定。
    经审慎判断,公司监事会认为本次交?#36861;?#21512;《上市公司重大资产重组管理办法
》第第四十四条及其适用意见。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    十三、 审议通过了《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行
办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
    《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定:
    ?#21543;?#24066;公司存在下列情形之一的,不得发行证券:
    30
    1、本次发行申请?#21215;行?#20551;记载、误导性?#29575;?#25110;者重大遗漏;
    2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
    3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规?#29575;?#21040;行政处罚且情节严重,
或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规?#29575;?#21040;中国证监会的行政
处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开?#19995;穡?#22240;涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
    4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
    5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内受到证券交易所的公开?#19995;穡?#22240;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查;
    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
    经审慎判断,公司监事会认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    十四、 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形说明的议案》
    《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定:
    “本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国
证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关?#38376;?#29983;效之日起至少36
    31
    个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
    经审慎判断,公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    十五、 审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强?#26102;?#24066;场中小投资者合法权益保护工作的
意见?#32602;?#22269;办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进?#26102;?#24066;场健康发展的若干
意见?#32602;?#22269;发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见?#32602;?#35777;监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性?#21215;南?
关规定,公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,具体内
容详见《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。
    表决结果:同意票3票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    十六、备查?#21215;?
    经与会监事签署的《上海华铭智能终端设备股份有限公司第三届监事会第十三
?#20301;?#35758;决议》。
    特此公告。
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    监 事 会
    2019年04月30日

[2019-05-01](300462)华铭智能:第三届董事会第十五?#20301;?#35758;决议公告
    1
    证券代码:300462 证券简称:华铭智能 公告编号:2019-032
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    第三届董事会第十五?#20301;?#35758;决议公告
    本公司及董事会全体成?#21271;?#35777;信息披露的内容真实、准确、完整,没?#34892;?#20551;记
载、误导性?#29575;?#25110;重大遗漏。
    上海华铭智能终端设备股份有限公司(以下简称“公司?#34180;ⅰ吧?#24066;公司”或“
华铭智能?#20445;?#31532;三届董事会第十五?#20301;?#35758;于2019年04月30日在公司二楼会议室以现
场会议和电话会议相结合的方式召开。会议通知于2019年04月24日以电子?#22987;?#24494;
信、现场通知等方式送达全体董事。本?#20301;?#35758;应出席董事7人,实际出席董事7人(
其中独立董事?#26234;?#20808;生、曹逸倩女士以通讯表决方式出席)。本?#20301;?#35758;由董事长张
?#26009;?#29983;主持。本次董事会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议所作
决议合法、?#34892;А?
    与会董事经过认真审议,形成决议如下:
    一、审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?
配套资金暨关联交?#36861;?#21512;相关法律法规的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《
创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性?#21215;?#30340;规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后
,认为公司符合发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金的各项
要求及条件。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    2
    二、逐项审议通过了《关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
?#25216;?#37197;套资金具体方案的议案》
    公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方?#21073;?#36141;买?#26412;?#32858;利科技股份
有限公司(以下简称“聚利科技?#20445;?00%股权,并?#25216;?#37197;套资金(以下简称“本次
交易?#20445;?#26412;次交易的具体方案如下:
    (一)交易对方及标的资产
    本次交易的交易对方为聚利科技的全体股东。
    本次交易的标的资产为聚利科技100%股权。
    聚利科技于2001年5月在?#26412;?#24066;注册成立,目?#30333;?#20876;?#26102;?#20026;11,201.7952万元,
主营业务为电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售。公
司拟向聚利科技的全体股东发行股份、可转换债券及支付现金收购聚利科技100%股
权。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (二)标的资产的价格及定价依据
    根据?#26412;?#20013;同华资产评估有限公司(以下简称“中同华评估?#20445;?#20110;2019年4月30
日出具的中同华评报?#37073;?019)第010457号《上海华铭智能终端设备股份有限公司
拟收购?#26412;?#32858;利科技股份有限公司股权项目资产评估报告?#32602;?#20197;下简称“《聚利科
技资产评估报告》?#20445;?#25130;至评估基准日2018年12月31日,聚利科技100%股权的评
估价值为86,600.00万元。经协商,各方一致同意聚利科技100%股权的交易价格确
定为86,500.00万元,其中股份对价70,000.00万元,可转换债券对价为10,000.00万
元,现金对价6,500.00万元。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (三)交易对价支付方式
    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买聚利科技100%股权的交易价格为86,
500.00万元,其中股份对价70,000.00万元,可转换债券对价为10,000.00万元,现
金对价6,500.00万元。
    3
    交易对方通过本次交易取得的股份对价、可转换债券对价及现金对价的具体安
排如下:
    序号
    乙方姓名或名称
    转让的聚利科技的股权比例
    交易对价总额(元)
    获得现金对价(元)
    获得股份对价(元)
    获得股份数量(股)
    可转换债券支付对价金额(元)
    发行债券数量(张)
    1
    韩智
    49.04%
    424,239,060.36
    -
    360,792,460.36
    25,918,998
    63,446,600.00
    634,466
    2
    桂杰
    18.40%
    159,198,122.10
    -
    135,389,422.10
    9,726,251
    23,808,700.00
    238,087
    3
    亦庄互联
    7.13%
    61,704,245.23
    -
    61,704,245.23
    4,432,776
    -
    -
    4
    韩伟
    3.79%
    32,776,083.96
    32,776,083.96
    -
    -
    -
    -
    5
    孙福成
    3.79%
    32,776,083.96
    -
    27,874,283.96
    2,002,462
    4,901,800.00
    49,018
    6
    吴亚光
    3.79%
    32,776,083.96
    -
    27,874,283.96
    2,002,462
    4,901,800.00
    49,018
    7
    张永全
    3.77%
    32,620,007.37
    32,223,916.04
    396,091.33
    28,454
    -
    -
    8
    曹莉
    2.27%
    19,665,650.38
    -
    16,724,550.38
    1,201,476
    2,941,100.00
    29,411
    9
    永锋鼎鑫
    2.03%
    17,584,639.47
    -
    17,584,639.47
    1,263,264
    -
    -
    10
    郭雁艳
    0.71%
    6,177,581.25
    -
    6,177,581.25
    443,791
    -
    -
    11
    丛萌
    0.49%
    4,247,087.11
    -
    4,247,087.11
    305,106
    -
    -
    12
    高喜国
    0.45%
    3,860,988.28
    -
    3,860,988.28
    277,369
    -
    -
    13
    张荣森
    0.45%
    3,860,988.28
    -
    3,860,988.28
    277,369
    -
    -
    14
    李华
    0.39%
    3,397,669.69
    -
    3,397,669.69
    244,085
    -
    -
    15
    杨俊霞
    0.36%
    3,088,790.63
    -
    3,088,790.63
    221,895
    -
    -
    16
    李建军
    0.36%
    3,088,790.63
    -
    3,088,790.63
    221,895
    -
    -
    17
    卓海涛
    0.20%
    1,698,834.84
    -
    1,698,834.84
    122,042
    -
    -
    18
    盛光文
    0.18%
    1,544,395.31
    -
    1,544,395.31
    110,947
    -
    -
    19
    王建军
    0.18%
    1,544,395.31
    -
    1,544,395.31
    110,947
    -
    -
    20
    施亮
    0.18%
    1,544,395.31
    -
    1,544,395.31
    110,947
    -
    -
    21
    范丽娜
    0.18%
    1,544,395.31
    -
    1,544,395.31
    110,947
    -
    -
    22
    杨勇强
    0.16%
    1,389,955.78
    -
    1,389,955.78
    99,853
    -
    -
    23
    秦建良
    0.16%
    1,389,955.78
    -
    1,389,955.78
    99,853
    -
    -
    24
    高理云
    0.14%
    1,235,516.25
    -
    1,235,516.25
    88,758
    -
    -
    25
    蔡隽
    0.14%
    1,235,516.25
    -
    1,235,516.25
    88,758
    -
    -
    4
    序号
    乙方姓名或名称
    转让的聚利科技的股权比例
    交易对价总额(元)
    获得现金对价(元)
    获得股份对价(元)
    获得股份数量(股)
    可转换债券支付对价金额(元)
    发行债券数量(张)
    26
    邱新豪
    0.11%
    926,637.19
    -
    926,637.19
    66,568
    -
    -
    27
    郭建强
    0.09%
    772,197.66
    -
    772,197.66
    55,473
    -
    -
    28
    王珲
    0.09%
    772,197.66
    -
    772,197.66
    55,473
    -
    -
    29
    王文超
    0.09%
    772,197.66
    -
    772,197.66
    55,473
    -
    -
    30
    张国栋
    0.07%
    617,758.13
    -
    617,758.13
    44,379
    -
    -
    31
    闫永明
    0.07%
    617,758.13
    -
    617,758.13
    44,379
    -
    -
    32
    李东元
    0.07%
    617,758.13
    -
    617,758.13
    44,379
    -
    -
    33
    沈永会
    0.05%
    463,318.59
    -
    463,318.59
    33,284
    -
    -
    34
    胡英斌
    0.05%
    463,318.59
    -
    463,318.59
    33,284
    -
    -
    35
    宋哲明
    0.05%
    463,318.59
    -
    463,318.59
    33,284
    -
    -
    36
    崔海群
    0.05%
    463,318.59
    -
    463,318.59
    33,284
    -
    -
    37
    潘志国
    0.05%
    463,318.59
    -
    463,318.59
    33,284
    -
    -
    38
    李建民
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,189
    -
    -
    39
    袁涌
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,189
    -
    -
    40
    董辉
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,189
    -
    -
    41
    尹凯旋
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,189
    -
    -
    42
    刘广芳
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,189
    -
    -
    43
    封开军
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,189
    -
    -
    44
    刘国强
    0.04%
    308,879.06
    -
    308,879.06
    22,189
    -
    -
    45
    王靖宇
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,094
    -
    -
    46
    陈琳亮
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,094
    -
    -
    47
    张利刚
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,094
    -
    -
    48
    毛东风
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,094
    -
    -
    49
    龚吕
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,094
    -
    -
    50
    乔健
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,094
    -
    -
    51
    高剑
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,094
    -
    -
    52
    杨超望
    0.02%
    154,439.53
    -
    154,439.53
    11,094
    -
    -
    5
    序号
    乙方姓名或名称
    转让的聚利科技的股权比例
    交易对价总额(元)
    获得现金对价(元)
    获得股份对价(元)
    获得股份数量(股)
    可转换债券支付对价金额(元)
    发行债券数量(张)
    合计
    100.00%
    865,000,000.00
    65,000,000.00
    700,000,000
    50,287,324
    100,000,000.00
    1,000,000
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (四)发行股票种类和面值
    本次交?#36861;?#34892;的股票为人民币普通股(A股),每股面?#31561;?#27665;币1.00元。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (五)定价基准日及发行价格
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之
一。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的定价基准日为公司第三届董
事会第十三?#20301;?#35758;决议公告日,公司本次发行市场参考价格情况如下表:
    交易均价类型
    交易均价(元/股)
    交易均价*90%(元/股)
    定价基准日前20交易日均价
    16.26
    14.64
    定价基准日前60交易日均价
    15.46
    13.92
    定价基准日前120交易日均价
    15.91
    14.33
    上述所称交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的发行价格为13.92元/股,发
行价格不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%。
    上述发行价格的确定?#34892;?#25552;交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间
,若公司发生派发股利、送红股、转增股?#20928;?#37197;股等除息、除权行为,本次发行价
格将按照深交所?#21335;?#20851;规则进行相应调整。
    6
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (六)发行股份数量
    公司本次向聚利科技全体股东发行股份的总数为50,287,324股,具体情况如下
:
    序号
    交易对方
    发行股份数(股)
    1
    韩智
    25,918,998
    2
    桂杰
    9,726,251
    3
    亦庄互联
    4,432,776
    4
    韩伟
    -
    5
    孙福成
    2,002,462
    6
    吴亚光
    2,002,462
    7
    张永全
    28,454
    8
    曹莉
    1,201,476
    9
    永锋鼎鑫
    1,263,264
    10
    郭雁艳
    443,791
    11
    丛萌
    305,106
    12
    高喜国
    277,369
    13
    张荣森
    277,369
    14
    李华
    244,085
    15
    杨俊霞
    221,895
    16
    李建军
    221,895
    17
    卓海涛
    122,042
    18
    盛光文
    110,947
    19
    王建军
    110,947
    20
    施亮
    110,947
    21
    范丽娜
    110,947
    22
    杨勇强
    99,853
    23
    秦建良
    99,853
    24
    高理云
    88,758
    7
    序号
    交易对方
    发行股份数(股)
    25
    蔡隽
    88,758
    26
    邱新豪
    66,568
    27
    郭建强
    55,473
    28
    王珲
    55,473
    29
    王文超
    55,473
    30
    张国栋
    44,379
    31
    闫永明
    44,379
    32
    李东元
    44,379
    33
    沈永会
    33,284
    34
    胡英斌
    33,284
    35
    宋哲明
    33,284
    36
    崔海群
    33,284
    37
    潘志国
    33,284
    38
    李建民
    22,189
    39
    袁涌
    22,189
    40
    董辉
    22,189
    41
    尹凯旋
    22,189
    42
    刘广芳
    22,189
    43
    封开军
    22,189
    44
    刘国强
    22,189
    45
    王靖宇
    11,094
    46
    陈琳亮
    11,094
    47
    张利刚
    11,094
    48
    毛东风
    11,094
    49
    龚吕
    11,094
    50
    乔健
    11,094
    51
    高剑
    11,094
    52
    杨超望
    11,094
    8
    序号
    交易对方
    发行股份数(股)
    合计
    50,287,324
    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股?#20928;?#37197;股
等除息、除权行为,本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所?#21335;?#20851;规则进
行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核
准的数量为准。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (七)股份锁定期
    1、韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、张永全、曹莉等6名业绩承诺方
    韩智、桂杰、孙福成、韩伟、吴亚光、张永全、曹莉等7名业绩承诺方中,韩伟
所获得的对价全部为现金。获得全部或部分股份对价的6名业绩承诺方对其在本次
交易中获得的股份承?#31561;?#19979;:
    (1)持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
具专项核查报告确认2019年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议?#20998;性?
定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务,
则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的35%;
    (2)持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
具专项核查报告确认2020年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议?#20998;性?
定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务,
则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的40%;
    (3)持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出
具专项核查报告确认2021年度聚利科技实现净利润数不低于《业绩补偿协议?#20998;性?
定的承诺净利润,或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务,
则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的上市公司股份的25%扣除
承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的股份数(截至2021
    9
    年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额(应收账款账面金额=应
收账款账面余额-应收账款坏账准?#31119;?#19979;同)*90%/本次新增股份的发行价格,不足
1股?#21335;?#19979;取整)。若计算结果小于0,则解锁0股,并对差额所对应的可转换债券
(若有)进行锁定(锁定可转换债券的张数=(截至2021年12月31日聚利科技经审计
合并报表应收账款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易
中获得股份*25%)/可转换债券面值),不足1张?#21335;?#19979;取整。
    针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁股份:
    ①2023年1月31日前,由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专
项核查意见,按照已收回金额对业绩承诺方锁定?#21335;?#24212;可转换债券进行解锁后,对
业绩承诺方锁定?#21335;?#24212;新增股份进行解锁,若业绩承诺方相应可转换债券未完全解
锁,则?#27426;?#26032;增股份进行解锁(解锁股份数量=(已收回金额-锁定的可转换债券票
面金额)/本次新增股份的发行价格);
    ②2024年1月31日前,由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所对聚利科技上述应收账款截至2023年12月31日的回收情况进行核查并出具专
项核查意见,若已收回金额达到截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收
账款账面金额*90%,或已按照《业绩补偿协议?#20998;级?#23436;?#19978;?#37329;补偿,则对剩余股
份进行解锁。
    2、其他45名交易对方
    除韩智等7名业绩承诺方之外的45名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺
如下:
    通过本次交易获得的上市公司新增股份,自股份上市之日起12个月内不以任何
方式转让。12个月届满后,将按照中国证监会和深交所的规定执?#23567;?
    在上述股份锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份,亦应遵守上述股份锁定安排。
    若中国证监会或深交所对本次交易中聚利科技股东各自所获得的股份之锁定期
有不同要求的,将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求进行股份锁定。
    10
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (八)本次交易前公司滚存未分配利润的处置
    本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享?#23567;?
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (九)上市安排
    公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (十)可转换债券的种类与面值
    本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。本
次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按面值发?#23567;?
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (十一)发行方式和发行对象
    本次交易可转换债券的发行方式为非公开发行,发行对象为交易对方之韩智、
桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (十二)发行规模及发行数量
    本次交?#36861;?#34892;可转换债券对应作价10,000.00万元,占比11.56%,本次发行数量
=发行规模/票面金额。具体发行金额及数量以中国证监会批复为准。
    序号
    交易对方
    获得的对价可转债数量(张)
    1
    韩智
    634,466
    2
    桂杰
    238,087
    3
    孙福成
    49,018
    4
    吴亚光
    49,018
    5
    曹莉
    29,411
    11
    序号
    交易对方
    获得的对价可转债数量(张)
    合计
    1,000,000
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (十三)转股价格的确定及调整
    本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交?#36861;?#34892;股份购买资产部分的发
行股份定价基准确定,即转股价格不低于本次交?#36861;?#34892;股份购买资产的发行股份定
价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。经双方协商确定本次发行可转
换债券的初始转股价格为13.92元/股。
    在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、?#26102;?#20844;积金转增股
本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所?#21335;?#20851;规则对初始转股
价格进行相应调整。
    在本次发行之后,若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因
本次发行的可转换债券转股以及本次交易的发行股份以及?#25216;?#37197;套资金而增加的股
本)、配股及派发现金股利等情况,将按照?#29575;?#20844;司进行转股价格的调整(保留小
数点后两位,最后一位?#32435;?#20116;入):
    派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
    上?#38589;?#39033;同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中:P1为调整后转股价;P0为调整?#30333;?#32929;价;n为派送红股或转增股本率;A
为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利
    当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将?#26469;?#36827;行转股价格调整
,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价
    12
    格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日
之前,则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执?#23567;?
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (十四)转换股份来源
    本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形
成的库存股。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (十五)可转换债券期限
    本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起42个月。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (十六)转股期限
    本次发行的可转换债券的转股期限自发行结束之日起的第37个月开始的3个月内
,可转换债券持有人可根据?#32423;?#34892;使转股权。在转股期限内,若可转换债券持有人
未行使转股权,可转换债券将由上市公司到期赎回。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (十七)锁定期
    1、韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉通过本次收购取得的华铭智能可转换债
券,自可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让,并不得转换为华铭智能股份
。韩智、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结束之日起36个月
后可以解锁的数量为其于本次交易中所获得的可转换债券扣除已补偿可转换债券(
若有)的数量后,再扣除承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可转换债券
数量,具体计算公式如下(若截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账
款账面金额*90%-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%
<0,按0计算):
    可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-已补偿可转换债券(若有)
    13
    的数量-(截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额*90%
-本次新增股份的发行价格*业绩承诺方于本次交易中获得股份*25%)/可转换债券
面值。
    若业绩承诺方于本次交易中获得股份的25%与本次新增股份的发行价格的乘积高
于截至2021年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面金额的90%,则韩智
、桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣除已补偿可转换债券(若有)
的数量后可全部解锁。
    2、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所对应的未解锁可转换债券:
    2023年1月31日前,由上市公司指定的具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所对聚利科技上述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行核查并出具专项
核查意见,按照已收回金额对相应可转换债券进行解锁(解锁可转换债券张数=已
收回金额/可转换债券面值)。
    针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁定的可转换债券,在可转换债券
转股期限内上述锁定期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转换债券转股
时仍处于锁定期内,所转换的上市公司股份仍需遵守上述锁定期安排。
    若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合,获得华铭智
能可转换债券的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
锁定期届满后,将按照中国证监会?#21543;?#20132;所的有关规定执?#23567;?
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (十八)转股股数确定方式以?#30333;?#32929;时不足一股金额的处理办法
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为
:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。
    其中:V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;P为申请转股
当日?#34892;?#30340;转股价格。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
    14
    可转换债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换债
券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额?#26696;?
余额所对应的当期应?#35780;?#24687;。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (十九)债券利率?#26696;?#24687;方式
    本次发行的可转换债券利率为0.01%/年,计息起始日为可转换债券发行首日,
采用到期一?#20301;?#26412;付息的付息方?#20581;?#21487;转换债券持有人所获?#32654;?#24687;收入的应?#31471;?#39033;
?#27801;?#26377;人承担。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (二十)债券到期赎回条款
    若持有的可转换债券到期,则在本次可转换债券到期后5个交易日内,上市公司
将以面值的105.8%(包含可转换债券存续期内票面利率)赎回到期未转股的可转换
债券。
    如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款,则上市公司需向
持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期违约金
,逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (二十一)转股价格向下修正条款
    在本次发行的可转换债券存续期间,如上市公司股票在任意连续30个交易日中
至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,上市公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有上市公司本次发行
的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
    修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者1
20个交易日交易均价的90%。
    15
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (二十二)转股价格向上修正条款
    当持有本次发行的可转换债券的交易对方提交转股申请日(转股申请日需在转
股期限内)前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时,则当
次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股,但当次转股价格最高不超过初始转
股价格的130%。
    若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (二十三)提前回售条款
    在本次发行的可转换债券最后两个计息年度,当持有上市公司本次发行的可转
换债券的股东所持可转换债券满足解锁条件时,如上市公司股票连续30个交易日的
收盘价格均低于当期转股价格的70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足转股
条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应?#35780;?#24687;的金额回售给上市公司。若
在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
    在各年度首?#26410;?#21040;提前回售权行使条件时起,持有上市公司本次发行的可转换
债券的股东的提前回售权进入行权期,行权期长度为10个交易日(含达到提前回售
权行使条件的当天),如交易对方在行权期内未行使提前回售权,该计息年度将不
能再行使回售权,可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
    16
    行权期满后,交易对方所?#33268;?#36275;转股条件的可转换债券中未回售的部分,自行
权期满后第一日起,按照0.6%/年利率计算利息。
    如上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回
售价款,则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付
回售价款支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×0.03%×逾
期天数。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (二十四)担保事项
    本次发行可转换债券不设担保。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (二十五)评级事项
    本次发行可转换债券不安排评级。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (二十六)业绩承诺与补偿安排
    根据公司与聚利科技有关股东签署的《业绩补偿协议》的?#32423;ǎ?#38889;智等7名业绩
承诺方承诺,聚利科技2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于人民币6,500万元、7,800万元、8,970万元,
并同意就聚利科技实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿,具体补偿安排
以相关《业绩补偿协议》的?#32423;?#20026;准。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (二十七)超额奖励安排
    各方同意,如果聚利科技2019年度至2021年度累积实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润超过《业绩补偿协议》?#32423;?#30340;承诺净利润数总和,上
市公司应当将聚利科技2019年度至2021年度累积实现的净利润总和超过承诺净利润
数总和部分的50%(上限为本次标的资产交易价格总额的20%)作
    17
    为奖金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核
心管理团队成员在内?#21335;?#20851;主体,具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。
    上市公司应当于聚利科技2021年度专项审计/审核结果出具后按照业绩承诺方拟
定的奖励方案进行奖励(相关税费由上市公司代扣代缴,上市公司对奖励方案有权
提出合理建议)。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (二十八)过渡期损益安排
    标的公司在过渡期所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产,由上市公司
享有;过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产,除根据《购买资产协议
》?#32423;?#35843;整交易价格外,由交易对方向上市公司以现金方式补足相应金额。
    如交易对方需向标的公司以现金方式补足相应金额的,交易对方应在接到上市
公司关于前述补偿的书面通知后的五个工作日内向上市公司补足相应金额,交易对
方按照各自在本次收购中所出售的聚利科技股权的占比承担相应的补偿责任。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (二十九)?#25216;?#37197;套资金
    公司计划在本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时非公开发行
可转换债券?#25216;?#37197;套资金,?#25216;?#37197;套资金的发行对象不超过5名,?#25216;?#37197;套资金总金
额不超过12,000.00万元。
    1、发行种类和面值
    本?#25991;技?#37197;套资金发行的可转换债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。每
张面值为人民币100元,按照面值发?#23567;?
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    2、发行方式和发行对象
    本次发行可转换债券?#25216;?#37197;套资金的发行方式为非公开发?#23567;?#21457;行对象为符
    18
    合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信?#22411;?#36164;公司、财务
公司、保险投资机构、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    3、发行规模及发行数量
    本?#25991;技?#37197;套资金涉及的发行可转换债券发行数量=本次发行可转换债券?#25216;?#37197;
套资金金额/可转换债券面值(计算结果舍去小数取整数)。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    4、转股价格的确定及调整
    本?#38395;?#22871;?#25216;?#36164;金发行可转换债券的初始转股价格定价基准日为发行期首日。


    本次向投资者非公开发行可转换债券?#25216;?#37197;套资金的初始转股价格不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,或者不低于定价基准日前1个交易日
公司股票交易均价的90%。
    初始转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股
东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性?#21215;?#30340;规定,依据发行对象申购
报价的情况,与本次交易的独立财务?#23435;市?#21830;确定。
    在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本
、配股等情况,则转股价格将按?#29575;?#20844;式进行相应调整:
    派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
    上?#38589;?#39033;同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中:P1为调整后转股价;P0为调整?#30333;?#32929;价;n为派送红股或转增股本
    19
    率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    5、转换股份来源
    本?#38395;?#22871;?#25216;?#36164;金发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司
因回购股份形成的库存股。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    6、可转换债券期限?#30333;?#32929;期限
    本?#38395;?#22871;?#25216;?#36164;金发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起6年。
    本?#38395;?#22871;?#25216;?#36164;金发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第
一个交易日起至可转换债券到期日止。在此期间,可转换债券持有人可根据?#32423;?#34892;
使转股权。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    7、锁定期
    公司本次向不超过5名符合条件的投资者非公开发行可转换债券?#25216;?#37197;套资金,
?#25216;?#37197;套资金发行对象认购的可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
    若本次交易中所认购可转换债券?#21335;?#21806;期的规定与证券监管机构的最新监管意
见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    8、转股股数确定方式以?#30333;?#32929;时不足一股金额的处理办法
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为
:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。
    其中:V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额;P为申请
    20
    转股当日?#34892;?#30340;转股价格。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换债券持有
人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额?#26696;?#20313;额所
对应的当期应?#35780;?#24687;。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    9、债券利率?#26696;?#24687;方式
    本次发行的可转换债券票面利率:第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1
.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%,计息起始日为可转换债
券发行首日,本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方?#20581;?#21487;转换债券持
有人所获?#32654;?#24687;收入的应?#31471;?#39033;?#27801;?#26377;人承担。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    10、债券到期赎回条款
    本?#38395;?#22871;?#25216;?#36164;金发行的可转换债券到期,则在本次可转换债券到期后5个交易
日内,上市公司将以面值的110%(包含可转换债券存续期内票面利率)赎回到期未
转股的可转换债券。
    如上市公司未能及时向可转换债券持有人足额支付赎回价款,则上市公司需向
持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付赎回价款支付逾期违约金
,逾期违约金金额=逾期未足额支付赎回价款×0.03%×逾期天数。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    11、转股价格向下修正条款
    在本?#38395;?#22871;?#25216;?#36164;金发行的可转换债券存续期间,如上市公司股票在任意连续3
0个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,上市公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决,该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有上市
公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应
    21
    不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。修正后的转股价
格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价
的90%。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    12、转股价格向上修正条款
    在本次发行的可转换债券满足解锁条件后,当持有本次发行的可转换债券的交
易对方提交转股申请日前20个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200
%时,则当次转股时应按照当期转股价格的130%进行转股,但当次转股价格最高不
超过初始转股价格的130%。
    若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    13、提前回售条款
    在本次发行的可转换债券最后两个计息年度,当可转换债券持有人所持可转换
债券满足解锁条件后,如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股
价格的70%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足转股条件的可转换债券的全部
或部分以面值加当期应?#35780;?#24687;的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上
述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    22
    在各年度首?#26410;?#21040;提前回售权行使条件时起,持有上市公司本次发行的可转换
债券的股东的提前回售权进入行权期,行权期长度为10个交易日(含达到提前回售
权行使条件的当天),如交易对方在行权期内未行使提前回售权,该计息年度将不
能再行使回售权,可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
    上市公司未能及时向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东足额支付回售
价款,则上市公司需向持有上市公司本次发行的可转换债券的股东就未足额支付回
售价款支付逾期违约金,逾期违约金金额=逾期未足额支付回售价款×0.03%×逾期
天数。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    14、担保事项
    本次发行可转换债券不设担保。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    15、评级事项
    本次发行可转换债券不安排评级。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (三十)决议的?#34892;?#26399;
    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之
日起12个月内?#34892;А?
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会逐项审议。
    三、审议通过了《关于<上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
    公?#38742;?#25454;《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求,就公司
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金事宜,制作了
    23
    《上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并?#25216;?#37197;套资金暨关联交易报告书?#33459;?#20854;摘要。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    四、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案
》
    公司董事会同意公司与聚利科技的全部股东签署附条件生效的《发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产协议》、与聚利科技7名业绩承诺方签署附条件生效的
《业绩补偿协议》。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    五、逐项审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易、不构成重
组上市的议案》
    (一)本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市
    1、本次交易构成重大资产重组
    根据华铭智能经审计的2018年度财务报告、聚利科技经审计的2018年度财务报
告以及本次交易标的作价情况,本次交易相关指标达到重大资产重组标准,具体如
下:
    单位:万元
    项目
    资产总额
    营业收入
    归属于母公司所有者的净资产
    华铭智能(2017年末/2017年度)
    88,578.89
    26,394.29
    62,699.84
    标的资产(2017年末/2017年度)
    75,034.30
    51,131.59
    48,121.89
    标的资产(成?#27426;睿?
    86,500.00
    -
    86,500.00
    标的资产财务数据及成?#27426;?#36739;高者占华铭智能相应指标比重
    97.65%
    193.72%
    137.96%
    根据上述计算结果,交易标的资产总额(成?#27426;?#19982;账面值孰高)、归属于母
    24
    公司所有者的净资产(成?#27426;?#19982;账面值孰高)、营业收入均超过华铭智能相应
指标的50%,根据《重组办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。本次交
易采取发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产,需通过中国证监会并购
重组审?#23435;?#21592;会的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。
    2、本次交易不构成重组上市
    本次交易前,张亮为公司的控股股东、实际控制人,持股比例为38.77%;本次
交易完成后,在不考虑?#25216;?#37197;套资金及可转换债券转股的情况下,张亮的持股比例
变更为28.40%,仍为公司的控股股东、实际控制人;在不考虑配套融资,假设可转
换债券全部按照初始转股价完成转股,则本次交易完成后,张亮的持股比例变更为2
7.36%,仍为公司的控股股东、实际控制人。因此,本次交易前后张亮的实际控制
人地位未发生变化,本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上?#23567;?
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    (二)本次交易构成关联交易
    本次交易完成后,本次交易的交易对方韩智、桂杰获得上市公司的股份比例均
高于5%,上述事项预计在未来十二个月内发生,根据《上市规则》?#21335;?#20851;规定,韩
智、桂杰为上市公司潜在关联方,本次交易构成关联交易。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会逐项审议。
    六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律?#21215;?
?#34892;?#24615;的说明议案》
    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规
、规范性?#21215;?#30340;规定及公司章程的规定,就本次重大资产重组相关事项履行了现阶
段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、?#34892;А?
    本次重大资产重组?#34892;?#33719;得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
    25
    就本次重大资产重组事项拟提交?#21335;?#20851;法律?#21215;?#20844;司董事会及全体董事作出
如下声明和保证:公司就本次重大资产重组所提交的法律?#21215;?#19981;存在任何虚假记载
、误导性?#29575;?#25110;者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前?#37995;募?#30340;真实性、准确性
、完整性承担个别及连带的法律责任。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    七、审议通过了《关于本次交?#36861;?#21512;<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
    董事会对于本次交?#36164;?#21542;符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定作出审慎判断:
    1、公司本次交易的拟购买资产为聚利科技100%股权,标的公司聚利科技已取得
与生产经营相关的立项、环保、行业准入等相关批复及资质;本次交易?#34892;?#20844;司召
开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准,上述报批事项已在《上海华铭智能
终端设备股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金
暨关联交易报告书?#20998;?#35814;细披露,并对可能无法获得批准的风险做?#38589;?#29305;别提示。
    2、公司本次交易的拟购买资产为聚利科技100%股权,拟转让股权的聚利科技股
东合法拥有标的资产的所有权,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
    3、本次交易完成后,公司将合法拥有标的资产,能实际控制聚利科技生产经营
。聚利科技资产完整,拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务
、资产、财务、人?#34180;?#26426;构等方面的独立性。
    4、本次交易有利于公?#38742;纳?#36130;务状况、增强?#20013;?#30408;利能力,有利于公司突出主
业、增强抗风险能力,有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
。
    综上,董事会认为,本次交?#36861;?#21512;《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条的规定。
    26
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    八、审议通过了《关于本次交?#36861;?#21512;<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》
    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定:?#21543;?#24066;公司发行股份购
买资产,应当符合下列规定:
    (一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、?#32435;?#36130;务状况
和增强?#20013;?#30408;利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
;
    (二)上市公司最近一年及一期财务会?#31080;?#21578;被注册会计师出具无保留意见审
?#31080;?#21578;;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审?#31080;?#21578;的,须经注册会
计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者将通过本次交易予以消除;
    (三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法
违规的行为已经终止满3年,交?#36861;?#26696;有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不
影响对相关行为人追究责任的除外;
    (四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产,并能在?#32423;?#26399;限内办理完毕权属转移?#20013;?
    (五)中国证监会规定的其他条件。
    上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的情况下,可
以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分说明并披露本次交易
后的经营发展战略和业务管理模?#21073;?#20197;及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
    特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同
    27
    一次非公开发行所?#25216;?#30340;资金向该特定对象购买资产的,视同上市公司发行股
份购买资产。”
    经审慎判断,公司董事会认为本次交?#36861;?#21512;《上市公司重大资产重组管理办法
》第四十三条规定。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    九、审议通过了《关于批准本次交易相关审?#31080;?#21578;、备考审阅报告及评估报告
的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,审计机构立信会计师事务所
(特殊普通合伙)、资产评估机构?#26412;?#20013;同华资产评估有限公司对聚利科技进行了
审计、评估,并分别出具了相关财务报表的审?#31080;?#21578;、备考审阅报告及资产评估报
告。董事会经审议批准上述与本次交易有关的审?#31080;?#21578;、备考审阅报告及评估报告。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    十、审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产定价的
依据及公平合理性说明的议案》
    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中同华
评估出具?#21335;?#20851;评估报告所确认的评估结果为参考,并综合考虑其他因素后,由公
司与交易对方协商确定,本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定
,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的?#21335;?#20851;性及评估定价的公?#24066;?#30340;议案》
    28
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》的要求,公司董事会对于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的?#21335;?#20851;性以及评估定价的公?#24066;?#30340;说明如下:
    1、评估机构的独立性说明
    本次重大资产重组聘请的评估机构?#26412;?#20013;同华资产评估有限公司(以下简称“
中同华评估?#20445;?#20855;有证券期货相关业务资格,评估机构及其经办评估师与本次交易
各方不存在关联关系,也不存在影响其提供服务?#21335;?#23454;及预期的利益关系或冲突,
具有独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    中同华评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执
行,遵守了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合
理性。
    3、评估方法与评估目的?#21335;?#20851;性
    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交
易标的资产的定价参考依据。中同华评估分别采取了收益法和资产基础法对标的公
司进行评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国
家相关法律法规、规范性?#21215;?#35780;估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、
公正、?#33970;?#30340;原则,评估方法与评估目?#21335;?#20851;性一致。
    4、评估定价的公?#24066;?
    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、?#33970;?#24615;、公正性等
原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的
评估方法?#23454;保?#26412;次评估结果具有公?#24066;浴?#26412;次交易定价以评估机构出具的评估结
果为基础,经交易各方协商后确定最终交易价格,标的资产定价公允。
    29
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    十二、审议通过了《本次交?#36861;?#21512;<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四
条及其适用意见和<关于上市公司发行股份购买资产同时?#25216;?#37197;套资金?#21335;?#20851;问题与
解答(2018年修订)>?#21335;?#20851;规定的议案》
    《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定:?#21543;?#24066;公
司发行股份购买资产的,可以同时?#25216;?#37096;分配套资金,其定价方式按照?#20013;?#30456;关规
定办理?#20445;弧吧?#24066;公司发行股份购买资产同时?#25216;?#30340;部分配套资金,所配套资金比
例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审?#23435;?#21592;会予以审核;超过1
00%的,一并由发行审?#23435;?#21592;会予以审核。”
    中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时?#25216;?
配套资金?#21335;?#20851;问题与解答(2018年修订)》规定:“‘拟购买资产交易价格’指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司
董事会首次就重大资产重组作出决议?#26696;?#31561;现金增资部分已设定明确、合理资金用
途的除外。?#34180;?#32771;虑到?#25216;?#36164;金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中
?#21335;?#37329;对价,支付本次并购交易税?#36873;?#20154;员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。?#25216;?
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%;或者不
超过?#25216;?#37197;套资金总额的50%。”
    本次收购公司拟?#25216;?#37197;套资金总额不超过12,000.00万元,?#25216;?#37197;套资金比例不
超过本次交易中以发行股份、可转换债券方式购买资产交易价格(本次交易标的资
产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增?#23454;?#24773;形)的100%,将一并提交并
购重组审?#23435;?#21592;会审核;?#25216;?#36164;金用途为支付本次交易现金对价、补充标的公司流
动资金、支付本次交易相关费用,其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募
集配套资金总额的50%,符合中国证监会相关问答的规定。
    经审慎判断,公司董事会认为本次交?#36861;?#21512;《上市公司重大资产重组管理办
    30
    法》第第四十四条及其适用意见。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    十三、 审议通过了《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行
办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
    《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定:
    ?#21543;?#24066;公司存在下列情形之一的,不得发行证券:
    1、本次发行申请?#21215;行?#20551;记载、误导性?#29575;?#25110;者重大遗漏;
    2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺;
    3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规?#29575;?#21040;行政处罚且情节严重,
或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规?#29575;?#21040;中国证监会的行政
处罚;最近十二个月内受到证券交易所的公开?#19995;穡?#22240;涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;
    4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;
    5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内受到证券交易所的公开?#19995;穡?#22240;涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查;
    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
    经审慎判断,公司董事会认为本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    31
    十四、 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形说明的议案》
    《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定:
    “本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的,自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重
组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的,上述主体自中国
证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关?#38376;?#29983;效之日起至少36个月内不得
参与任何上市公司的重大资产重组。”
    经审慎判断,公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    十五、 审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强?#26102;?#24066;场中小投资者合法权益保护工作的
意见?#32602;?#22269;办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进?#26102;?#24066;场健康发展的若干
意见?#32602;?#22269;发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见?#32602;?#35777;监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性?#21215;南?
关规定,公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,具体内
容详见《关于资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    十六、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金相关事宜的议案》
    32
    为合法、高效地完成公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金工作,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次
发行股份购买资产及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金有关的全部事宜,包括但不
限于:
    1、授权董事会根据法律、法规、规范性?#21215;?#30340;规定和股东大会决议,制定和实
施本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金的具体方案,包
括但不限于根据具体情况与独立财务?#23435;市?#21830;确定或调整相关发行方案、发行数量
、发行起止日期、发行价格等具体事宜,并根据公司股东大会的批准和中国证监会
的核准情况及市场情况,全权负责办理和决定本次发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并?#25216;?#37197;套资金的具体事宜;
    2、修改、补充、签署、递交、?#26102;ā?#25191;行与本次发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金有关的一?#34892;?#35758;、合同和?#21215;?#24182;办理与本次发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金相关的申报事项;
    3、应审批部门的要求对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?
配套资金方案进行相应调整,批准、签署有关审?#31080;?#21578;、盈利预测等发行申请?#21215;?
?#21335;?#24212;修?#27169;?
    4、如有关监管部门对发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资
金有新的规定和要求,根据新规定对本次交易的具体方案进行调整;
    5、在本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金完成后,
办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记、锁定和上市等相关事宜;
    6、聘请本次交易的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相
关中介机构,与相关中介机构签订聘请合同或委?#34892;?#35758;等相关服务协议。
    7、授权董事会办理与本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;
套资金相关的其他一切事宜。
    本授权自股东大会审议通过之日起12个月内?#34892;А?
    33
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    十七、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
    董事会提请于2019年05月21日召开2018年度股东大会,将公司第三届董事会第
十四?#20301;?#35758;及本?#20301;?#35758;通过?#21335;?#20851;议案提交公司股东大会审议。详见股东大会通知
。
    表决结果:同意票7票,反对票0票,弃权票0票
    十八、备查?#21215;?
    1、经与会董事签署的《上海华铭智能终端设备股份有限公司第三届董事会第十
五?#20301;?#35758;决议?#32602;?
    2、独立董事关于第三届董事会第十五?#20301;?#35758;相关事项的事先认可意见及独立意
见。
    特此公告。
    上海华铭智能终端设备股份有限公司
    董 事 会
    2019年04月30日

    ★★机构调研
    调研时间:2016年12月27日
    调研公司:光大证券,中信银行,中信银行,中信银行,长城证券,浙商资管,浙商资
管,申万宏源,倍霖山投资,永瑞财富投资,风格汇投资,兴银基金,途灵资管,智汇树
资管
    接待人:董事会秘书:蔡红梅,证券事务代表助理:周利兵
    调研内容:1、问:目前手头的七个亿订单会不会消化?
   答:公司的订单分好几?#26234;?#20917;。一?#36136;?#24320;通了还没有确认收入,?#25381;心?#21040;开通运
营证明,才能收入确认。第二?#36136;?#24050;经交付但是还未开通运营,正在现场安装和调
试过程中。第三?#36136;?#29616;在正在批?#21487;?#20135;过程中。第四?#36136;?#22312;试样过程中。还有一种
?#20052;?#20102;合同还未启动,未得到生产许可和确认的。所以说这七个亿订单会不会消化
,我不太清楚。因为确认收入?#27426;?#26159;要拿到开通验收证明。所以这七个亿的订单不
代表?#27426;?#27809;有消化,也不代表马上就消化,也不代表?#27426;?#19981;消化。
2、问:之前公告了筹划员工持股的公告,现在员工持股进展如何?高管是否增持?
老板会给融资或杠杠吗?员工持股计划会做几年?大股东保?#36164;?#30410;吗?
   答:公司于2016年12月14日发布了《关于筹划员工持股计划的提示性公告?#32602;?#30446;
前所有相关工作都在有条不紊地推进;所有相关?#21335;附?#37117;将在后续的公告中明确。
3、问:除了销售设?#31119;?#20844;司在下游的设备运营维护方面有没有涉及?
   答:除了销售设?#31119;?#20844;司是最早参与下游的设备运营维护的设备厂商之一,公司
为此还专门成立了全?#39318;?#20844;司上海?#24403;?#29305;信息科技有限公司(以下简称“?#24403;?#29305;”
)参与运维,公司在下游设备运营维护方面积累了大量经验,拥有一大批高素?#23454;?
专业运维人?#34180;?#20844;司已先后参与了上海、南京、天津等多个城市多条线路的运维。
4、问:新厂房何时投产?新厂房投入使用后产能能否翻倍?
   答:公司新厂房经历前期的多次设计稿修改和审批,在时间进度上有?#27426;?#24310;误,
目前新厂房的建设施工正在紧张有序的开展中,公司也在全力争取把进度提前,公
司计划明年下半年能搬入新厂?#20426;?#26032;厂房能否顺利投入使用具有非常重要意义,新
厂房将解决公司目前的产能?#32479;?#22320;受限等一系?#24418;?#39064;。
5、问?#26680;?#27743;政府有没有政策提供新的土地?厂房是否需要改造?
   答:公司公告已经在浙江省平湖市临湖产业园购买了用于募投项目建设使用的土
地,目前公司暂无在松江地区购买新土地的打算。公司现有厂房目前暂无大的设备
升级和改造计划。
6、问:在手订单何时转换为业绩?
   答:公司在手订单将依照合同进度陆续转换为业绩,具体确认收入节点可留意公
司后续的年报。
7、问:云南玉溪项目总投资额120亿,公司能?#32423;?#23569;份额?
   答:目前云南玉溪项目的参与份额仍在商谈中,公司一旦签署正式合同,将在第
一时间对外发布公告。
8、问:公司市值还不大,有没有想过怎样把市值做大?
   答?#20309;?#20204;认为做大市值就是做大企业,而做大做强企业一直是公司长期的不变的
目标,公司除了继续努力扩大公司在轨道交通设备制造领域的优势,同时也将努力
寻求外延式发展的机会。
9、问:重大资产重组承?#23548;?#23558;到期,之后想并购?#35009;?#26679;的标的?
   答:只要是政策?#24066;?#33539;围内的,符合公司整体战略的,与公司?#34892;?#21516;性的标的,
公司都不会排斥。
10、问:公司目前在手订单怎样?
    答:公司目前在手的订单在公司的半年报和年报中都有详细披露。
11、问:去年同期在手订单?在手订单具体在哪些区域?
    答:去年同期在手订单可以查阅公司去年同期的半年报和年报,具体以半年报
和年报数据为准,最新的在手订单数据可留意公司2016年年报。由于公司在?#20540;南?
目状态一直在发生变化,?#24066;?#35201;在年报数据出来之后才能明确还?#24515;?#20123;订单属于在
手而非确认收入的。但近几年,公司先后参与了国内几十个大中小型城市的地铁建
设,也参与了海外数十条地铁线的建设。
12、问:这次员工持股计划大概有多少人?
    答:这次员工持股计划的最终规模和参与人数可留意公司后续的公告。
13、问:并购体量有?#35009;?#24819;法?
    答:好的标的可遇不可求,只要符合公司的战略目标。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-03-11 日换?#33268;?#36798;到20%
换?#33268;?39.64 成交量:3067.00万股 成交金额:69228.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
?#25193;ぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉぉ?
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
?#25193;ぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉ喋ぉぉぉぉぉぉぉ喋ぉぉぉぉぉぉぉ?
|安信证券股份有限公司南昌胜利?#20998;?#21048;营业|2288.95       |2.26          |
|部                                    |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路|1052.13       |246.06        |
|第二证券营业部                        |              |              |
|国金证券股份有限公司上海互联网证券分公|747.45        |118.50        |
|司                                    |              |              |
|中山证券有限责任公司深南分公司        |665.98        |0.44          |
|信达证券股份有限公司沈阳黑龙江街证券营|509.41        |--            |
|业部                                  |              |              |
?#25193;ぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉ丞ぉぉぉぉぉぉぉ丞ぉぉぉぉぉぉぉ?
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
?#25193;ぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉぉ?
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
?#25193;ぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉ喋ぉぉぉぉぉぉぉ喋ぉぉぉぉぉぉぉ?
|华鑫证券有限责任公司济南泉城?#20998;?#21048;营业|--            |1084.20       |
|部                                    |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司江苏分公司|318.26        |1082.74       |
|方正证券股份有限公司长沙黄兴?#26032;分?#21048;营|17.02         |1026.92       |
|业部                                  |              |              |
|万和证券股份有限公司成?#38469;?#27721;?#20998;?#21048;营业|4.50          |1004.52       |
|部                                    |              |              |
|东莞证券股份有限公司四川分公司        |145.13        |959.58        |
└───────────────────┴───────┴───────┘

=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经?#27426;?#22240;该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
2、在作者所知情的范围内,本机构、本人以及财产上的利害关?#31561;?#19982;所评价或推荐
   的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据,维赛
   特财经?#27426;?#22240;据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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