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国泰集团(603977)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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最新消息 最新公告 新闻资讯
≈≈国泰集团603977≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.08.02)
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最新提示:1)2019年中报预约披露:2019年08月29日
         2)预计2019年中期净利润5692.11万元至6759.38万元,增长幅度为60%至90
           %  (公告日期:2019-07-06)
         3)08月02日(603977)国泰集团:关于签订募集资金专户存储四方监管协议
           的公告
(详见后)
分红扩股:1)2018年末期以总股本39123万股为基数,每10股派1元 ;股权登记日:2019
           -05-16;除权除息日:2019-05-17;红利发放日:2019-05-17;
         2)2018年中期利润不分配,不转增
增发预案:1)2019年拟非公开发行股份数量:2752861股; 发行价格:10.35元/股;预
           计募集资金:28492162元; 方案进度:董事会预案 发行对象:刘升权、陈
           剑云、刘景、宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、吴辉
           、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
机构调研:1)2018年01月23日机构到上市公司调研(详见后)
●19-03-31 净利润:859.43万 同比增:-21.49 营业收入:2.42亿 同比增:103.50
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  主要指标(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.0200│  0.2200│  0.1700│  0.1100│  0.0500
每股净资产      │  4.7187│  4.6889│  3.1619│  3.1037│  4.3351
每股?#26102;?#20844;积金  │  2.6422│  2.6422│  0.8784│  0.8783│  1.6297
每股未分配利润  │  0.9417│  0.9197│  1.1216│  1.0640│  1.4782
加权净资产收益率│  0.4700│  6.3300│  5.4600│  3.6900│  1.1500
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按最新总股本计算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.0220│  0.1798│  0.1345│  0.0909│  0.0280
每股净资产      │  4.7187│  4.6889│  2.5014│  2.4554│  2.4497
每股?#26102;?#20844;积金  │  2.6422│  2.6422│  0.6949│  0.6948│  0.9209
每股未分配利润  │  0.9417│  0.9197│  0.8873│  0.8417│  0.8353
摊薄净资产收益率│  0.4655│  3.8342│  5.3769│  3.7034│  1.1421
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A 股简称:国泰集团 代码:603977 │总股本(万):39123.398  │法人:熊旭晴
上市日期:2016-11-11 发行价:6.45│A 股  (万):17595.2    │总经理:李华才
上市推荐:中德证券有限责任公司 │限售流通A股(万):21528.198│行业:化学原料及化学制?#20998;?#36896;业
主承销商:中德证券有限责任公司 │主营范围:民用爆破器材的研发、生产、销售
电话:0791-88119816 董秘:何骥  │及爆?#21697;?#21153;
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│        --│    0.0200
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    0.2200│    0.1700│    0.1100│    0.0500
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    2017年        │    0.3100│    0.1800│    0.1500│    0.0300
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    2016年        │    0.5900│    0.5200│    0.3200│    0.1500
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.5900│    0.4100│        --│        --
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[2019-08-02](603977)国泰集团:关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

    证券代码:603977 证券简称:国泰集团 公告编号:2019临050号
    江西国泰集团股份有限公司
    关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大
遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国泰民爆集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》(证监许可[2016]1754号)核准,江西国泰集团股份有限公司
(以下简称“公司?#20445;?#21521;社会公开发行人民币普通股(A股)5,528.00万股,发行价
格为每股6.45元,募集资金总额为人民币35,655.60万元,扣除发行费用人民币3,8
64.64万元后,本次募集资金?#27426;?#20026;人民币31,790.96万元。上述资金于2016年11月
7日全部到位,已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具大信验字[20
16]第6-00010号《验?#26102;?#21578;?#36144;?
    二、变更募集资金用途及新增实施主体情况
    公司于2018年5月28日召开第四届董事会第十九?#20301;?#35758;和2019年4月30日召开201
8年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资
金投资长峰廊道项目的议案》,同意公司为?#34892;?#21033;用募集资金,避免闲置,同时降
低资金成本,获得更高的投资收益,使用“爆?#21697;?#21153;一体化建设项目”和“民爆研
发中心建设项目”等部分募集资金?#32422;啊?#20607;还银行贷款”及“补充营运资金”项目
募集资金账户节余的利息,共计11,009.53万元(截至2019年8月1日)及其之后产生
的利息(具体金额以资金划转日实际金额为准),用于公司全?#39318;?#20844;司江西恒合投
资有限公司控股子公司江西宏泰物流有限公司投资“长峰廊道项目?#34180;?
    具体内容详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司指定信
息披露媒体《中国证券报?#36144;ⅰ?#19978;海证券报?#36144;ⅰ?#35777;券时报?#36144;ⅰ?#35777;券日报》上披
露的《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的公
告》(公告编号:2018临046号)。
    三、公司本次变更部分募集资金专项账户情况
    为规范募集资金管理,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求?#36144;ⅰ?#19978;海证券交易所上市公司
募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及公司《募集资金管理办法》的
规定,近日江西宏泰物流有限公司已在中国银行股份有限公司彭泽支行开设了募集
资金专户,同时公司、江西宏泰物流有限公司、中国银行股份有限公司彭泽支?#23567;?
中德证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,计划将现有三
个募集资金专户款项余额全部转入江西宏泰物流有限公司“长峰廊道项目”募集资
金专户。由于其他募资金专户不再使用,公司将办理该等募集资金专户?#21335;?#25143;?#20013;?
,公司及保荐机构与上述募集资金专户存储银行签署的募集资金监管协议相应终止。
    截至本公告披露之日,公司募集资金专项账户的开立?#25353;?#20648;情况如下:
    序号
    募集资金专户存储银行
    专户用途
    账号
    存储金额(万元)
    1
    招商银行股份有限公司南昌分行阳明?#20998;?#34892;
    偿还银行贷款、补充营运资金
    791902216010515
    9.75
    2
    中国银行南昌市城东支行财会营业部
    赣州国泰、抚州国泰、吉安国泰乳化炸药生产线技?#21335;?#30446;;民爆研发中心建设
项目
    196233629317
    3,647.21
    3
    交通银行股份有限公司南昌滨江支行
    爆?#21697;?#21153;一体化建设项目
    361899991010003136695
    7,352.57
    4
    中国银行股份有限公司彭泽支行
    长峰廊道项目
    199245501005
    -
    四、募集资金专户存储四方监管协议主要内容
    ?#36861;剑?#27743;西国泰集团股份有限公司(以下简称“?#36861;健保?
    乙方:江西宏泰物流有限公司(以下简称“乙方?#20445;?
    丙方:中国银行股份有限公司彭泽支行(以下简称“丙方?#20445;?
    丁方:中德证券有限责任公司(保荐人)(以下简称“丁方?#20445;?
    为规范?#36861;?#21215;集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,甲、乙、丙、丁四方经协
商,达成如下协议:
    (一)乙方已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户?#20445;?#36134;号为199
245501005,截至2019年7月1日,专户余额为0万元。该专户仅用于乙方长峰廊道项
目等募集资金头像项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
    乙方在不影响募集资金使用的情况下,可以以协定存款、通知存款、定期存款
等方式存放募集资金,金额和期限由甲、乙双方根据募集资金的使用情况而定,但
必须及时通知丁方,各种具体存放方式下的明细可按月向丁方报送。
    甲、乙双方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的募集资金专户
进行管理或以存单方式续存,并通知丁方。乙方存单不得质押。
    (二)甲、乙、丙、丁四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法?#36144;ⅰ?#25903;付
结算办法?#36144;ⅰ?#20154;民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    (三)丁方作为?#36861;?#30340;保荐人,应?#24065;?#25454;有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲、乙双方募集资金使用情况进行监督。
    丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法?#36144;ⅰ?#19978;海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》?#32422;凹追?#21046;订的募集资金管理制度对甲、乙双方募集资金管
理事项履行保荐职责,进行?#20013;?#30563;导工作。
    丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙、丙三方应当
配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲、乙双方现场调查时应当同时检查专户
存储情况。
    (四)甲、乙双方授权丁方指定的保荐代表人胡涛、张国峰可以随时到丙方查
询、复印?#36861;?#19987;户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户
的资料。
    保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明?#27426;?
方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证
明和单位介绍信。
    (五)丙方按月(每月5日前)向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单,并
以?#22987;?#21644;传真方式抄送给?#36861;?#21450;丁方。
    (六)乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到
    发行募集资金总额扣除发行费用后的?#27426;?#30340;20%的,丙方应当及时以传真方式通
知甲、丁双方,同时提供专户的支出清单。
    (七)丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的
,应当将相关证明?#21215;?#20070;面通知丙方,同时按要求书面通知更换后保荐代表人的联
系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    (八)丙方连续三次未及时向乙方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况
,?#32422;按?#22312;未配合丁方调查专户情形的,?#36861;健?#20057;方有权单方面终止本协议并注销
专户或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销专户。
    (九)丁方发现甲、乙、丙三方未按?#32423;?#23653;行本协议的,应当在知悉有关事实
后及时向上海证券交易所书面报告。
    (十)本协议?#32422;住?#20057;、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自
单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
    (十一)如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给
其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的
所有损失和费用。
    ?#36861;健?#20057;方均需按照本协议的?#32423;?#23653;行义务,且?#36861;?#21644;乙方中任何一方违反本
协议的任何?#32423;ǎ追?#21644;乙方需承担连带责任。
    (十二)本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方
之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于?#26412;?#30340;?#26412;?#20210;裁委员会,
并按其提交仲裁时?#34892;?#30340;仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进?#23567;?#20210;裁裁决为
?#31449;?#35009;决,对各方均有约束力。
    (十三)本协议一式八份,甲、乙、丙三方各持一份,丁方持有两份,向上海
证券交易所、中国证监会江西监管?#25351;?#25253;备一份,其余留?#36861;?#22791;用。
    特此公告。
    江西国泰集团股份有限公司董事会
    二○一九年八?#38706;?#26085;

[2019-08-02](603977)国泰集团:关于控股股东股权结构发生变更的公告

    1
    证券代码:603977 证券简称:国泰集团 公告编号:2019临051号
    江西国泰集团股份有限公司
    关于控股股东股权结构发生变更的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性?#29575;?#25110;
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    江西国泰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“国泰集团?#20445;?#20110;2019年8月
1日接到公司控股股东江西省民爆投资有限公司(以下简称“民爆投资?#20445;?#36890;知,
民爆投?#23454;?#32929;权结构已发生变更,现将有关情况公告如下:
    一、民爆投资股权变更的基本情况
    为加强国有资产监督管理,促进企业产权结构调整,提高国有?#26102;?#36816;营效益,
根据江西省国有资产监督管理委员会(以下简称“江西省国资委?#20445;?#35201;求,江西省
军工控股集团有限公司(以下简称“军工控股?#20445;?#25311;将其直接持有的国泰集团32.51
%股份无偿划转给民爆投资,同时无偿受让江西省国资委所持民爆投资100.00%股权
(以下简称“本次股权划转?#20445;?#26412;次股权划转已取得江西省国资委同意批复,同
时取得中国证监会豁免要约收购义务。具体内容详见在上海证券交易所网站(http
://www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《中国证券报?#36144;ⅰ?#19978;海证券报》
、《证券时报?#36144;ⅰ?#35777;券日报》上披露的《关于控股股东协议转让股份完成过户登
记暨控股股东变更的公告》(公告编号:2019临002号)。
    日前民爆投资已完成本次股权划转的工商变更登记。
    本次股权划转完成前,江西省国资委持有民爆投资100%股权,具体股权结构如
下所示:
    2
    本次股权划转完成后,军工控股直接持有民爆投资100%股权,具体股权结构如
下所示:
    二、控股股东股权结构变更对公司的影响
    公司控股股东和实际控制人不因本次民爆投资股权结构的变更发生变化,亦不
会导致公司主要业务结构发生变化,对公司正常经营活动不构成实质影响。
    特此公告。
    江西国泰集团股份有限公司董事会
    二〇一九年八?#38706;?#26085;

[2019-08-01](603977)国泰集团:第四届监事会第二十一?#20301;?#35758;决议公告

    证券代码:603977 证券简称:国泰集团 编号:2019临048号
    江西国泰集团股份有限公司
    第四届监事会第二十一?#20301;?#35758;决议公告
    本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大
遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    一、监事会会议召开情况
    江西国泰集团股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#31532;四届监事会第二十一?#20301;?
议于2019年7月31日在公?#20928;?#35758;室以现场方式召开。会议由监事会主席杜华先生召集
并主持,会议应出席监事5名,实际出席监事5名。本?#20301;?#35758;的召集、召开和表决程
序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有
关规定,合法?#34892;А?
    二、监事会会议审议情况
    会议审议并通过了以下议案,并形成了决议:
    (一)审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交?#36164;?#39033;符合相关法律、法规规定的议案》
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票
    监事会认为:根据《中华人民共和国公司法?#36144;ⅰ?#20013;华人民共和国证券法?#36144;?
《上市公司重大资产重组管理办法?#36144;ⅰ?#20851;于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定?#36144;ⅰ?#19978;市公司证券发行管理办法?#36144;ⅰ?#19978;市公司非公开发行股票实施细则
》等法律、行政法规、部门规章及规范性?#21215;南?#20851;规定,经过公司自查,公司符
合上述法律法规规定的实施发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的要求?#26696;?
项条件。
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    (二)逐项审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交?#36861;?#26696;的议案》
    公司拟通过向刘升权等8名自然人股东?#32422;?#23487;迁太格云创企业管理咨询合伙企业
(有限合伙)(简称“太格云创?#20445;?#20197;下合称“交易对方?#20445;?#20197;发行股份、可转
换债券及支付现金的方式购买其持有的?#26412;?#22826;格时代自动化?#20302;成?#22791;有限公司(以
下简称“太格时代?#34180;ⅰ?#26631;的公司?#20445;?9.83%的股权,其中拟以发行股份方式支付
交易对价的5%、发行可转换债券的方式支?#30563;?#26131;对价的45%?#32422;?#29616;金方式支?#30563;?#26131;
对价的50%。
    同时,公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资
金,募集配套资金总额不超过28,492.16万元,不超过公司本次交易中以发行股份及
可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后,募集配套资金发行
可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行?#21543;?#24066;公司总股本的20%。
    公司本次发行股份购买资产与募集配套融资不互为前提,募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证券监督管
理委员会的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足,则就募集资金
不足部分,公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
    与会监事逐项审议了本次交?#36861;?#26696;的主要内容,表决结果如下:
    1、交易对方
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    太格时代本次交易前的9名股东,即刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、
刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳,具体如下:
    单位:元
    序号
    太格时代股东
    持有太格出资额
    上市公司本次收购出资额
    本次收购占比
    剩余出资额
    1
    刘升权
    9,215,400.00
    6,911,550.00
    75.00%
    2,303,850.00
    2
    陈剑云
    18,431,000.00
    13,823,250.00
    75.00%
    4,607,750.00
    3
    刘景
    18,431,000.00
    13,823,250.00
    75.00%
    4,607,750.00
    4
    太格云创
    6,183,800.00
    4,637,850.00
    75.00%
    1,545,950.00
    5
    吴辉
    2,400,000.00
    1,800,000.00
    75.00%
    600,000.00
    6
    刘仕兵
    1,200,000.00
    900,000.00
    75.00%
    300,000.00
    7
    蒋士林
    1,200,000.00
    900,000.00
    75.00%
    300,000.00
    8
    胡颖
    869,400.00
    652,050.00
    75.00%
    217,350.00
    9
    陈秋琳
    869,400.00
    652,050.00
    75.00%
    217,350.00
    小计
    58,800,000.00
    44,100,000.00
    75.00%
    14,700,000.00
    10
    交大太和
    3,150,000.00
    -
    -
    3,150,000.00
    11
    樊江涛
    1,200,000.00
    -
    -
    1,200,000.00
    合计
    63,150,000.00
    44,100,000.00
    69.83%
    19,050,000.00
    注:刘升权、陈剑云、刘景、太格云创曾签署《一致行动协议》,系一致行动
人,其中刘景系刘升权之兄。此外,胡颖系吴辉配偶。
    2、标的资产
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    本次交易上市公司拟购买的标的资产为交易对方合计持有太格时代69.83%的股
权。具体情况如下:
    单位:元
    序号
    太格时代股东
    持有太格出资额
    上市公司本次收购出资额
    本次收购占比
    剩余出资额
    1
    刘升权
    9,215,400.00
    6,911,550.00
    75.00%
    2,303,850.00
    2
    陈剑云
    18,431,000.00
    13,823,250.00
    75.00%
    4,607,750.00
    3
    刘景
    18,431,000.00
    13,823,250.00
    75.00%
    4,607,750.00
    4
    太格云创
    6,183,800.00
    4,637,850.00
    75.00%
    1,545,950.00
    5
    吴辉
    2,400,000.00
    1,800,000.00
    75.00%
    600,000.00
    6
    刘仕兵
    1,200,000.00
    900,000.00
    75.00%
    300,000.00
    7
    蒋士林
    1,200,000.00
    900,000.00
    75.00%
    300,000.00
    8
    胡颖
    869,400.00
    652,050.00
    75.00%
    217,350.00
    9
    陈秋琳
    869,400.00
    652,050.00
    75.00%
    217,350.00
    小 计
    58,800,000.00
    44,100,000.00
    75.00%
    14,700,000.00
    10
    交大太和
    3,150,000.00
    -
    -
    3,150,000.00
    11
    樊江涛
    1,200,000.00
    -
    -
    1,200,000.00
    合 计
    63,150,000.00
    44,100,000.00
    69.83%
    19,050,000.00
    注:交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%,实?#22987;?#31639;时以精
确数据计算。
    3、本次交易评估作价
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的并经备案的评估报告所?#33539;?#30340;标的公司的评估值为依据,经交易双方协
商?#33539;ā?
    中联资产评估集团有限公司根据标的资产特性、价值类型?#32422;?#35780;估准则的要求
,?#33539;?#36164;产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采取了收益法评估
结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第1165号
资产评估报告,截至2019年3月31日,标的资产评估增值情况如下:
    单位:万元
    标的公司
    所有者权益
    收益法评估基准日的股东全部权益价值
    评估增值率
    太格时代
    21,383.22
    81,639.74
    281.79%
    标的资产交易作价情况如下:
    单位:万元
    标的公司
    全部股权的评估价值
    全部股权的协商作价
    交易股权比例
    交易资产的协商作价情况
    太格时代
    81,639.74
    81,600.00
    69.83%
    56,984.32
    注:交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%,实?#22987;?#31639;时以精
确数据计算。
    4、支付方式
    本次交易拟以发行股份方式支?#30563;?#26131;对价的5%,发行可转换债券的方式支?#30563;?
易对价的45%,现金方式支?#30563;?#26131;对价的50%,具体情况如下:
    单位:元
    序号
    交易对方
    总对价
    发行股份对价
    发行可转换债券对价
    现金对价
    1
    刘升权
    89,308,389.55
    4,465,419.48
    40,188,775.30
    44,654,194.77
    2
    陈剑云
    178,618,717.34
    8,930,935.87
    80,378,422.80
    89,309,358.67
    3
    刘景
    178,618,717.34
    8,930,935.87
    80,378,422.80
    89,309,358.67
    4
    太格云创
    59,928,513.06
    2,996,425.65
    26,967,830.88
    29,964,256.53
    5
    吴辉
    23,258,907.36
    1,162,945.37
    10,466,508.31
    11,629,453.68
    6
    刘仕兵
    11,629,453.68
    581,472.68
    5,233,254.16
    5,814,726.84
    7
    蒋士林
    11,629,453.68
    581,472.68
    5,233,254.16
    5,814,726.84
    8
    胡颖
    8,425,539.19
    421,276.96
    3,791,492.64
    4,212,769.60
    9
    陈秋琳
    8,425,539.19
    421,276.96
    3,791,492.64
    4,212,769.60
    合计
    569,843,230.40
    28,492,161.52
    256,429,453.68
    284,921,615.20
    (1)发行股份支付情况
    本次发行股份购买资产所发行的股票采用向交易对方非公开发行的方式进?#23567;?

    ① 发行种类、面值和上市地点
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股),每股面值
1.00元,拟在上海证券交易所上?#23567;?
    ② 发行价格、定价原则及合理性
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份购买资


    产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一,定价基准日
为公司第四届董事会第三十?#20301;?#35758;决议公告日。
    经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益,上市公司与交易对方协商确认,本次发行股份购买
资产发行价格为10.35元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价。
    在定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、?#26102;?#20844;积金转增
股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和上交所?#21335;?#20851;规定对股票发行价格
作相应调整。
    ③ 发行对象、发行方式和数量
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    本次交?#36861;?#34892;股份购买资产的发行对象为刘升权等8位自然人股东?#32422;?#22826;格云创
。本次发行方式为非公开发行,本次交易拟发行股份数量=发行股份对价/发行价格
,具体情况如下:
    序号
    交易对方
    总对价(元)
    发行股份比例
    发行股份对价(元)
    发行股份数(股)
    1
    刘升权
    89,308,389.55
    5.00%
    4,465,419.48
    431,441
    2
    陈剑云
    178,618,717.34
    5.00%
    8,930,935.87
    862,892
    3
    刘景
    178,618,717.34
    5.00%
    8,930,935.87
    862,892
    4
    太格云创
    59,928,513.06
    5.00%
    2,996,425.65
    289,509
    5
    吴辉
    23,258,907.36
    5.00%
    1,162,945.37
    112,361
    6
    刘仕兵
    11,629,453.68
    5.00%
    581,472.68
    56,180
    7
    蒋士林
    11,629,453.68
    5.00%
    581,472.68
    56,180
    8
    胡颖
    8,425,539.19
    5.00%
    421,276.96
    40,703
    9
    陈秋琳
    8,425,539.19
    5.00%
    421,276.96
    40,703
    合计
    569,843,230.40
    5.00%
    28,492,161.52
    2,752,861
    注:交易对方所获得股份数量不足1股的,发行股份时舍去不足1股部分后取整
。
    ④ 发行股份锁定期
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实?#26234;?#20917;的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告,交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后,其于本次
交易所获得的股份一次性解锁,可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累
    计已补偿的股份(如有)。
    上述股份锁定期内,交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公
司分配股票股利、送股、配股、?#26102;?#20844;积金转增股本等事项而增加的部分,亦需遵
守上述锁定期限的?#32423;ā?
    交易对方承?#25285;?#23558;严格遵守本协议关于股份锁定期的?#32423;ǎ?#22312;锁定期内不得对
其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处
置,包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等,但上
市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的,不视为对前述条款的违反。
    本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求,其
他未尽事宜,依照届时?#34892;?#30340;法律、行政法规、行政规章、规范性?#21215;?#21644;上交所的
有关规定办理。若上述关于股份锁定期的?#32423;?#19982;中国证监会的最新监管意见不相符
的,上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
    (2)发行可转换债券支付情况
    本次交易所发行的可转换债券采用向交易对方非公开发行的方式进?#23567;?
    ① 发行种类、面值和上市地点
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。本
次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按面值发?#23567;?#26412;次发行的可转换债
券拟在上海证券交易所上?#23567;?
    ② 发行对象、发行方式和数量
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为刘升权等8名自
然人股东?#32422;?#22826;格云创。本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额
(计算结果舍去小数取整数)。本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下:
    序号
    交易对方
    总对价(元)
    发行可转换债券比例
    发行可转换债券对价(元)
    发行可转换债券张数(张)
    1
    刘升权
    89,308,389.55
    45.00%
    40,188,775.30
    401,887
    2
    陈剑云
    178,618,717.34
    45.00%
    80,378,422.80
    803,784
    3
    刘景
    178,618,717.34
    45.00%
    80,378,422.80
    803,784
    4
    太格云创
    59,928,513.06
    45.00%
    26,967,830.88
    269,678
    5
    吴辉
    23,258,907.36
    45.00%
    10,466,508.31
    104,665
    6
    刘仕兵
    11,629,453.68
    45.00%
    5,233,254.16
    52,332
    7
    蒋士林
    11,629,453.68
    45.00%
    5,233,254.16
    52,332
    8
    胡颖
    8,425,539.19
    45.00%
    3,791,492.64
    37,914
    9
    陈秋琳
    8,425,539.19
    45.00%
    3,791,492.64
    37,914
    合计
    569,843,230.40
    45.00%
    256,429,453.68
    2,564,290
    ③ 转股价格、定价原则及合理性
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    ⅰ初始转股价格
    本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准?#33539;ā?#32463;双
方协商?#33539;?#26412;次发行可转换公司债券的初始转股价格为10.35元/股。
    在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、?#26102;?#20844;积金转增股
本等除权、除息事项,上市公司拟将按照中国证监会和上交所?#21335;?#20851;规则对转股价
格进行相应调整。
    ⅱ转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行可转换债券之后,若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发
新股(不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本)、配股?#32422;?#27966;发现金股
利等情况,将按照上述情形出?#20540;南?#21518;顺序,按?#29575;?#20844;式进行转股价格的调整(保
留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中:P1为调整后转股价;P0为调整?#30333;?#32929;价;n为派送红股或转增股本率;A
为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。
    当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将?#26469;?#36827;行转股价格调整
,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整
日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该
持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执?#23567;?
    当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情?#38382;股?#24066;公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时,上市公司将视具体情况按照公平、公正、公?#23454;?#21407;则?#32422;?
充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部?#35834;南?#20851;规定来制订。
    ④ 债券期限和利率、付息期限和方式
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债
券票面利率为:前三年3%/年,第四年0.1%/年,计息方式为按年付息。
    本次发行的可转换债券每年付息一次,到期归还本金和最后一年利息。
    年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换
债券首日起每满一年?#19978;?#21463;的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i
    其中:I:指年利息额;B:指本次发行的可转换债券持有人在计息年度(以下
简称“当年”或“每年?#20445;?#20184;息债权登记日持有的可转换债券票面总金额;i:可转
换债券的当年票面利率。
    本次发行的可转换债券的付息方式如下:
    ⅰ本次发行的可转换债券每年付息一次,计息起始日为可转换债券发行首日。


    ⅱ付息日:每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节
假日或休息日,则顺延?#26009;?#19968;个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日
之间为一个计息年度。
    ⅲ付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,上
市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(
包括付息债权登记日)申请转换成上市公司股票的可转换债券,上市公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ⅳ可转换债券持有人所获?#32654;?#24687;收入的应付税项由持有人承担。
    ⑤ 锁定期和转股期限
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    ⅰ锁定期
    上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实?#26234;?#20917;的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告,交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后,本次交易
所获得的可转换债券一次性解锁,可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转
换债券—累计已补偿的可转换债券(如有)。
    交易对方承?#25285;?#23558;严格遵守本协议关于可转换债券锁定期的?#32423;ǎ?#22312;锁定期内
不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下直
接或间接的处置,包括但不限于转让、质押、担保等,但上市公司按照交易协议回
购补偿义务人所补偿的可转换债券的,不视为对前述条款的违反。
    本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁
定的要求,其他未尽事宜,依照届时?#34892;?#30340;法律、行政法规、行政规章、规范性文
件和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债券锁定期的?#32423;?#19982;中国证监会的
最新监管意见不相符的,上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行
相应调整。
    ⅱ转股期限
    本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起,至债券存
续期终止日为止。
    ⑥ 转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制
转股条款。
    当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后,本次购买资产发行的可转换债券
的最后一个计息年度内,可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债
券全部或部分按债券面值加上当期应?#35780;?#24687;的价格回售给上市公司。可转换债券持
有人决定行?#32929;?#36848;权利时,应至少提前30日向上市公司发出债券回售的书面通知,
且书面通知一经发出无权撤回。
    ⑦ 担保和评级事项
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。
    ⑧ 转股年度有关股利的归属
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权
益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转
股形成的股东)均参与当期股利分配,享?#22411;?#31561;权益。
    ⑨ 转股股数?#33539;?#26041;式?#30333;?#32929;不足一股金额的处理方法
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为
:Q=V÷P
    其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换债券持有人申请
转股的可转换债券票面总金额;P为申请转股当日?#34892;?#30340;转股价。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券余额,上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所
对应的当期应?#35780;?#24687;。
    ⑩ 本次发行定向可转换债券方案符合相关规定
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    2014年3月,国务院发布《关于进一?#25509;?#21270;企业兼并重组市场环境的意见》(国
发[2014]14号),明确“?#24066;?#31526;合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作
为兼并重组支付方式?#34180;?014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组
管理办法》,规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与
其他公司合并。
    2018年11月1日,中国证监会发?#38469;?#28857;公告,鼓励上市公司在并购重组中定向发
行可转换债券作为支付工具。试点公告认为:上市公司在并购重组中定向发行可转
换债券作为支付工具,有利于增加并购交易谈判弹性,为交易提供更为灵活的利益
博弈机制,有利于?#34892;?#32531;解上市公司现金压力及大股东股权稀?#22836;?#38505;,丰富并购重
组融资渠道。综上,本次发行定向可转换债券符合相关规定。
    (3)以现金方式支付情况
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    上市公司以现金方式支?#30563;?#26131;对价的50%,具体支付方式为:
    在本次方案获得中国证券监督管理委员会核?#35760;?#26631;的资产完成交割的情形下,
上市公司在10个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的
公司在过渡期间的损益出具专项审?#31080;?#21578;,并由交易对方以现金向上市公司补足标
的资产在过渡期内亏损,?#26376;?#36275;上述条件之日起30个工作日内按交易协议?#32423;?#21521;交
易对方支?#30563;?#26131;价款,在交易对方未完成过渡期内亏损赔偿义务的情况下,上市公
司有权选择在现金对价中就交易对方未补足的亏损金额直接予以抵扣,不足以抵扣
的部分仍由交易对方以现金补足。
    交易双方同意,上市公司至迟自标的资产按照交易协议规定完成交割起45个工
作日内,向交易对手支付全部现金对价,即人民币284,921,615.20元。待本次交易
募集配套资金(如有)到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
    5、募集配套资金安排
    (1)募集配套资金金额及占交易总金额的比例
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金
,募集配套资金总额不超过28,492.16万元,不超过公司本次交易中以发行股份及可
转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后,募集配套资金发行可
转换债券所转换股票的数量不超过本次发行?#21543;?#24066;公司总股本的20%。
    (2)募集配套资金的可转换债券发行情况
    ① 发行种类、面值和上市地点
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。本
次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按面值发?#23567;?#26412;次发行的可转换债
券拟在上海证券交易所上?#23567;?
    ② 发行对象、发行方式和数量
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配
套资金,募集配套资金总额不超过28,492.16万元,不超过公司本次交易中以发行股
份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后,募集配套资金
发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行?#21543;?#24066;公司总股本的
    20%。
    本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信?#22411;?#36164;公司
、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认
购的,视为一个发行对象;信?#22411;?#36164;公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司
董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问按照相关法律、行政法规
、部门规章或规范性?#21215;?#30340;规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的
原则?#33539;ā?
    ③ 转股价格、定价原则及合理性
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前2
0个交易日上市公司股票交易均价的90%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行
可转换公司债券的发行期首日。
    最终转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股
东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性?#21215;?#30340;规定,依据发行对象申购
报价的情况,与本次交易的独立财务顾?#24066;?#21830;?#33539;ā?
    ④ 债券期限和利率
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
    本次发行的可转换债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行?#26696;?#25454;国家政
策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商?#33539;ā?
    ⑤ 锁定期和转股期限
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内
将不得以任何方式转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配
套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满12个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会?#21543;?#20132;所的有关规定执?#23567;?
    ⑥ 转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续30个交易日中
至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时,公司董事会有权提出转股
价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转
股价格的130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
    在本次发行的可转换债券存续期间,如公司股票在任意连续30个交易日中至少
有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换债
券的股东应当回避。
    当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后,在本次募集配套资
金发行的可转换债券存续期间,如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于
当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会
表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,
股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度,如果公司股票
在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应?#35780;?#24687;的价格
回售给公司。
    本次募集配套资金发行的可转换债券上述方案条款提请股东大会授权董事会在
发行?#26696;?#25454;国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商?#33539;ā?
    (3)募集配套资金的用途
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价。
    6、业绩承诺
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    交易对方拟承诺净利润(归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净
利润二者之孰低者)如下:
    单位:万元
    承?#21040;?#26131;对方
    2019年度
    2020年度
    2021年度
    刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳(
即补偿义务主体)
    6,000.00
    7,200.00
    8,640.00
    7、利润补偿安排
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    业绩承诺期间,若标的公司在前两个承?#30340;?#24230;内(2019年度、2020年度)实现
的当年累计实现净利润?#21019;?#24403;年累计承诺净利润的90%,上市公司应在其每个业绩承
?#30340;?#24230;结束后年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人,补偿义务人应
在接到上市公司通知后的30日内应就当年累计实现净利润?#21019;?#21040;当年累计承诺净利
润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
    业绩承诺期间,若标的公司在承?#30340;?#24230;内(即2019年度、2020年度和2021年度
)累计实现净利润?#21019;?#21040;承?#30340;?#24230;内累计承诺净利润的100%,上市公司应在业绩承
诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人,补偿义
务人应在接到上市公司通知后的30日内就累计实现净利润?#21019;?#21040;累计承诺净利润对
应的估值部分对上市公司进行补偿。
    业绩补偿原则为:补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补
偿,其次以股份进行补偿,不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承
担连带责任;已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下:
    当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润)÷承?#30340;?#24230;内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额-累计已补偿金额
    (1)补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算:

    补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=(截至当期应补偿金额-前期已补
偿金额)÷100;
    补偿义务人当期应当补偿股份数量=(截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-
当期已补偿可转换债券金额)÷取得股份的价格;
    依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精?#20998;?#20010;位数,如果计算结
果存在小于100元的尾数的,应当舍去尾数,对不足1张可转换债券面值的剩余对价
由补偿义务人以现金支付;依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精?#20998;?#20010;
    位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价
由补偿义务人以现金支?#19969;?
    若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、?#26102;?#20844;积转增股本、现金分红派息等事
项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益(包括但不限于分红等收益
),随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团;补偿义务人?#25512;?#24212;补偿的可
转换债券已收取的利息等收益,也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。
    (2)补偿义务人持有的当期股份不足补偿的,补偿义务人应以现金补偿。具体
计算公式为:
    补偿义务人应当补偿?#21335;?#37329;金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期
已补偿可转换债券金额-当期已补偿股份金额。
    承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额(包括可转换债券补偿、
股份补偿与现金补偿)合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情
况下,在各年度计算的补偿数量小于0时,按0取值,补偿义务人已经补偿的可转换
债券补偿、股份补偿与现金不回冲。
    8、减值测试补偿安排
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    在业绩承诺期限届满后三个月内,上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会
计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试,并出具《减值
测试报告?#36144;?#22914;标的资产期末减值额大于累计已补偿金额,则补偿义务人应向上市
公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺
年度期限内标的公司股东增资、减资、?#37038;?#36192;与?#32422;?#21033;润分配等的影响。上市公司
应在前述《减值测试报告》出具后10日内以书面方式通知补偿义务人,补偿义务人
应在接到上市公司通知后的30日内就前述差额对上市公司另行补偿。
    补偿原则为:补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿,
其次以股份进行补偿,不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连
带责任。
    另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金?#27426;?#35745;算公式为:
    (1)应补偿的可转换债券数量=(标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿


    金额)÷100
    (2)应补偿的股份数=(标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额-当
期已补偿可转换债券金额)÷取得股份的价格
    (3)应补偿?#21335;?#37329;金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额-当
期已补偿可转换债券金额-当期已补偿股份金额
    减值测试补偿金额(包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿)由补偿义务
人连带地向上市公司承担,而在各补偿义务人之间按照各自所转让的股权数额占标
的资产的比例承担
    依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精?#20998;?#20010;位数,如果计算结
果存在小于100元的尾数的,应当舍去尾数,对不足1张可转换债券面值的剩余对价
由补偿义务人以现金支付;依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精?#20998;?#20010;位
数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由补偿
义务人以现金支?#19969;?
    若国泰集团在业绩承诺补偿期内实施送股、?#26102;?#20844;积转增股本、现金分红派息
等事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随补偿义务人应补偿
的股份一并补偿给国泰集团。
    以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以1元总价回购并注销。
    承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额(包括可转换债券补偿、
股份补偿与现金补偿)合计不超过交易对方合计获得的交易对价。减值测试补偿义
务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致补偿义务人依本次交易获得的上市公司
股份发生所有权转移而予以豁免。
    9、应收账款回收补偿安排
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核,考
核基数=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额(应收账款账面金
额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备,下同)×85%。
    如太格时代在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额
回收比例未超过85%,则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保证金
,应收账款催收保证金优先由上市公司依照剩余股权的收购安排?#32423;?#30340;剩
    余股权回购对价中扣除,不足以扣除的部分,或交易对方在?#32423;?#26399;限内主动放
弃对剩余股份行使出售权或不满足剩余股权收购条件,由交易对方以现金方式补足
。
    应收账款催收保证金金额=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面
金额×85%-太格时代截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-?#32423;?#25187;
除项(如适用)。
    (1)截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应
收票据方式收到的太格时代业务合同中?#36861;?#30340;结算款;
    (2)?#32423;?#25187;除项的适用情形包括?#29575;?#20960;?#26234;?#20917;:
    ①若太格时代业务合同?#32423;ǎ?#22914;该业务对应?#21335;?#30446;因尚未通过政府审计决算、
联调联试和终验等原因,而?#21019;?#21040;该业务合同?#32423;?#21097;余?#37096;?#22238;款条件?#21335;?#30446;;
    ②由于太格时代业务合同的?#36861;?#25110;业主方资金不到位、内部变动等外部原因导
致款项无法催收?#21335;?#30446;,或其他因非太格时代原因造成的回款延迟,经交易双方协
商同意扣除?#21335;?#30446;。
    除上述情况外,其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。


    如太格时代继续收回已履行前述?#32423;?#30340;应收账款催收保证金义务所对应的应收
账款,则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款(以太格时代实际入账为准
)之日起5个工作日内,向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金(对应的
应收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支
付应收账款催收保证金孰低为准)。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证
金为限退回保证金,退完保证金后,如继续回款则无需向交易对方再行支?#19969;?
    交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的
比例数计算其应当补偿的金额,上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样
比例退回。
    10、超额业绩奖励
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    在承?#30340;?#24230;期限届满后,如交易对方完成业绩承?#30331;?#26631;的资产的期末评估值未
减值,则上市公司同意由标的公司向业绩承诺方指定的仍在太格时代、国泰集团或
其?#29575;?#20225;?#31561;?#32844;的经营管理团队进行超额奖励,奖励金额为标的公司累计实现净利
润数超出累计承诺净利润数部分的35%,不超过本次收购总交易对价的20%,且不
    超过标的公司业绩承诺期间,各年度经营活动产生?#21335;?#37329;流量?#27426;睢?#30456;关个人
所得税由收到超额奖励的经营管理团队自行承担。奖励方案中涉及具体受奖励的人
员及分配比例由太格时代董事会商定并提请上市公司同意后执?#23567;?
    11、过渡期安排及期间损益归属
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    自评估基准日至交割日为过渡期。双方同意,标的资产在过渡期内产生的盈利
或任何原因而增加的净资产,均由上市公司享有;标的资产在过渡期内产生的亏损
或任何原因而减少的净资产,由交易对方按照本次交易各自转让的股权数额占标的
资产的比例以现金方式向上市公司补足,且各交易对方对此承担连带责任。
    自标的资产交割日起10个工作日内,由上市公司聘请具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审?#31080;?#21578;,
?#33539;?#36807;渡期间标的公司产生的损益金额。若交割日为当月15日(含15日)之前,则
过渡期间损益审计的基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则过渡期间损
益的审计基准日为当月月末。
    交易对方承诺在过渡期间?#27426;?#26631;的公司实施分红。标的公司在交割基准日之前
的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有;国泰集团本次
交?#36861;?#34892;股份完成前的滚存未分配利润,将由本次发行后的国泰集团新老股东共享。
    12、剩余股权的收购计划
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排(即交易对方完成业绩承诺
且标的资产的期末评估值未减值)的情况下,本次交易后保留剩余股权的交易对方
(刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳)及
交大太和有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内,向上
市公司发出书面通知,要求上市公司于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代
以现金方式回购其持有的剩余不超过60%的标的公司股权,交易作价以届时经国有
资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
    本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排(即交易对方完成业绩承诺
且标的资产的期末评估值未减值)的情况下,本次交易后保留剩余股权的交易对方
    (刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
)及交大太和,有权于上市公司2023年年度报告公告日一个月内,向上市公司发出
书面通知,要求上市公司以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余
全部标的公司股权,交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案
的《资产评估报告》的评估结果为基础。
    13、决议?#34892;?#26399;
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    本决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内?#34892;В?#20294;如果公司已在该期
限内取得中国证监会对本次重组的核准?#21215;?#21017;该?#34892;?#26399;自动延长至本次重组完成
日。
    综上,本次监事会审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交?#36861;?#26696;的议案?#36144;?
    上述议案?#34892;?#25552;交公司股东大会逐项审议。
    (三)审议通过了《关于<江西国泰集团股份有限公司关于公司本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其
摘要的议案》
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    本?#20301;?#35758;审议通过了《关于<江西国泰集团股份有限公司关于公司本次发行股份
、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及
其摘要的议案》及其摘要。
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    (四)审议通过了《关于签署附条件生效的<关于公司本次发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产协议>、<业绩承诺与补偿协议>和<关于股权转让安排的协议
>的议案》
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    为实施本次发行股份购买资产事宜,监事会同意公司与交易对方签署正式的《
发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》,并与珠海交大太和股权投资基
金(有限合伙)签署附条件生效的《关于?#26412;?#22826;格时代自动化?#20302;成?#22791;有限公司
    股权转让安排的协议?#36144;?
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    (五)审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规?#32422;?#25552;交法律
?#21215;?#30340;?#34892;?#24615;的?#24471;?#30340;议案》
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    监事会认为:公司已按照相关法律、法规及规范性?#21215;?#30340;规定及《公司章程》
的规定,就本次交易?#21335;?#20851;事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等程序的履行
过程完整、合法、?#34892;А?
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    (六)审议通过了《关于批准本次交易有关审?#31080;?#21578;、备考审阅报告及评估报
告的议案》
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》,公司聘请大华会计师事务所(特殊普
通合伙) 出具了大华审字[2019]第009566号《审?#31080;?#21578;?#36144;?#22823;华核字[2019]004472
号《备考合并财务报表审阅报告》?#40644;?#35831;中联资产评估集团有限公司出具了中联评
报字[2019]第1165号《江西国泰集团股份有限公司拟定向发行股份、可转换债券及
支付现金收购?#26412;?#22826;格时代自动化?#20302;成?#22791;有限公司69.83%股权项目资产评估报告
》和中联评报字[2019]第1165号《资产评估?#24471;鰲贰?#30417;事会同意上述与本次交易有
关的审?#31080;?#21578;、备考合并财务报表审阅报告、评估报告及资产评估?#24471;鰲?
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    (七)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的?#21335;?#20851;性?#32422;?#35780;估定价的公?#24066;?#30340;议案》
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    监事会认为:
    1、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司为具有证券业务资格的专业
评估机构。本次交易聘请的评估机构选聘程序合规,除业务关?#20302;猓?#35780;估机构及经
办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关?#25285;?#19981;存在除专业收费外的
现实的和预期的利害关?#25285;?#35780;估机构具有独立性。
    2、评估机构为本次交易出具?#21335;?#20851;资产评估报告的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行,遵循了市场通行惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设
前提具有合理性。
    3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估
过程中按照国家有关法规与行业规范的要求,实施了相应的评估程序,遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估
方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公?#30465;?#20934;确。评估方法选用恰当
,评估结论合理,评估方法与评估目?#21335;?#20851;性一致。
    4、本次交易标的公司经过?#21496;?#26377;证券相关业务资格的资产评估机构的评估,本
次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,运用了符
合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允
、准确,本次交易定价是公?#23454;摹?
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    (八)审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性?#24471;?#30340;议案》
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    监事会认为:本次交?#21672;?#21450;标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具
的并经备案的中联评报字[2019]第1165号《江西国泰集团股份有限公司拟定向发行
股份、可转换债券及支付现金收购?#26412;?#22826;格时代自动化?#20302;成?#22791;有限公司69.83%股
权项目资产评估报告》和中联评报字[2019]第1165号《资产评估?#24471;鰲?#25152;确认的评
估结果为依据,由公司与交易对方充分协商并?#33539;ā?
    本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日,
即上市公司第四届董事会第三十?#20301;?#35758;决议公告日。本次交易?#33539;?#36141;买资产发行股
票的价格为10.35元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的交易均价,本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份
购买资产部分的定价标准10.35元/股。符合相关法律法规的规定,不存在侵害公司
中小股东利益的情形。
    本次交易定价在符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的基础上,
根据市场化定价原则,在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水?#21073;?
并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对
    方经协商?#33539;ā?#19978;述交易定价能?#20174;?#19978;市公司股票的市场价格走势,更好的体
现上市公司股票的内在价值。
    公司本次交易价格符合相关法律法规的规定,本次交易的定价符合相关法律法
规及《公司章程》的规定,作价公?#21097;?#31243;序公正,不存在损害公司及其股东利益的
情形。
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    (九)审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的
措施及相关人员承诺的议案》
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强?#26102;?#24066;场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进?#26102;?#24066;场健康发展的若干意
见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关规定,为维护中小投资者利益,公
司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析,并出具了《江西国泰集团股份有
限公司关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的?#24471;鰲贰?#20844;司控股股东、
董事、高级管理人员出具了相关承诺。
    本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。
    特此公告。
    江西国泰集团股份有限公司监事会
    二零一九年八月一日

[2019-08-01](603977)国泰集团:关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

    证券代码:603977 证券简称:国泰集团 公告编号:2019临049号
    江西国泰集团股份有限公司 关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性?#29575;?#25110;
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 股东大会召开日期:2019年8月16日
    ? 本次股东大会采用的网络投票?#20302;常?#19978;海证券交易所股东大会网络投票?#20302;?

    一、 召开会议的基本情况
    (一) 股东大会类型和届次
    2019年第一次临时股东大会
    (二) 股东大会召集人:董事会
    (三) 投票方?#21073;?#26412;次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
    (四) 现场会议召开的日期、时间和地点
    召开的日期时间:2019年8月16日 14点30分
    召开地点:江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团24楼会议室
    (五) 网络投票?#21335;低场?#36215;止日期和投票时间。
    网络投票?#20302;常?#19978;海证券交易所股东大会网络投票?#20302;?
    网络投票起止时间:自2019年8月16日
    至2019年8月16日
    采用上海证券交易所网络投票?#20302;常?#36890;过交易?#20302;?#25237;票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    (六) 融资融券、转融通、?#32423;?#36141;回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、?#32423;?#36141;回业务相关账户?#32422;?#27818;股通投资者的投票
,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行
。
    (七) 涉及公开征集股东投票权
    无
    二、 会议审议事项
    本次股东大会审议议案及投票股东类型
    序号
    议案名称
    投票股东类型
    A股股东
    非累积投票议案
    1
    关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交?#36164;?#39033;符合相关法律、法规规定的议案
    √
    2.00
    关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交?#36861;?#26696;的议案
    √
    2.01
    本次交?#23383;?#20132;易对方
    √
    2.02
    本次交?#23383;?#26631;的资产
    √
    2.03
    本次交?#23383;?#35780;估作价
    √
    2.04
    本次交?#23383;?#21457;行股份支付情况之发行种类、面值和上市地点
    √
    2.05
    本次交?#23383;?#21457;行股份支付情况之发行价格、定价原则及合理性
    √
    2.06
    本次交?#23383;?#21457;行股份支付情况之发行对象、发行方式和数量
    √
    2.07
    本次交?#23383;?#21457;行股份支付情况之发行股份锁定期
    √
    2.08
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之发行种类、面值和上市地点
    √
    2.09
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之发行对象、发行方式和数量
    √
    2.10
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之转股价格、定价原则及合理性
    √
    2.11
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之债券期限和利率、付息期限和方式
    √
    2.12
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之锁定期和转股期限
    √
    2.13
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之转股价格修正条款、强制转股条款、提
前回售条款
    √
    2.14
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之担保和评级事项
    √
    2.15
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之转股年度有关股利的归属
    √
    2.16
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之转股股数?#33539;?#26041;式?#30333;?#32929;不足一股金额
的处理方法
    √
    2.17
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之本次发行定向可转换债券方案符合相关
规定
    √
    2.18
    本次交?#23383;?#20197;现金方式支付情况
    √
    2.19
    募集配套资金安排之募集配套资金金额及占交易总金额的比例
    √
    2.20
    募集配套资金安排之募集配套资金的可转换债券发行情况之发行种类、面值和
上市地点
    √
    2.21
    募集配套资金安排之募集配套资金的可转换债券发行情况之发行对象、发行方
式和数量
    √
    2.22
    募集配套资金安排之募集配套资金的可转换债券发行情况之转股价格、定价原
则及合理性
    √
    2.23
    募集配套资金安排之募集配套资金的可转换债券发行情况之债券期限和利率
    √
    2.24
    募集配套资金安排之募集配套资金的可转换债券发行情况之锁定期和转股期限


    √
    2.25
    募集配套资金安排之募集配套资金的可转换债券发行情况之转股价格修正条款
、强制转股条款、提前回售条款
    √
    2.26
    募集配套资金的用途
    √
    2.27
    业绩承诺
    √
    2.28
    利润补偿安排
    √
    2.29
    减值测试补偿安排
    √
    2.30
    应收账款回收补偿安排
    √
    2.31
    超额业绩奖励
    √
    2.32
    过渡期安排及期间损益归属
    √
    2.33
    剩余股权的收购计划
    √
    2.34
    决议?#34892;?#26399;
    √
    3
    关于《江西国泰集团股份有限公司关于公司本次发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
    √
    4
    关于签署附条件生效的《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产协议?#36144;ⅰ?#19994;绩承诺与补偿协议》和《关于股权转让安排的协议》的议案
    √
    5
    关于本次交易履行法定程序的完备性、合规?#32422;?#25552;交法律?#21215;?#30340;?#34892;?#24615;的?#24471;?
的议案
    √
    6
    关于批准本次交易有关审?#31080;?#21578;、备考审阅报告及评估报告的议案
    √
    7
    关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的?#21335;?#20851;
性?#32422;?#35780;估定价的公?#24066;?#30340;议案
    √
    8
    关于本次交易定价的依据及公平合理性?#24471;?#30340;议案
    √
    9
    关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺
的议案
    √
    10
    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次本次发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交?#36164;?#23452;的议案
    √
    1、 各议案已披露的时间?#22242;?#38706;媒体
    上述议案的董事会审议情况,详见公司于2019年8月1日刊载在《中国证券报》
、《上海证券报?#36144;ⅰ?#35777;券时报?#36144;ⅰ?#35777;券日报》?#21543;?#28023;证券交易所网站(http://
www.sse.com.cn)的公告。本次股东大会?#21335;?#32454;资料详见公司拟于近日在上海证券
交易所网站披露的股东大会资料。
    2、 特别决议议案:议案1至议案10
    3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1至议案10
    4、 涉及关联股东回避表决的议案?#20309;?
    应回避表决的关联股东名称?#20309;?
    5、 涉及优先股股东参与表决的议案?#20309;?
    三、 股东大会投票注意事项
    (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票?#20302;?#34892;使表决权的,既
可以登陆交易?#20302;?#25237;票平台(通过指定交易的证券公司交?#23383;?#31471;)进行投票,也可
以登?#20132;?#32852;网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登?#20132;?#32852;网投
票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站?#24471;鰲?
    (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票?#20302;?#34892;使表决权,如果其拥有
多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视
为其全部股东账户下?#21335;?#21516;类别普通股或相同?#20998;?#20248;先股均已分别投出同一意见的
表决票。
    (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以
第一次投票结果为准。
    (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
    四、 会议出席对象
    (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
    股份类别
    股票代码
    股票简称
    股权登记日
    A股
    603977
    国泰集团
    2019/8/12
    (二) 公司董事、监事和高级管理人?#34180;?
    (三) 公司聘请的律师。
    (四) 其他人员
    五、 会议登记方法
    符合出席会议要求的股东,于 2019年8月15日(上午9:00-11:30,下午13:30-1
7:00)持有关证明到江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团董事会办公室办
理登记?#20013;?#24182;于2019年8月16日会议开始前到大会秘书处签到,签到时间为下午14
:00-14:30。
    (一)个人(自然人)股东亲自出席会议的,应出示其本人身份证、股票账户
卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件;个人(自然人)股东委托代理人出
席会议的,应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份
证并提供以上证件、材料的复印件。
    (二)法人股东由法定代表人亲自出席会议的,应出示其本人身份证、法人营
业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件;法人股东法
定代表人委托代理人出席会议的,应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证
明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。
    股东可按以上要求以信函(?#25910;?#29305;快专递)、传真的方式进行登记,信函到达
邮戳和传真到达日应不迟于2019年8月15日17:00,信函(?#25910;?#29305;快专递)、传真中
必须注明股东住所详细地址、联?#31561;恕?#32852;系电话。通过信函或传真方式登记的股东
请在参加现场会议时携带上述证件。
    六、 其他事项
    (一)出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。
    (二)会议联系地址:江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团董事会办公
室 ?#25910;?#32534;码:330096
    (三)联?#31561;耍?#21947;浩、杨洁芸 电话:0791-88119816 传真:0791-88115785
    (四)其他事项:会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。
    特此公告。
    江西国泰集团股份有限公司董事会
    2019年8月1日
    附件1:授权委托书
    ? 报备?#21215;?
    提议召开本次股东大会的董事会决议
    附件1:授权委托书
    授权委托书
    江西国泰集团股份有限公司:
    ?#20219;?#25176; 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年8月16日召开的贵公司2
019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
    委托人?#21046;?#36890;股数:
    委托人持优先股数:
    委托人股东帐户号:
    序号
    非累积投票议案名称
    同意
    反对
    弃权
    1
    关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交?#36164;?#39033;符合相关法律、法规规定的议案
    2.00
    关于公司本次发行股份、可转
    换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交?#36861;?#26696;的议案
    2.01
    本次交?#23383;?#20132;易对方
    2.02
    本次交?#23383;?#26631;的资产
    2.03
    本次交?#23383;?#35780;估作价
    2.04
    本次交?#23383;?#21457;行股份支付情况之发行种类、面值和上市地点
    2.05
    本次交?#23383;?#21457;行股份支付情况之发行价格、定价原则及合理性
    2.06
    本次交?#23383;?#21457;行股份支付情况之发行对象、发行方式和数量
    2.07
    本次交?#23383;?#21457;行股份支付情况之发行股份锁定期
    2.08
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之发行种类、面值和上市地点
    2.09
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之发行对象、发行方式和数量
    2.10
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之转股价格、定价原则及合理性
    2.11
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之债券期限和利率、付息期限和方式
    2.12
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之锁定期和转股期限
    2.13
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之转股价格修正条款、强制转股条款、提
前回售条款
    2.14
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之担保和评级事项
    2.15
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之转股年度有关股利的归属
    2.16
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之转股股数?#33539;?#26041;式?#30333;?#32929;不足一股金额
的处理方法
    2.17
    本次交?#23383;?#21457;行可转换债券支付情况之本次发行定向可转换债券方案符合相关
规定
    2.18
    本次交?#23383;?#20197;现金方式支付情况
    2.19
    募集配套资金安排之募集配套资金金额及占交易总金额的比例
    2.20
    募集配套资金安排之募集配套资金的可转换债券发行情况之发行种类、面值和
上市地点
    2.21
    募集配套资金安排之募集配
    套资金的可转换债券发行情况之发行对象、发行方式和数量
    2.22
    募集配套资金安排之募集配套资金的可转换债券发行情况之转股价格、定价原
则及合理性
    2.23
    募集配套资金安排之募集配套资金的可转换债券发行情况之债券期限和利率
    2.24
    募集配套资金安排之募集配套资金的可转换债券发行情况之锁定期和转股期限


    2.25
    募集配套资金安排之募集配套资金的可转换债券发行情况之转股价格修正条款
、强制转股条款、提前回售条款
    2.26
    募集配套资金的用途
    2.27
    业绩承诺
    2.28
    利润补偿安排
    2.29
    减值测试补偿安排
    2.30
    应收账款回收补偿安排
    2.31
    超额业绩奖励
    2.32
    过渡期安排及期间损益归属
    2.33
    剩余股权的收购计划
    2.34
    决议?#34892;?#26399;
    3
    关于《江西国泰集团股份有限公司关于公司本次发行股份、可转换债券及支付
现金购买
    资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
    4
    关于签署附条件生效的《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产协议?#36144;ⅰ?#19994;绩承诺与补偿协议》和《关于股权转让安排的协议》的议案
    5
    关于本次交易履行法定程序的完备性、合规?#32422;?#25552;交法律?#21215;?#30340;?#34892;?#24615;的?#24471;?
的议案
    6
    关于批准本次交易有关审?#31080;?#21578;、备考审阅报告及评估报告的议案
    7
    关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的?#21335;?#20851;
性?#32422;?#35780;估定价的公?#24066;?#30340;议案
    8
    关于本次交易定价的依据及公平合理性?#24471;?#30340;议案
    9
    关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺
的议案
    10
    关于提请股东大会授权董事会全权办理本次本次发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关
    联交?#36164;?#23452;的议案
    委托人签名(盖章): 受托人签名:
    委托人身份证号: 受托人身份证号:
    委托日期: 年 月 日
    备注:
    委托人应在委托书中“同意?#34180;ⅰ?#21453;对”或“弃权?#24065;?#21521;中选择一个并打“√
?#20445;?#23545;于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按?#32422;?#30340;意愿进行
表决。

[2019-08-01](603977)国泰集团:第四届董事会第三十?#20301;?#35758;决议公告

    证券代码:603977 证券简称:国泰集团 编号:2019临047号
    江西国泰集团股份有限公司
    第四届董事会第三十?#20301;?#35758;决议公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大
遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    江西国泰集团股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#31532;四届董事会第三十?#20301;?#35758;
于2019年7月31日在公?#20928;?#35758;室以现场表决方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集
并主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司部分监事、高级管理人员列
席了本?#20301;?#35758;。本?#20301;?#35758;的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》
和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定,合法?#34892;А?
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了以下议案,并形成了决议:
    (一)审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交?#36164;?#39033;符合相关法律、法规规定的议案》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    公司拟通过向刘升权等8名自然人股东?#32422;?#23487;迁太格云创企业管理咨询合伙企业
(有限合伙)(简称“太格云创?#20445;?#20197;下合称“交易对方?#20445;?#20197;发行股份、可转
换债券及支付现金的方式购买其持有的?#26412;?#22826;格时代自动化?#20302;成?#22791;有限公司(以
下简称“太格时代?#34180;ⅰ?#26631;的公司?#20445;?9.83%的股权,其中拟以发行股份方式支付
交易对价的5%、发行可转换债券的方式支?#30563;?#26131;对价的45%?#32422;?#29616;金方式支?#30563;?#26131;
对价的50%(以下简称“本次交易?#20445;?
    同时,公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资
金,募集配套资金总额不超过28,492.16万元,不超过公司本次交易中以发行股份及
可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后,募集配套资金发行
可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行?#21543;?#24066;公司总股本的20%。
    公司本次购买资产交易与募集配套融资不互为前提,募集配套资金成功与否并
不影响本次购买资产的实施。如果配套募集资金未能获得中国证券监督管理委员会
的核准或者配套募集资金未能按计划完成或募集资金不足,则就募集资金不足部分
,公司将以自有资金或另筹资金等方式解决。
    董事会认为:根据《中华人民共和国公司法?#36144;ⅰ?#20013;华人民共和国证券法?#36144;?
《上市公司重大资产重组管理办法?#36144;ⅰ?#20851;于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定?#36144;ⅰ?#19978;市公司证券发行管理办法》等法律、法规等相关规定,并经对公司
实际情况及相关事项进行充分自查论证后,董事会认为公司符合上述法律法规规定
的实施发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的要求?#26696;?#39033;条件。
    本议案?#34892;?#25552;交股东大会审议。
    (二)逐项审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交?#36861;?#26696;的议案》
    本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
具体发行方案如下:
    1、交易对方
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    太格时代本次交易前的9名股东,即刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、
刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳,具体如下:
    单位:元
    序号
    太格时代股东
    持有太格出资额
    上市公司本次收购出资额
    本次收购占比
    剩余出资额
    1
    刘升权
    9,215,400.00
    6,911,550.00
    75.00%
    2,303,850.00
    2
    陈剑云
    18,431,000.00
    13,823,250.00
    75.00%
    4,607,750.00
    3
    刘景
    18,431,000.00
    13,823,250.00
    75.00%
    4,607,750.00
    4
    太格云创
    6,183,800.00
    4,637,850.00
    75.00%
    1,545,950.00
    5
    吴辉
    2,400,000.00
    1,800,000.00
    75.00%
    600,000.00
    6
    刘仕兵
    1,200,000.00
    900,000.00
    75.00%
    300,000.00
    7
    蒋士林
    1,200,000.00
    900,000.00
    75.00%
    300,000.00
    8
    胡颖
    869,400.00
    652,050.00
    75.00%
    217,350.00
    9
    陈秋琳
    869,400.00
    652,050.00
    75.00%
    217,350.00
    小计
    58,800,000.00
    44,100,000.00
    75.00%
    14,700,000.00
    10
    交大太和
    3,150,000.00
    -
    -
    3,150,000.00
    11
    樊江涛
    1,200,000.00
    -
    -
    1,200,000.00
    合计
    63,150,000.00
    44,100,000.00
    69.83%
    19,050,000.00
    注:刘升权、陈剑云、刘景、太格云创曾签署《一致行动协议》,系一致行动
人,其中刘景系刘升权之兄。此外,胡颖系吴辉配偶。
    2、标的资产
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本次交易上市公司拟购买的标的资产为交易对方合计持有太格时代69.83%的股
权。具体情况如下:
    单位:元
    序号
    太格时代股东
    持有太格出资额
    上市公司本次收购出资额
    本次收购占比
    剩余出资额
    1
    刘升权
    9,215,400.00
    6,911,550.00
    75.00%
    2,303,850.00
    2
    陈剑云
    18,431,000.00
    13,823,250.00
    75.00%
    4,607,750.00
    3
    刘景
    18,431,000.00
    13,823,250.00
    75.00%
    4,607,750.00
    4
    太格云创
    6,183,800.00
    4,637,850.00
    75.00%
    1,545,950.00
    5
    吴辉
    2,400,000.00
    1,800,000.00
    75.00%
    600,000.00
    6
    刘仕兵
    1,200,000.00
    900,000.00
    75.00%
    300,000.00
    7
    蒋士林
    1,200,000.00
    900,000.00
    75.00%
    300,000.00
    8
    胡颖
    869,400.00
    652,050.00
    75.00%
    217,350.00
    9
    陈秋琳
    869,400.00
    652,050.00
    75.00%
    217,350.00
    小 计
    58,800,000.00
    44,100,000.00
    75.00%
    14,700,000.00
    10
    交大太和
    3,150,000.00
    -
    -
    3,150,000.00
    11
    樊江涛
    1,200,000.00
    -
    -
    1,200,000.00
    合 计
    63,150,000.00
    44,100,000.00
    69.83%
    19,050,000.00
    注:交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%,实?#22987;?#31639;时以精
确数据计算。
    3、本次交易评估作价
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的并经备案的评估报告所?#33539;?#30340;标的公司的评估值为依据,经交易双方协
商?#33539;ā?
    中联资产评估集团有限公司根据标的资产特性、价值类型?#32422;?#35780;估准则的要求
,?#33539;?#36164;产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估,最终采取了收益法评估
结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第1165号
资产评估报告,截至2019年3月31日,标的资产评估增值情况如下:
    单位:万元
    标的公司
    所有者权益
    收益法评估基准日的股东全部权益价值
    评估增值率
    太格时代
    21,383.22
    81,639.74
    281.79%
    标的资产交易作价情况如下:
    单位:万元
    标的公司
    全部股权的评估价值
    全部股权的协商作价
    交易股权比例
    交易资产的协商作价情况
    太格时代
    81,639.74
    81,600.00
    69.83%
    56,984.32
    注:交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%,实?#22987;?#31639;时以精
确数据计算。
    4、支付方式
    本次交易拟以发行股份方式支?#30563;?#26131;对价的5%,发行可转换债券的方式支?#30563;?
易对价的45%,现金方式支?#30563;?#26131;对价的50%,具体情况如下:
    单位:元
    序号
    交易对方
    总对价
    发行股份对价
    发行可转换债券对价
    现金对价
    1
    刘升权
    89,308,389.55
    4,465,419.48
    40,188,775.30
    44,654,194.77
    2
    陈剑云
    178,618,717.34
    8,930,935.87
    80,378,422.80
    89,309,358.67
    3
    刘景
    178,618,717.34
    8,930,935.87
    80,378,422.80
    89,309,358.67
    4
    太格云创
    59,928,513.06
    2,996,425.65
    26,967,830.88
    29,964,256.53
    5
    吴辉
    23,258,907.36
    1,162,945.37
    10,466,508.31
    11,629,453.68
    6
    刘仕兵
    11,629,453.68
    581,472.68
    5,233,254.16
    5,814,726.84
    7
    蒋士林
    11,629,453.68
    581,472.68
    5,233,254.16
    5,814,726.84
    8
    胡颖
    8,425,539.19
    421,276.96
    3,791,492.64
    4,212,769.60
    9
    陈秋琳
    8,425,539.19
    421,276.96
    3,791,492.64
    4,212,769.60
    合计
    569,843,230.40
    28,492,161.52
    256,429,453.68
    284,921,615.20
    (1)发行股份支付情况
    本次发行股份购买资产所发行的股票采用向交易对方非公开发行的方式进?#23567;?

    ① 发行种类、面值和上市地点
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股(A股),每股面值
1.00元,拟在上海证券交易所上?#23567;?
    ② 发行价格、定价原则及合理性
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份购买资
产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一,定价基准日为
    公司第四届董事会第三十?#20301;?#35758;决议公告日。
    经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益,上市公司与交易对方协商确认,本次发行股份购买
资产发行价格为10.35元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易
日或者120个交易日的公司股票交易均价。
    在定价基准日至发行日期间,上市公司如有实施派息、送股、?#26102;?#20844;积金转增
股本等除权、除息事项,则将根据中国证监会和上交所?#21335;?#20851;规定对股票发行价格
作相应调整。
    ③ 发行对象、发行方式和数量
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本次交?#36861;?#34892;股份购买资产的发行对象为刘升权等8位自然人股东?#32422;?#22826;格云创
。本次发行方式为非公开发行,本次交易拟发行股份数量=发行股份对价/发行价格
,具体情况如下:
    序号
    交易对方
    总对价(元)
    发行股份比例
    发行股份对价(元)
    发行股份数(股)
    1
    刘升权
    89,308,389.55
    5.00%
    4,465,419.48
    431,441
    2
    陈剑云
    178,618,717.34
    5.00%
    8,930,935.87
    862,892
    3
    刘景
    178,618,717.34
    5.00%
    8,930,935.87
    862,892
    4
    太格云创
    59,928,513.06
    5.00%
    2,996,425.65
    289,509
    5
    吴辉
    23,258,907.36
    5.00%
    1,162,945.37
    112,361
    6
    刘仕兵
    11,629,453.68
    5.00%
    581,472.68
    56,180
    7
    蒋士林
    11,629,453.68
    5.00%
    581,472.68
    56,180
    8
    胡颖
    8,425,539.19
    5.00%
    421,276.96
    40,703
    9
    陈秋琳
    8,425,539.19
    5.00%
    421,276.96
    40,703
    合计
    569,843,230.40
    5.00%
    28,492,161.52
    2,752,861
    注:交易对方所获得股份数量不足1股的,发行股份时舍去不足1股部分后取整
。
    ④ 发行股份锁定期
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实?#26234;?#20917;的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告,交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后,其于本次
交易所获得的股份一次性解锁,可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已
补偿的股份(如有)。
    上述股份锁定期内,交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公
司分配股票股利、送股、配股、?#26102;?#20844;积金转增股本等事项而增加的部分,亦需遵
    守上述锁定期限的?#32423;ā?
    交易对方承?#25285;?#23558;严格遵守本协议关于股份锁定期的?#32423;ǎ?#22312;锁定期内不得对
其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的处
置,包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等,但上
市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的,不视为对前述条款的违反。
    本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求,其
他未尽事宜,依照届时?#34892;?#30340;法律、行政法规、行政规章、规范性?#21215;?#21644;上交所的
有关规定办理。若上述关于股份锁定期的?#32423;?#19982;中国证监会的最新监管意见不相符
的,上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
    (2)发行可转换债券支付情况
    本次交易所发行的可转换债券采用向交易对方非公开发行的方式进?#23567;?
    ① 发行种类、面值和上市地点
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。本
次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按面值发?#23567;?#26412;次发行的可转换债
券拟在上海证券交易所上?#23567;?
    ② 发行对象、发行方式和数量
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为刘升权等8名自
然人股东?#32422;?#22826;格云创。本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额
(计算结果舍去小数取整数)。本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下:
    序号
    交易对方
    总对价(元)
    发行可转换债券比例
    发行可转换债券对价(元)
    发行可转换债券张数(张)
    1
    刘升权
    89,308,389.55
    45.00%
    40,188,775.30
    401,887
    2
    陈剑云
    178,618,717.34
    45.00%
    80,378,422.80
    803,784
    3
    刘景
    178,618,717.34
    45.00%
    80,378,422.80
    803,784
    4
    太格云创
    59,928,513.06
    45.00%
    26,967,830.88
    269,678
    5
    吴辉
    23,258,907.36
    45.00%
    10,466,508.31
    104,665
    6
    刘仕兵
    11,629,453.68
    45.00%
    5,233,254.16
    52,332
    7
    蒋士林
    11,629,453.68
    45.00%
    5,233,254.16
    52,332
    8
    胡颖
    8,425,539.19
    45.00%
    3,791,492.64
    37,914
    9
    陈秋琳
    8,425,539.19
    45.00%
    3,791,492.64
    37,914
    合计
    569,843,230.40
    45.00%
    256,429,453.68
    2,564,290
    ③ 转股价格、定价原则及合理性
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    ⅰ初始转股价格
    本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准?#33539;ā?#32463;双
方协商?#33539;?#26412;次发行可转换公司债券的初始转股价格为10.35元/股。
    在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、?#26102;?#20844;积金转增股
本等除权、除息事项,上市公司拟将按照中国证监会和上交所?#21335;?#20851;规则对转股价
格进行相应调整。
    ⅱ转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行可转换债券之后,若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发
新股(不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本)、配股?#32422;?#27966;发现金股
利等情况,将按照上述情形出?#20540;南?#21518;顺序,按?#29575;?#20844;式进行转股价格的调整(保
留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    派送股票股利或转增股本:P1=P0÷(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中:P1为调整后转股价;P0为调整?#30333;?#32929;价;n为派送红股或转增股本率;A
为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。
    当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将?#26469;?#36827;行转股价格调整
,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整
日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该
持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执?#23567;?
    当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情?#38382;股?#24066;公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时,上市公司将视具体情况按照公平、公正、公?#23454;?#21407;则?#32422;?
充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部?#35834;南?#20851;规定来制
    订。
    ④ 债券期限和利率、付息期限和方式
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债
券票面利率为:前三年3%/年,第四年0.1%/年,计息方式为按年付息。
    本次发行的可转换债券每年付息一次,到期归还本金和最后一年利息。
    年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换
债券首日起每满一年?#19978;?#21463;的当期利息。年利息的计算公式为:I=B×i
    其中:I:指年利息额;B:指本次发行的可转换债券持有人在计息年度(以下
简称“当年”或“每年?#20445;?#20184;息债权登记日持有的可转换债券票面总金额;i:可转
换债券的当年票面利率。
    本次发行的可转换债券的付息方式如下:
    ⅰ本次发行的可转换债券每年付息一次,计息起始日为可转换债券发行首日。


    ⅱ付息日:每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节
假日或休息日,则顺延?#26009;?#19968;个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日
之间为一个计息年度。
    ⅲ付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,上
市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(
包括付息债权登记日)申请转换成上市公司股票的可转换债券,上市公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
    ⅳ可转换债券持有人所获?#32654;?#24687;收入的应付税项由持有人承担。
    ⑤ 锁定期和转股期限
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    ⅰ锁定期
    上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实?#26234;?#20917;的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告,交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后,本次交易
所获得的可转换债券一次性解锁,可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转
换债券—累计已补偿的可转换债券(如有)。
    交易对方承?#25285;?#23558;严格遵守本协议关于可转换债券锁定期的?#32423;ǎ?#22312;锁定期内
不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下直
    接或间接的处置,包括但不限于转让、质押、担保等,但上市公司按照交易协
议回购补偿义务人所补偿的可转换债券的,不视为对前述条款的违反。
    本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁
定的要求,其他未尽事宜,依照届时?#34892;?#30340;法律、行政法规、行政规章、规范性文
件和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债券锁定期的?#32423;?#19982;中国证监会的
最新监管意见不相符的,上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行
相应调整。
    ⅱ转股期限
    本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起,至债券存
续期终止日为止。
    ⑥ 转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制
转股条款。
    当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后,本次购买资产发行的可转换债券
的最后一个计息年度内,可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债
券全部或部分按债券面值加上当期应?#35780;?#24687;的价格回售给上市公司。可转换债券持
有人决定行?#32929;?#36848;权利时,应至少提前30日向上市公司发出债券回售的书面通知,
且书面通知一经发出无权撤回。
    ⑦ 担保和评级事项
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。
    ⑧ 转股年度有关股利的归属
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权
益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换债券转
股形成的股东)均参与当期股利分配,享?#22411;?#31561;权益。
    ⑨ 转股股数?#33539;?#26041;式?#30333;?#32929;不足一股金额的处理方法
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为
:
    Q=V÷P
    其中:Q为转股数量,并以去尾法取一股的整数倍;V为可转换债券持有人申请
转股的可转换债券票面总金额;P为申请转股当日?#34892;?#30340;转股价。
    可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券余额,上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所
对应的当期应?#35780;?#24687;。
    ⑩ 本次发行定向可转换债券方案符合相关规定
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    2014年3月,国务院发布《关于进一?#25509;?#21270;企业兼并重组市场环境的意见》(国
发[2014]14号),明确“?#24066;?#31526;合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作
为兼并重组支付方式?#34180;?014年6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组
管理办法》,规定了上市公司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与
其他公司合并。
    2018年11月1日,中国证监会发?#38469;?#28857;公告,鼓励上市公司在并购重组中定向发
行可转换债券作为支付工具。试点公告认为:上市公司在并购重组中定向发行可转
换债券作为支付工具,有利于增加并购交易谈判弹性,为交易提供更为灵活的利益
博弈机制,有利于?#34892;?#32531;解上市公司现金压力及大股东股权稀?#22836;?#38505;,丰富并购重
组融资渠道。综上,本次发行定向可转换债券符合相关规定。
    (3)以现金方式支付情况
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    上市公司以现金方式支?#30563;?#26131;对价的50%,具体支付方式为:
    在本次方案获得中国证券监督管理委员会核?#35760;?#26631;的资产完成交割的情形下,
上市公司在10个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就标的
公司在过渡期间的损益出具专项审?#31080;?#21578;,并由交易对方以现金向上市公司补足标
的资产在过渡期内亏损,?#26376;?#36275;上述条件之日起30个工作日内按交易协议?#32423;?#21521;交
易对方支?#30563;?#26131;价款,在交易对方未完成过渡期内亏损赔偿义务的情况下,上市公
司有权选择在现金对价中就交易对方未补足的亏损金额直接予以抵扣,不足以抵扣
的部分仍由交易对方以现金补足。
    交易双方同意,上市公司至迟自标的资产按照交易协议规定完成交割起45个工


    作日内,向交易对手支付全部现金对价,即人民币284,921,615.20元。待本次
交易募集配套资金(如有)到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。
    5、募集配套资金安排
    (1)募集配套资金金额及占交易总金额的比例
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金
,募集配套资金总额不超过28,492.16万元,不超过公司本次交易中以发行股份及可
转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后,募集配套资金发行可
转换债券所转换股票的数量不超过本次发行?#21543;?#24066;公司总股本的20%。
    (2)募集配套资金的可转换债券发行情况
    ① 发行种类、面值和上市地点
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。本
次发行的可转换债券每张面值为人民币100元,按面值发?#23567;?#26412;次发行的可转换债
券拟在上海证券交易所上?#23567;?
    ② 发行对象、发行方式和数量
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配
套资金,募集配套资金总额不超过28,492.16万元,不超过公司本次交易中以发行股
份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。假设全部转股后,募集配套资金
发行可转换债券所转换股票的数量不超过本次发行?#21543;?#24066;公司总股本的20%。
    本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信?#22411;?#36164;公司
、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法
人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认
购的,视为一个发行对象;信?#22411;?#36164;公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
    最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司
董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问按照相关法律、行政法规
、部门规章或规范性?#21215;?#30340;规定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的
原则?#33539;ā?
    ③ 转股价格、定价原则及合理性
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前2
0个交易日上市公司股票交易均价的90%,定价基准日为上市公司募集配套资金发行
可转换公司债券的发行期首日。
    最终转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股
东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性?#21215;?#30340;规定,依据发行对象申购
报价的情况,与本次交易的独立财务顾?#24066;?#21830;?#33539;ā?
    ④ 债券期限和利率
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
    本次发行的可转换债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行?#26696;?#25454;国家政
策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商?#33539;ā?
    ⑤ 锁定期和转股期限
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内
将不得以任何方式转让,在适用法律许可的前提下的转让不受此限制。本次募集配
套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满12个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。此后按中国证监会?#21543;?#20132;所的有关规定执?#23567;?
    ⑥ 转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当公司股票在任意连续30个交易日中
至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的150%时,公司董事会有权提出转股
价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转
股价格的130%。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
    在本次发行的可转换债券存续期间,如公司股票在任意连续30个交易日中至少
有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时,公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换债
    券的股东应当回避。
    当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后,在本次募集配套资
金发行的可转换债券存续期间,如果公司股票连续30个交易日的收盘价格均不低于
当期转股价格的130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会
表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,
股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
    本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度,如果公司股票
在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应?#35780;?#24687;的价格
回售给公司。
    本次募集配套资金发行的可转换债券上述方案条款提请股东大会授权董事会在
发行?#26696;?#25454;国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商?#33539;ā?
    (3)募集配套资金的用途
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价。
    6、业绩承诺
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    交易对方拟承诺净利润(归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净
利润二者之孰低者)如下:
    单位:万元
    承?#21040;?#26131;对方
    2019年度
    2020年度
    2021年度
    刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳(
即补偿义务主体)
    6,000.00
    7,200.00
    8,640.00
    7、利润补偿安排
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    业绩承诺期间,若标的公司在前两个承?#30340;?#24230;内(2019年度、2020年度)实现
的当年累计实现净利润?#21019;?#24403;年累计承诺净利润的90%,上市公司应在其每个业绩承
?#30340;?#24230;结束后年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人,补偿义务人应
在接到上市公司通知后的30日内应就当年累计实现净利润?#21019;?#21040;当年累计承诺净利
润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
    业绩承诺期间,若标的公司在承?#30340;?#24230;内(即2019年度、2020年度和2021年
    度)累计实现净利润?#21019;?#21040;承?#30340;?#24230;内累计承诺净利润的100%,上市公司应在
业绩承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人,
补偿义务人应在接到上市公司通知后的30日内就累计实现净利润?#21019;?#21040;累计承诺净
利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
    业绩补偿原则为:补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补
偿,其次以股份进行补偿,不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承
担连带责任;已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下:
    当期应补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润)÷承?#30340;?#24230;内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额-累计已补偿金额
    (1)补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算:

    补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=(截至当期应补偿金额-前期已补
偿金额)÷100;
    补偿义务人当期应当补偿股份数量=(截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-
当期已补偿可转换债券金额)÷取得股份的价格;
    依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精?#20998;?#20010;位数,如果计算结
果存在小于100元的尾数的,应当舍去尾数,对不足1张可转换债券面值的剩余对价
由补偿义务人以现金支付;依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精?#20998;?#20010;位
数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由补偿
义务人以现金支?#19969;?
    若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、?#26102;?#20844;积转增股本、现金分红派息等事
项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益(包括但不限于分红等收益
),随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团;补偿义务人?#25512;?#24212;补偿的可
转换债券已收取的利息等收益,也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。
    (2)补偿义务人持有的当期股份不足补偿的,补偿义务人应以现金补偿。具体
计算公式为:
    补偿义务人应当补偿?#21335;?#37329;金额=截至当期应补偿金额-前期已补偿金额-当期
已补偿可转换债券金额-当期已补偿股份金额。
    承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额(包括可转换债券补偿、
股份补偿与现金补偿)合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情
况下,在各年度计算的补偿数量小于0时,按0取值,补偿义务人已经补偿的可转
    换债券补偿、股份补偿与现金不回冲。
    8、减值测试补偿安排
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    在业绩承诺期限届满后三个月内,上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会
计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试,并出具《减值
测试报告?#36144;?#22914;标的资产期末减值额大于累计已补偿金额,则补偿义务人应向上市
公司另行补偿差额。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺
年度期限内标的公司股东增资、减资、?#37038;?#36192;与?#32422;?#21033;润分配等的影响。上市公司
应在前述《减值测试报告》出具后10日内以书面方式通知补偿义务人,补偿义务人
应在接到上市公司通知后的30日内就前述差额对上市公司另行补偿。
    补偿原则为:补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿,
其次以股份进行补偿,不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连
带责任。
    另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金?#27426;?#35745;算公式为:
    (1)应补偿的可转换债券数量=(标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿
金额)÷100
    (2)应补偿的股份数=(标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额-当
期已补偿可转换债券金额)÷取得股份的价格
    (3)应补偿?#21335;?#37329;金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额-当
期已补偿可转换债券金额-当期已补偿股份金额
    减值测试补偿金额(包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿)由补偿义务
人连带地向上市公司承担,而在各补偿义务人之间按照各自所转让的股权数额占标
的资产的比例承担
    依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精?#20998;?#20010;位数,如果计算结
果存在小于100元的尾数的,应当舍去尾数,对不足1张可转换债券面值的剩余对价
由补偿义务人以现金支付;依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精?#20998;?#20010;位
数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由补偿
义务人以现金支?#19969;?
    若国泰集团在业绩承诺补偿期内实施送股、?#26102;?#20844;积转增股本、现金分红派息
等事项,与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益,随补偿义务人应补偿
    的股份一并补偿给国泰集团。
    以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以1元总价回购并注销。
    承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额(包括可转换债券补偿、
股份补偿与现金补偿)合计不超过交易对方合计获得的交易对价。减值测试补偿义
务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致补偿义务人依本次交易获得的上市公司
股份发生所有权转移而予以豁免。
    9、应收账款回收补偿安排
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核,考
核基数=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额(应收账款账面金
额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备,下同)×85%。
    如太格时代在2023年12月31日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额
回收比例未超过85%,则交易对方应就未能回收的差额部分作为应收账款催收保证金
,应收账款催收保证金优先由上市公司依照剩余股权的收购安排?#32423;?#30340;剩余股权回
购对价中扣除,不足以扣除的部分,或交易对方在?#32423;?#26399;限内主动放弃对剩余股份
行使出售权或不满足剩余股权收购条件,由交易对方以现金方式补足。
    应收账款催收保证金金额=太格时代截至2021年12月31日经审计的应收账款账面
金额×85%-太格时代截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额-?#32423;?#25187;
除项(如适用)。
    (1)截至2023年12月31日对前述应收账款的实际回收金额形式包括以现金及应
收票据方式收到的太格时代业务合同中?#36861;?#30340;结算款;
    (2)?#32423;?#25187;除项的适用情形包括?#29575;?#20960;?#26234;?#20917;:
    ①若太格时代业务合同?#32423;ǎ?#22914;该业务对应?#21335;?#30446;因尚未通过政府审计决算、
联调联试和终验等原因,而?#21019;?#21040;该业务合同?#32423;?#21097;余?#37096;?#22238;款条件?#21335;?#30446;;
    ②由于太格时代业务合同的?#36861;?#25110;业主方资金不到位、内部变动等外部原因导
致款项无法催收?#21335;?#30446;,或其他因非太格时代原因造成的回款延迟,经交易双方协
商同意扣除?#21335;?#30446;。
    除上述情况外,其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金计算范围。


    如太格时代继续收回已履行前述?#32423;?#30340;应收账款催收保证金义务所对应的应收
账款,则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款(以太格时代实际入账为准
)
    之日起5个工作日内,向交易对方扣减或退回对应的应收账款催收保证金(对应
的应收账款催收保证金以相应工程项目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司
支付应收账款催收保证金孰低为准)。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保
证金为限退回保证金,退完保证金后,如继续回款则无需向交易对方再行支?#19969;?
    交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占标的股权的
比例数计算其应当补偿的金额,上市公司每次退回应收账款催收保证金也需按同样
比例退回。
    10、超额业绩奖励
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    在承?#30340;?#24230;期限届满后,如交易对方完成业绩承?#30331;?#26631;的资产的期末评估值未
减值,则上市公司同意由标的公司向业绩承诺方指定的仍在太格时代、国泰集团或
其?#29575;?#20225;?#31561;?#32844;的经营管理团队进行超额奖励,奖励金额为标的公司累计实现净利
润数超出累计承诺净利润数部分的35%,不超过本次收购总交易对价的20%,且不超
过标的公司业绩承诺期间,各年度经营活动产生?#21335;?#37329;流量?#27426;睢?#30456;关个人所得税
由收到超额奖励的经营管理团队自行承担。奖励方案中涉及具体受奖励的人员及分
配比例由太格时代董事会商定并提请上市公司同意后执?#23567;?
    11、过渡期安排及期间损益归属
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    自评估基准日至交割日为过渡期。双方同意,标的资产在过渡期内产生的盈利
或任何原因而增加的净资产,均由上市公司享有;标的资产在过渡期内产生的亏损
或任何原因而减少的净资产,由交易对方按照本次交易各自转让的股权数额占标的
资产的比例以现金方式向上市公司补足,且各交易对方对此承担连带责任。
    自标的资产交割日起10个工作日内,由上市公司聘请具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审?#31080;?#21578;,
?#33539;?#36807;渡期间标的公司产生的损益金额。若交割日为当月15日(含15日)之前,则
过渡期间损益审计的基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则过渡期间损
益的审计基准日为当月月末。
    交易对方承诺在过渡期间?#27426;?#26631;的公司实施分红。标的公司在交割基准日之前
的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股东享有;国泰集团本次
交?#36861;?#34892;股份完成前的滚存未分配利润,将由本次发行后的国泰集团新老股东共享。
    12、剩余股权的收购计划
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排(即交易对方完成业绩承诺
且标的资产的期末评估值未减值)的情况下,本次交易后保留剩余股权的交易对方
(刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳)及
交大太和有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内,向上
市公司发出书面通知,要求上市公司于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代
以现金方式回购其持有的剩余不超过60%的标的公司股权,交易作价以届时经国有
资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。
    本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排(即交易对方完成业绩承诺
且标的资产的期末评估值未减值)的情况下,本次交易后保留剩余股权的交易对方
(刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳)及
交大太和,有权于上市公司2023年年度报告公告日一个月内,向上市公司发出书面
通知,要求上市公司以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部
标的公司股权,交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《
资产评估报告》的评估结果为基础。
    13、决议?#34892;?#26399;
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内?#34892;В?#20294;如果公司已在该期
限内取得中国证监会对本次重组的核准?#21215;?#21017;该?#34892;?#26399;自动延长至本次重组完成
日。
    综上,本次董事会审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交?#36861;?#26696;的议案?#36144;?
    上述议案?#34892;?#25552;交公司股东大会逐项审议。
    (三)审议通过了《关于<江西国泰集团股份有限公司关于公司本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其
摘要的议案》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    本?#20301;?#35758;审议通过了《江西国泰集团股份有限公司关于公司本次发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘
要。
    本议案?#34892;?#25552;交股东大会审议。
    (四)审议通过了《关于签署附条件生效的<关于公司本次发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产协议>、<业绩承诺与补偿协议>和<关于股权转让安排的协议
>的议案》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    为实施本次交易,董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购
买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》,并与珠海交大太和股权投资基金(有限合
伙)签署附条件生效的《关于?#26412;?#22826;格时代自动化?#20302;成?#22791;有限公司股权转让安排
的协议?#36144;?
    本议案?#34892;?#25552;交股东大会审议。
    (五)审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规?#32422;?#25552;交法律
?#21215;?#30340;?#34892;?#24615;的?#24471;?#30340;议案》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    公司董事会认为:公司已按照相关法律、法规及规范性?#21215;?#30340;规定及《公司章
程》的规定,就本次交易?#21335;?#20851;事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等程序的
履行过程完整、合法、?#34892;А?
    本议案?#34892;?#25552;交股东大会审议。
    (六)审议通过了《关于批准本次交易有关审?#31080;?#21578;、备考审阅报告及评估报
告的议案》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》,公司聘请大华会计师事务所(特殊普
通合伙) 出具了大华审字[2019]第009566号《审?#31080;?#21578;?#36144;?#22823;华核字[2019]004472
号《备考合并财务报表审阅报告》?#40644;?#35831;中联资产评估集团有限公司出具了中联评
报字[2019]第1165号《江西国泰集团股份有限公司拟定向发行股份、可转换债券及
支付现金收购?#26412;?#22826;格时代自动化?#20302;成?#22791;有限公司69.83%股权项目资产评估报告
》和中联评报字[2019]第1165号《资产评估?#24471;鰲贰?#33891;事会同意上述与本次交易有
关的审?#31080;?#21578;、备考合并财务报表审阅报告、评估报告及资产评估?#24471;鰲?
    本议案?#34892;?#25552;交股东大会审议。
    (七)审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的?#21335;?#20851;性?#32422;?#35780;估定价的公?#24066;?#30340;议案》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    董事会认为:本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司为具有证券业务
资格的专业评估机构。本次交易聘请的评估机构选聘程序合规,除业务关?#20302;猓?#35780;
估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关?#25285;?#19981;存在除专
业收费外?#21335;?#23454;的和预期的利害关?#25285;?#35780;估机构具有独立性。
    评估机构为本次交易出具?#21335;?#20851;资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
律法规执行,遵循了市场通行惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前
提具有合理性。
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过
程中按照国家有关法规与行业规范的要求,实施了相应的评估程序,遵循了独立性
、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方
法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公?#30465;?#20934;确。评估方法选用恰?#20445;?
评估结论合理,评估方法与评估目?#21335;?#20851;性一致。
    本次交易标的公司经过?#21496;?#26377;证券相关业务资格的资产评估机构的评估,本次
评估实施了必要的评估程序,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,运用了符合
评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公?#30465;?
准确,本次交易定价是公?#23454;摹?
    本议案?#34892;?#25552;交股东大会审议。
    (八)审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性?#24471;?#30340;议案》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    董事会认为:本次交?#21672;?#21450;标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具
的并经备案的中联评报字[2019]第1165号《江西国泰集团股份有限公司拟定向发行
股份、可转换债券及支付现金收购?#26412;?#22826;格时代自动化?#20302;成?#22791;有限公司69.83%股
权项目资产评估报告》和中联评报字[2019]第1165号《资产评估?#24471;鰲?#25152;确认的评
估结果为依据,由公司与交易对方充分协商并?#33539;ā?
    本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决议公告日,
即上市公司第四届董事会第三十?#20301;?#35758;决议公告日。本次交易?#33539;?#36141;买资产发行股
票的价格为10.35元/股,发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的交易均价,本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份
购买资产部分的定价标准10.35元/股。符合相关法律法规的规定,不存在侵害
    公司中小股东利益的情形。
    本次交易定价在符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的基础上,
根据市场化定价原则,在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水?#21073;?
并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方
经协商?#33539;ā?#19978;述交易定价能?#20174;?#19978;市公司股票的市场价格走势,更好的体现上市
公司股票的内在价值。
    公司本次交易价格符合相关法律法规的规定,本次交易的定价符合相关法律法
规及《公司章程》的规定,作价公?#21097;?#31243;序公正,不存在损害公司及其股东利益的
情形。
    本议案?#34892;?#25552;交股东大会审议。
    (九)审议通过了《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的
措施及相关人员承诺的议案》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强?#26102;?#24066;场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进?#26102;?#24066;场健康发展的若干意
见》(国发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关规定,为维护中小投资者利益,公
司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析,并出具了《江西国泰集团股份有
限公司关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的?#24471;鰲贰?#20844;司控股股东、
董事、高级管理人员出具了相关承诺。
    本议案?#34892;?#25552;交股东大会审议。
    (十)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次本次发行股份
、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交?#36164;?#23452;的议案》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    为合法、高效地完成公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交?#36164;?#23452;工作,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会按照
股东大会审议通过的本次资产重组方案具体办理本次重组相关事宜,并在法律、法
规、规范性?#21215;?#21450;本公司章程的?#24066;?#33539;围内,授权董事会采取所有必要的行动,决
定和办理与本次资产重组有关的其他一切事宜。上述授权自公司股东大会通过之日
起12个月内?#34892;А?#20294;如果公司已于该?#34892;?#26399;内取得中国证监会对本次交易的核准文
    件,则该?#34892;?#26399;自动延长至本次交易完成日。
    本议案?#34892;?#25552;交股东大会审议。
    (十一)审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    董事会同意于2019年8月16日召开公司2019年第一次临时股东大会审议本次资产
重组相关事项。
    具体内容详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司指定信
息披露媒体《中国证券报?#36144;ⅰ?#19978;海证券报?#36144;ⅰ?#35777;券时报?#36144;ⅰ?#35777;券日报》上披
露的公司2019临049号公告。
    特此公告。
    江西国泰集团股份有限公司董事会
    二零一九年八月一日

[2019-07-30](603977)国泰集团:关于持股5%以上股东部分股份解除质押的公告

    证券代码:603977 证券简称:国泰集团 编号:2019临046号
    江西国泰集团股份有限公司
    关于持股5%以上股东部分股份解除质押的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大
遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    江西国泰集团股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#25910;到公司持股5%以上股东江
西鑫安信和投资集团有限责任公司(以下简称“鑫安信和?#20445;?#37096;分股份解除质押的
口头通知,具体情况如下:
    一、本次股份解除质押的具体情况
    鑫安信和于2017年9月29日将其持有的公司27,020,000股无限售流通股(占公司
总股本的比例为6.91%)质押给华泰证券股份有限公司(以下简称“华泰证券?#20445;?
,办理股票质押式回购交易业务(详见公司2017临065号公告)。2018年9月25日鑫
安信和提前购回部分本金,同时对上述流通股质押办理延期(详见公司2018临087号
公告)。
    2019年5月27日,鑫安信和将其中11,046,000股解除质?#28023;?#24182;办理完成了相关手
续。本次解除质押股数占公司总股本的2.82%。
    2019年7月26日,鑫安信和将其中7,364,000股解除质?#28023;?#24182;办理完成了相关手
续,本次解除质押股数占公司总股本的1.88%。
    二、持股5%以上股东股权质押情况
    截至本公告披露之日,鑫安信和持有公司股份40,600,000股,占公司总股本的1
0.38%;已累计质押公司股份12,510,000股,?#35745;?#25345;有公司股份总数的30.81%,占
公司总股本的3.20%。
    特此公告。
    江西国泰集团股份有限公司董事会
    二〇一九年七月三十日

[2019-07-18](603977)国泰集团:控股股东租赁公?#26223;?#20844;场所暨关联交易的公告

    1
    证券代码:603977 证券简称:国泰集团 编号:2019临045号
    江西国泰集团股份有限公司
    控股东租赁公?#26223;?#20844;场所暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大
遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 关联交易概述:江西国泰集团股份有限公司(以下简称“国泰集团?#34180;ⅰ?#20844;
司”或“本公司?#20445;?#23558;公司位于江西省南昌市高新大道699号聚仁国际2号楼的科技
研发中心写?#33268;?2-23F等楼层房屋租赁给公司控股股东江西省民爆投资有限公司(
以下简称“民爆投资?#20445;?#29992;于办公场所使用。
    ? 本次关联交?#36164;?#39033;已经公司第四届董事会第二十九?#20301;?#35758;审议通过,无需提
交公司股东大会审议,关联董事已回避表决。
    ? 截至本公告日止,过去12个月内公司与同一关联人进行的交易?#32422;?#19982;不同关
联人进行的租赁业务相关交易的累计金额为0元。
    ? 关联交易对上市公司的影响:本次关联交易有利于公司盘活存量资产,提高
资产使用效率,本次关联交易不会对公司的财务状况、经营业绩?#32422;俺中?#30408;利能力
产生不利影响,符合公司及公司全体股东的共同利益。
    一、 关联交易概述
    民爆投资为解决其办公场所问题,拟租赁本公司位于江西省南昌市高新大道699
号聚仁国际2号楼的科技研发中心写?#33268;?2-23F等楼层房屋用于其办公使用。上述
租赁场所建筑面积共计2636.04平方米,承租价格按每月32元/平方米,每月房屋租
金84,353.28元人民币,一年房屋租金共计1,012,239.36元人民币。本次租赁期限暂
定一年,为2019年7月18日至2020年7月17日,租赁合同一年一签。
    2
    鉴于本次交?#36861;?#20026;公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与民爆投资或与不同关联人之间发
生的租赁相关的关联交易?#21019;?#21040;3000万元以上,且?#21019;?#21040;占公司最近一期经审计净
资产的5%以上。
    二、 关联方介绍
    (一) 关联方关?#21040;?#32461;
    民爆投资系本公司控股股东,持有本公司53.40%股权,为本公司关联方。
    (二) 关联方基本情况
    公司名称:江西省民爆投资有限公司
    法定代表人:刘方云
    注册?#26102;荊?95,457,000元人民币
    住所:江西省南昌市高新区昌东大道8699号
    主营业务:对民爆及相关行?#21040;?#34892;投资。(依法须经批准?#21335;?#30446;,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
    民爆投资实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会,民爆投资近两年的主
要财务数据如下:
    单位:元
    2018.12.31/2018年度(经审计)
    总资产
    905,781,707.82
    净资产
    470,420,726.50
    营业收入
    361,265,173.06
    净利润
    -4,135,002.60
    三、 关联交易标的基本情况
    (一)交易标的
    本次交易标?#21335;?#26412;公司所拥有的科技研发中心写?#33268;ィ?#20301;于江西省南昌市高新
大道699号聚仁国际2号楼22-23F等楼层房屋,建筑面积共计2636.04平方?#20303;?
    3
    该租赁场所产权所有人为本公司,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况,不涉及诉?#31232;?#20210;裁事项。
    (二)关联交易价格?#33539;?
    公司与民爆投资签订的《租赁合同?#20998;?#31199;赁场所的租金标准以南昌市同类租赁
场所的市场价格为基础,经双方?#25276;?#21327;商?#33539;ǎ?#20132;易价格公?#30465;?#21512;理,不存在损害
公司利益?#32422;?#38750;关联股东利益的情形。
    四、 关联交易主要内容和履约安排
    (一)《租赁合同?#20998;?#35201;条款
    出租方:国泰集团
    承租方:民爆投资
    1、租赁场所:国泰集团出租的房屋坐落在江西省南昌市高新大道699号聚仁国
际2号楼22-23F等楼层房屋,建筑面积为2636.04平方?#20303;?
    2、租赁期限:租赁期暂定为一年,租赁合同一年一签,租房期限自2019年7月1
8日至2020年7月17日。
    3、租金?#26696;?#27454;方式
    (1)承租金额按每月32元/平方米,每月房屋租金共计人民币84,353.28元(大
写:捌万肆仟叁佰伍拾叁元贰?#21069;?#20998;整)。
    (2)民爆投资按季度支付房屋租金。
    4、各项费用的缴纳
    (1)民爆投?#39318;?#34892;承担租赁期内房屋的水?#36873;?#30005;?#36873;?#29289;业管理?#36873;?#20572;车?#36873;?#21355;
生?#36873;?#30005;话电视网络费等费用,?#32422;?#20154;为原因造成的房屋内设备(设施)维修费用
等相关费用。
    (2)水?#36873;?#30005;?#36873;?#29289;业管理?#36873;?#20572;车?#36873;?#21355;生?#36873;?#30005;话电视网络费等费用的收
费标准,按照物业管理有关收费标准执?#23567;?
    5、合同生效:本合同经国泰集团、民爆投资双方签署盖章后生效。
    (二)履约能力分析
    上述关联交易的关联方民爆投资经营状况正常,企业运营规范,上述关联交易
有比较充分的履约保障,不存在履约能力障碍及无法支付公司款项的风险。
    4
    五、 该关联交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易有利于公司盘活存量资产,提高资产使用效率,本次关联交易不
会对公司的财务状况、经营业绩?#32422;俺中?#30408;利能力产生不利影响,符合公司及公司
全体股东的共同利益。
    六、 该关联交易履行的审议程序
    (一)董事会审议情况
    公司于2019年7月16日召开第四届董事会第二十九?#20301;?#35758;,审议通过《关于公司
控股股东租赁公?#26223;?#20844;场所暨关联交易的议案》,关联董事熊旭晴先生、李华才先
生、邓志斌先生对本议案回避表决。
    本次关联交?#36164;?#39033;无需提交公司股东大会审议。
    (二)独立董?#29575;?#21069;认可意见
    公司独立董事已于会?#21543;?#38405;本议案并发表事前认可意见:公司与控股股东民爆
投资签订《租赁合同》属于关联交易,公司应当按照相关规定履行董事会审议程序
和相关信息披露义务。上述关联交?#36164;?#21512;理、合法经济行为,所涉及的材料详实完
备,该关联交易的定价按照市场公允价格?#33539;ǎ?#19981;存在损害公司和非关联股东利益
的情况,不会对公司独立性产生影响,同意将此事项提交公司第四届董事会第二十
九?#20301;?#35758;进行审议。
    (三) 独立董事意见
    公司与控股股东民爆投资签订《租赁合同》属于关联交易,本交易有利于盘活
公司存量资产,提高资产使用效率。该关联交易的定价公?#30465;?#21512;理,没有损害公司
及公司中小股东的利益,不会对公司本期?#32422;?#26410;来财务状况、经营成果产生不?#21152;?
响。该关联交易决策和表决符合《公司法?#36144;ⅰ?#35777;券法?#36144;ⅰ?#19978;海证券交易所股票
上市规则?#36144;ⅰ?#19978;海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及《公司
章程》的有关规定,同意本关联交易议案。
    特此公告。
    江西国泰集团股份有限公司董事会
    二〇一九年七?#29575;?#19971;日

[2019-07-18](603977)国泰集团:第四届董事会第二十九?#20301;?#35758;决议公告

    1
    证券代码:603977 证券简称:国泰集团 编号:2019临043号
    江西国泰集团股份有限公司
    第四届董事会第二十九?#20301;?#35758;决议公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大
遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况
    江西国泰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司?#20445;?#31532;四届董事会
第二十九?#20301;?#35758;于2019年7月16日在公?#20928;?#35758;室以通讯表决方式召开。会议由董事长
熊旭晴先生召集并主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事、高级
管理人员列席了本?#20301;?#35758;。本?#20301;?#35758;的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和
国公司法》和《江西国泰集团股份有限公司章程》等有关规定,合法?#34892;А?
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了以下议案,并形成了决议:
    1、审议通过了《关于为控股孙公司江西融思科技有限公司银行授信额度提供担
保的议案》
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    为支持本公司控股孙公司江西融思科技有限公司(以下简称“融思科技?#20445;?#30340;
生产经营需要,促进融思科技的业务?#20013;?#21457;展,提高其经营效率和盈利能力,公司
董事会同意公司为融思科技向中国银行南昌市青云?#23383;?#34892;申请700万元人民?#19994;?#25480;信
额度提供连带责任担保。
    截至目前,公司对控股子公司提供的担保总额为人民币7700万元,占公司最近
一期经审计净资产的3.86%;公司及其控股子公司无其他对外担保,公司无逾期担保
。
    具体内容详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司指
    2
    定信息披露媒体《中国证券报?#36144;ⅰ?#19978;海证券报?#36144;ⅰ?#35777;券时报?#36144;ⅰ?#35777;券日
报》上披露的公司2019临044号公告。
    2、审议通过了《关于公司控股股东租赁公?#26223;?#20844;场所暨关联交易的议案》
    表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事熊旭晴先生、李华才先生、
邓志斌先生对本议案回避表决。
    为盘活公司存量资产,提高资产使用效率,公司董事会同意将公司位于江西省
南昌市高新大道699号聚仁国际2号楼的科技研发中心写?#33268;?2-23F等楼层房屋出租
给公司控股股东江西省民爆投资有限公司用于办公使用。租赁场所建筑面积共计263
6.04平方米,租赁期限暂定一年,为2019年7月18日至2020年7月17日,租赁合同一
年一签。
    具体内容详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及公司指定信
息披露媒体《中国证券报?#36144;ⅰ?#19978;海证券报?#36144;ⅰ?#35777;券时报?#36144;ⅰ?#35777;券日报》上披
露的公司2019临045号公告。
    特此公告。
    江西国泰集团股份有限公司董事会
    二〇一九年七?#29575;?#19971;日

[2019-07-18](603977)国泰集团:为控股孙公司江西融思科技有限公司银行授信额度提供担保的公告

    1
    证券代码:603977 证券简称:国泰集团 编号:2019临044号
    江西国泰集团股份有限公司
    为控股孙公司江西融思科技有限公司
    银行授信额度提供担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大
遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ? 被担保人名称:江西国泰集团股份有限公司(以下简称“国泰集团”或“公
司?#20445;?#25511;股孙公司江西融思科技有限公司(以下简称“融思科技?#20445;?
    ? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为700万元,公司
已实际为其提供担保余额为0。
    ? 本次担保是否有反担保:是
    ? 对外担保逾期的累计数量?#20309;?#36926;期对外担保
    一、 担保情况概述
    融思科技系国泰集团控股子公司江西国泰利民信息科技有限公司(以下简称“
国泰利民?#20445;?#30340;全?#39318;?#20844;司,为国泰集团控股孙公司。
    国泰利民的股东分别为:国泰集团?#30002;?#20876;?#26102;?6.25%,国泰集团全?#39318;?#20844;司江
西恒合投?#21490;?#23637;有限公司?#30002;?#20876;?#26102;?2.11%,贵州特可科技开发有限公司(以下简
称“特可科技?#20445;┱甲?#20876;?#26102;?.95%,赣州九纹龙网络科技有限公司(以下简称“九
纹龙科技?#20445;┱甲?#20876;?#26102;?.68%。
    公司第四届董事会第二十九?#20301;?#35758;审议通过《关于为控股孙公司江西融思科技
有限公司银行授信额度提供担保的议案》,同意公司为融思科技向中国银行南昌市
青云?#23383;?#34892;申请700万元人民?#19994;?#25480;信额度提供连带责任担保,?#34892;?#26399;自相关协议签
署之日起一年。特可科技、九纹龙科技承担反担保责任。
    2
    二、 被担保人情况
    公司名称:江西融思科技有限公司
    成立日期:2015年11月30日
    注册?#26102;荊?800万元人民币
    注册地址:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道699号聚仁总部经济
园2#楼-2002室
    法定代表人:?#21491;?#26435;
    经营范围:计算机?#20302;?#38598;成;软件开发、技术咨询;信息化工程?#25442;?#32852;网产品
研发;机械设备加工;电子元器件销售;机械零件销售;印刷电路板销售、制造;
设计、制作、代理、发布国内各类广告;增值电信服务;大型活动组织服务;国内
图书、报?#20581;?#26399;刊、电子出版物、音像制?#25918;?#21457;;数据处理和存储服务;网上商务
咨询;机器人及配件、电子产品、机电产品、橡胶、塑料模具的研发、销售;室内
外装修装饰工程;建筑施工劳务。(依法须经批准?#21335;?#30446;,经相关部?#25490;?#20934;后方可
开展经营活动)
    融思科技最近一年及一期的财务状况如下:
    单位:元
    科目
    2018.12.31/2018年度
    (经审计)
    2019.3.31/2019年1-3月
    (未经审计)
    总资产
    23,213,565.60
    23,060,380.55
    净资产
    21,613,984.18
    21,823,053.90
    营业收入
    15,983,263.89
    2,895,883.08
    净利润
    2,208,986.77
    209,069.72
    融思科技为国泰集团控股子公司国泰利民的全?#39318;?#20844;司,为公司的控股孙公司
,本公司直接?#22270;?#25509;共持有国泰利民88.36%股权。
    三、担保协议主要内容
    公司为融思科技申请的700万元人民币银行授信额度提供担保;担保方?#21073;?#36830;带
责任保证;担保期限:自相关协议签署之日起一年。为保护公司利益,特可科技、
九纹龙科技将为公司提供连带责任反担保保证。具体担保内容以签订?#21335;?#20851;合同内
容为准。
    3
    四、董事会意见
    本次担保经公司第四届董事会第二十九?#20301;?#35758;审议通过。董事会认为公司为控
股孙公司融思科技提供担保,是为了支持融思科技生产经营需要,有利于促进其业
务的?#20013;?#21457;展,提高其经营效率和盈利能力;?#19994;?#20445;对象为公司合并报表范围内控
股孙公司,整体担保风险可控,不会对公司产生不利影响。本次担保符合相关关法
律、法规、规范性?#21215;约啊?#20844;司章程》的规定,其决策程序合法、?#34892;В?#20844;司董
事会同意该担保事项。
    独立董事意见:公司为?#29575;?#25511;股孙公司融思科技担保有利于促进其业务?#20013;?#21457;
展,提高其经营效率和盈利能力。公司对融思科技的经营状况、资信情况及偿债能
力有充分的了解,其财务风险处于可控范围之内。公司本次担保行为不存在损害公
司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,公司董事会审议本议案的程序符合《
公司法?#36144;ⅰ?#35777;券法?#36144;ⅰ?#19978;海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章
程》的规定,因此同意此担保事项。
    五、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
    截至目前,公司对控股子公司提供的担保总额为人民币7700万元,占公司最近
一期经审计净资产的3.86%;公司及其控股子公司无其他对外担保,公司无逾期担保
。
    特此公告。
    江西国泰集团股份有限公司董事会
    二〇一九年七?#29575;?#19971;日

[2019-07-10](603977)国泰集团:关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易的进展公告
    1
    证券代码:603977证券简称:国泰集团 编号:2019临042号 江西国泰集团股份
有限公司 关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 暨关联交易的进展公告
 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性?#29575;?#25110;者重大遗
漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 江西国泰集团股份有限
公司(以下简称“公司”或“国泰集团?#20445;?#20110;2019年4月10日披露了《发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》(以下简称“预案?#20445;?#20844;司正
在筹划收购?#26412;?#22826;格时代自动化?#20302;成?#22791;有限公司69.83%的股权(以下简称“本次
资产重组?#20445;?2019年4月23日,公司收到上海证券交易所《关于对江西国泰民爆
集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案信息
披露的问询函》(上证公函【2019】0500号)(以下简称“《问询函?#36144;保?#20844;司
随即认真组织对《问询函?#20998;?#25552;出的问题进行了回复,对预案及其摘要进行了修订
,并于2019年5月8日在上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露了相关公告和文
件。 公司分别于2019年5月10日、2019年6月7日披露了《资产重组进展公告》(公
告编号:2019临029号)和《江西国泰集团股份有限公司关于发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产暨关联交易的进展公告》(公告编号:2019临036号)。
    自本次资产重组预案披露以来,公司及相关各方继续积极推进本次资产重组工
作,已正式?#33539;?#26412;次资产重组的中介机构。截至本公告披?#24230;眨?#26412;次资产重组所涉
?#21543;?#35745;、评估工作仍在进行中,待相关工作完成后,公司将再次召开董事会审议本
次资产重组方案及重组相关事项,并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批
及信息披露程序。
    2
    本次资产重组方案?#34892;?#36827;一步论证和沟通协商,且需按照相关法律、法规及公
司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序,尚存在不?#33539;?#24615;。公司于2019年5
月8日披露的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案(修订
稿)?#20998;?#37325;大风险提示”内容,提请广大投资者认真阅读并注意投?#21490;?#38505;。 公司
指定的信息披露媒体为《中国证券报?#36144;ⅰ?#19978;海证券报?#36144;ⅰ?#35777;券时报?#36144;ⅰ?#35777;券
日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),本公司发布的信息以公司公告
为准,敬请投资者关注相关公告并注意投?#21490;?#38505;。 特此公告。 江西国泰集团股份
有限公司董事会 二〇一九年七?#29575;?#26085;

    ★★机构调研
    调研时间:2018年01月23日
    调研公司:华泰证券,长盛基金,中江国?#24066;?#25176;,兴铁?#26102;?民丰?#26102;?睿亿投资,瀚
望投资
    接待人:董事长:熊旭晴,副总经理、董事会秘书:何骥
    调研内容:副总经理兼董事会秘书何骥先生首先向各位机构投资者介绍国泰集团
基本情况,随后上市公司董事长与机构投资者就本次重大资产重组及投资者关注的
内容进行了交流,具体交流情况如下:
1、请介绍此次重大资产重组的背景,?#32422;?#25509;下来公司在民爆产业整合的思路和方向
。
本次重组?#21040;?#35199;省国资委贯彻落实民爆行业十三五规划、加大全省民爆资源整合力
度、进一步深化国资国企改革、推进民爆产业创新跨越发展的重要战略举措。本次
重组完成后,国泰集团炸药年许可生产能力将从7.2万吨提升至16.8万吨,形成一个
集研发、生产、销售、爆?#21697;?#21153;等业务于一体,产品?#20998;制?#20840;,盈利能力突出的“
江西省民爆集团?#20445;?#32508;合实力?#22411;?#36291;居全国民爆行业前五强,实现省属民爆资产板
块的整合?#32422;?#35777;券化,将显著提升行业地位、提高核心竞争力、抗风险能力?#32422;?#26410;
来的?#20013;?#30408;利能力。
未来省外如果出现与公司自身产业发展战略相契合的企业,公?#20928;?#20104;以考虑。
2、请介绍目前江西省内民爆市场受外省民爆企业冲击情况。
目前我省炸药主要由公司和威源民爆供应,省外炸药流入比例不高,且随着公司完
成省内民爆产业的整合,将进一步巩固本省市场份额。同时公司依托多年建立起来
?#21335;?#21806;网络及培育的客户基础,在逐年加大省外销售力度。
3、请详细介绍公司在精细化工领域的?#23395;智?#20917;。
公司于2017年8月召开董事会审议通过了设立永宁科技收购我省高?#20154;?#38078;龙头企业永
宁化工经营性资产的议案。目前永宁科技生产经营各方面正常,预计当年即能?#27605;?
盈利。
目前全国环保高压态势下,整个化工产业面临一次?#27807;?#30340;产能清退,许多规模小、
设备老化、环保不达标的化工企?#21040;?#36864;出市场。国泰集团正?#24378;?#20934;了行业转型升级
的机遇,依托江西省较好的化工产业基础,切入到精细化工领域,设立永宁科技即
是公司进入该领域的尝试。后续公?#20928;?#32487;续挖掘一批类似永宁化工这样的技术领先
、技改结束、竞争力强的精细化工企业,做大做强自身精细化工产业,最终实现民
爆及精细化工双主业的发展目标。
4、请介绍公司产品?#21335;?#21806;模式。
公司目前?#21335;?#21806;模式是以流通企业销售为主,终端客户销售为辅。近一两年,公司
虽然通过设立销售分公司等手段逐步加大直供比例,但流通企业对各地区市的市场
掌控力度及客户关系维护上较生产企业的优势仍较为明显,短期内公司销售模式不
会出现太大变化。
但本次重大资产重组完成后,公司将实现对省内最大流通企业宏安公司的并表,后
续公司考虑进一步加强生产和流通?#26041;詰南?#25509;工作,从而扩大企业的盈利空间。
5、请简单介绍2017年民爆行业整体情况。
民爆行业市场经历2016年整体下滑后在2017年有了?#27492;占?#35937;,整体情况稳中向好,
全国民爆生产企业主要产品产值产量?#20808;?#24180;均呈上升态势。
公司2017年前三季度报告也佐证了上述现状,前三季度营业收入和营业利润?#20808;?#24180;
均实?#33267;艘欢?#22686;长,?#19994;謁募?#24230;为民爆行业传统的旺季,因此预计全年经营情况较
去年是有好转的。但由于2016年度公司有一?#25342;?#36801;技改原?#21453;?#32622;损益而2017年度未
收到类似收益,所以会对2017年度净利润产生?#27426;?#24433;响。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-06-18 非ST、*ST和S证券连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计达到20%的证券:
累计跌幅偏离值:-21.54 成交量:7551.04万股 成交金额:76027.49万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
?#25193;ぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉぉ?
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
?#25193;ぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉ喋ぉぉぉぉぉぉぉ喋ぉぉぉぉぉぉぉ?
|广发证券股份有限公司深圳后海证券营业部|1374.65       |--            |
|安信证券股份有限公司南昌胜利?#20998;?#21048;营业|917.44        |--            |
|部                                    |              |              |
|中原证券股份有限公司?#26412;?#37202;仙桥?#20998;?#21048;营|906.51        |--            |
|业部                                  |              |              |
|中泰证券股份有限公司深圳分公司        |772.16        |--            |
|中国银河证券股份有限公司南昌阳明?#20998;?#21048;|753.60        |--            |
|营业部                                |              |              |
?#25193;ぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉ丞ぉぉぉぉぉぉぉ丞ぉぉぉぉぉぉぉ?
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
?#25193;ぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉぉ些ぉぉぉぉぉぉぉ?
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
?#25193;ぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉぉ喋ぉぉぉぉぉぉぉ喋ぉぉぉぉぉぉぉ?
|中泰证券股份有限公司深圳分公司        |--            |2460.50       |
|东莞证券股份有限公司厦门分公司        |--            |1666.85       |
|国泰君安证券股份有限公司南京太平南?#20998;ぃ?-            |1628.39       |
|券营业部                              |              |              |
|华泰证券股份有限公司无锡金融一街证券营|--            |1046.90       |
|业部                                  |              |              |
|中泰证券股份有限公司东营垦利胜兴?#20998;?#21048;|--            |980.11        |
|营业部                                |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘

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1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经?#27426;?#22240;该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
2、在作者所知情的范围内,本机构、本人?#32422;?#36130;产上的利害关?#31561;?#19982;所评价或推荐
   的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据,维赛
   特财经?#27426;?#22240;据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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