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          [公告]冠城大通:关于回购公司股份方案的公告

          时间:2019年03月13日 21:05:50 中财网


          证券代码:600067 证券简称:冠城大通 编号:临2019-010



          冠城大通股份有限公司

          关于回购公司股份方案的公告



          本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
          或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




          重要内容提示:

          ●回购股份金额:不低于人民币25,000万元(含),不超过人民币50,000万元
          (含)。


          ●回购股份价格:不超过5.50元/股(含)。


          ●回购股份方式:采用集中竞价交易方式回购公司股份。


          ●回购股份用途?#20309;?#32500;护上市公司价值及股东权益所必需。


          ●回购资金来源:自有资金。


          ●回购股份期限:自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。


          ●公司董监高、控股股东、?#23548;?#25511;制人、持股5%以上的股东在未来3个月、
          6个月内不存在减持计划。


          ●相关风险提示:

          1、公司股票价格?#20013;?#36229;出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实
          施的风险;2、回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险;
          3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据
          规则变更或终止回购股份方案的风险。


          ●公司本次回购股份不会对公司的经营活动、盈利能力、债务履行能力和持
          续经营能力产生重大影响,不会影响公司的上市地位。




          一、回购方案的审议及实施程序

          1、根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》?#20445;ⅰ?#20013;华
          人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》?#20445;ⅰ?#20851;于支持上市公司回购股


          份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中
          华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及
          《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》?#30830;?#24459;法规的相关规定,冠城大
          通股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#25311;使用不低于人民币25,000万元(含),
          不超过人民币50,000万元(含)自有资金回购部分公司股份。


          2、公司第十届董事会第二十七次(临时)会议于2019年3月8日以电话、电
          子邮件发出会议通知,于2019年3月13日在公司2019年第一次临时股东大会审议
          通过全部议案后,在会议室以现场加通讯方式召开。会议应参加董事9名,?#23548;?br /> 参加董事9名,部分董事以通讯方式参会。会议逐项审议通过了《关于以集中竞
          价交易方式回购部分公司股份的议案》。独立董事就回购事宜发表了同意的独立
          意见。根据相关法律、法规和《公司章程》第一百零七条的授权,本次回购方案
          无需提交公司股东大会审议。


          3、2019年3月8日,公司董事长韩孝煌先生提议公司回购部分股份。提议主
          要内容为公司使用不低于人民币25,000万元(含)、不超过人民币50,000万元(含)
          自有资金回购部分公司股份,回购价格不超过人民币5.50元/股(含)。上述提议
          时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股
          份实施细则》等相关规定。


          4、本次回购股份的用途为维护上市公司价值及股东权益,符合《上海证券
          交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款“公司股票收盘价低于其最近
          一期每股净资产”条件。


          二、回购方案的主要内容

          1、回购股份的目的及用途

          为积极响应国家政府和监管部门的政策导向,稳定?#26102;?#24066;场,促进股东价值
          最大化;同时,为体现公司对长期内在价值的坚定信心,提升投资者对公司的投
          ?#24066;?#24515;,推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归,在综合考虑公
          司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素下,公司拟使用自有资金以集中竞
          价交易方式回购公司部分社会公众股份。


          本次回购的股份将用于维护上市公司价值及股东权益。公司可以按照相关法
          规规定在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式减持本


          次回购股份,在发布回购结果暨股份变动公告后3年内依法转让。


          2、回购股份的种类:公司已发行的人民币普通股(A股)股票。


          3、回购股份的方式

          本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易?#20302;?#20197;集中竞价交易
          方式回购公司股份。


          4、回购股份的实施期限

          (1)本次回购的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月,公司将
          根据授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如果触及
          以下条件,则回购期限提前届满:

          ①如在回购期限内,回购金额达到上限,则回购方案即实施完毕,回购期限
          自该日起提前届满;

          ②如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回
          购方案之日起提前届满。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回
          购决策并予以实施。


          (2)公司不得在下列期间回购股份:

          ①公司定期报告、?#23548;?#39044;告或?#23548;?#24555;报公告前10个交易日内;

          ②自可能对本公司股票交?#20934;?#26684;产生重大影响的重大事项发生之日或者在
          决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

          ③中国证监会、上交所规定的其他情形。


          (3)回购方案实施期间,若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规
          定的停牌事项,公司股票连续停牌时间超过10个交易日,公司将在股票复牌后对
          回购方案顺延实施并及时披露。


          5、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额




          回购用途

          拟回购数量

          占公司总股
          本的比例

          拟回购资金总额

          回购实施期限

          1

          为维护公
          司价值及
          股东权益




          4,545.45万股
          -14,921.11万股

          3.05%-10%

          25,000万元(含)
          -50,000万元(含)

          自本次董事会审
          议通过回购股份
          方案之日起不超
          过3个月

          合计

          4,545.45万股
          -14,921.11万股

          3.05%-10%

          25,000万元(含)
          -50,000万元(含)

          /



          在回购股份价格不超过人民币5.50元/股的条件下,预计回购股份数量不少于


          4,545.45万股(占本公司总股本的3.05%),且根据《公司法》及《公司章程》的
          规定,不超过14,921.11万股(占公司总股本的10%),具体回购股份的数量以回
          购期满时?#23548;?#22238;购的股份数量为准。公司董事会将根据市场行情并结合公司?#23548;?br /> 情况,在依法履行相应决策程序后,调整回购股份的用途、具体数量、占公司总
          股本的比例及用于回购的资金总额。


          若公司在回购期内发生公司债券转换为股票、?#26102;?#20844;积转增股本、派发股票
          或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜,自除权除息之日起,相应调整回购
          股份数量。


          6、回购股份的价格、价格区间或定价原则

          公司本次回购股份的价格不超过人民币5.50元/股(含),未超过公司董事会
          审议通过本次回购方案决议前三十个交易日平均收盘价的150%。?#23548;?#22238;购价格
          由公司董事会在回购启动后视公司股?#26412;?#20307;情况,根据市场价格,并结合公司财
          务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生?#26102;?#20844;积转增股本、派发股票或
          现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜,自除权除息之日起,相应调整回购价
          格上限。


          7、用于回购的资金总额及资金来源

          本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币25,000万元(含),不超过人
          民币50,000万元(含),资金来源为自有资金。公司本次回购股份不会对公司的
          经营活动、盈利能力、债务履行能力和?#20013;?#32463;营能力产生重大影响。


          8、回购股份的后续处理计划

          本次回购股份将按照规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用
          集中竞价交易方式或法律法规?#24066;?#30340;其他方式减持,但下列期间除外:

          (1)公司定期报告、?#23548;?#39044;告或者?#23548;?#24555;报公告前十个交易日内;

          (2)自可能对本公司股票交?#20934;?#26684;产生重大影响的事项发生之日或者在决
          策过程中,至依法披露后两个交易内;

          (3)中国证监会规定的其他情形。


          9、办理本次回购股份相关事宜的具体授权

          为确保本次股份回购事项的顺利进行,公司董事会授权董事长在有关法律法
          规范围内全权办理与本次回购股票相关的各项事宜,包括但不限于:


          (1)根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和《公司章程》约定,
          根据具体情况实施本次回购股份的具体方案;

          (2)依据有关规定(即适用的法律法规及监管部门的有关规定)的要求和
          市场情况对回购方案进行调整;

          (3)设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

          (4)在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

          (5)根据公司?#23548;?#24773;况及股价表?#20540;?#32508;合决定继续实施或者终止实施本回
          购方案;

          (6)根据?#23548;?#24773;况决定聘请相关中介机构(如需要);

          (7)制作、修改、补充、签署、递交、?#26102;ā?#25191;行本次回购过程中发生的
          一?#34892;?#35758;、合同和文件,并进行相关申报;

          (8)在本次回购股份披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞
          价交易方式择机减持;

          (9)与股份回购有关的其他事宜。


          上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止期
          间内有效,董事长可以根据具体事项转授权其他人员。


          10、回购完成后公司股权结构的变动情况

          本次回购股份将在符合出售条件后通过集中竞价交易方式减持,不涉及注册
          ?#26102;?#30340;减少,对公司股权结构没有影响。


          11、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、未来发展影响和维持上市
          地位等情况的分析

          截至2018年9月30日,公司总资产为2,392,745.87万元,归属于上市公司股东
          的净资产为733,413.02万元,流动资产为1,818,706.74万元,公司资产负债率为
          64.34%。若回购资金总额的上限50,000万元全部使用完毕,按2018年9月30日的
          财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比例为2.09%、约占归属于上市公司
          股东的所有者权益的比例为6.82%,约占流动资产的比例为2.75%。按照本次回
          购金额上限50,000万元、回购价格上限5.50元/股进行测算,回购数量为9,090.91
          万股,占本公司总股本的6.09%?#35805;?#29031;本次回购金额下限25,000万元、回购价格
          上限5.50元/股进行测算,预计回购股份数量为4,545.45万股,占本公司总股本的


          3.05%。


          根据公司目前经营活动、财务、盈利能力及未来发展情况,公司管理层认为
          本次股份回购事项不会对公司的经营活动、盈利能力、债务履行能力和?#20013;?#32463;营
          能力产生重大影响,且本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也
          不会改变公司的上市公司地位,股权分?#35760;?#20917;仍然符合上市的条件。


          12、独立董事关于本次回购股份相关事项的意见

          (1)公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上
          市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会
          关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票
          上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、
          部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,审议该事项的董事会会议表
          决程序合法、合规。


          (2)公司本次回购股份的实施,符合公司?#23548;示?#33829;情况和财务状况,有利
          于增?#23458;?#36164;者对公司未来发展的信心,提升投资者对公司价值的认可,维护广大
          投资者的利益,也有助于公司的稳定、健康与可?#20013;?#21457;展。公司本次股份回购方
          案具有必要性。


          (3)公司本次回购股份资金来源为自有资金,不会对公司的经营活动、盈
          利能力、债务履行能力和?#20013;?#32463;营能力产生重大影响,不会影响公司的上市地位,
          公司本次回购股份方案是合理的、可行的。


          (4)本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特
          别是中小股东利益的情形。


          综上所述,独立董事认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和《公司章
          程》的规定,具备必要性、合理性和可行性,符合公司和全体股东的利益,同意
          本次回购股份相关事项。


          13、上市公司董监高、控股股东、?#23548;?#25511;制人、回购提议人在董事会做出回
          购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、
          是否存在内幕交易及市场操纵,及其在回购期间是否存在增减持计划的情况?#24471;?

          经自查,公司董事、监事、高级管理人员、?#23548;?#25511;制人在回购股份决议前6
          个月内不存在买卖公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易


          及操纵市场的行为。公司控股股东福建丰榕投资有限公司于2018年2月6日起在未
          来12个月内增持公司股?#20445;?#24182;已于2019年1月31日增持完毕,详见公司于2018年2
          月7日、2019年2月1日发布的公告。除此之外,公司控股股东及其一致行动人在
          回购股份决议前六个月内未有其他买卖本公司股份的情况。


          上述人员、机构与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操
          纵,在回购期间不存在增减持计划。


          14、上市公司向董监高、控股股东、?#23548;?#25511;制人、回购提议人、持股5%以
          上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

          2019年3月8日,公司向董监高、控股股东、?#23548;?#25511;制人、回购提议人、持股
          5%以上的股东发出问询函,问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划,
          在回购期间是否存在增减持计划。截至2019年3月13日,董监高、控股股东、实
          际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月不
          会减持公司股份,在回购期间不存在增减持计划。


          15、本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月
          内是否存在买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
          及操纵市场行为的?#24471;鰨?#20197;及在回购期间的增减持计划的?#24471;?

          本次回购方案的提议?#23435;?#20844;司董事长韩孝煌先生,提议时间为2019年3月8
          日,提议回购股份主要是为了积极响应国家政府和监管部门的政策导向,稳定资
          本市场,促进股东价值最大化;同时,为体现公司对长期内在价值的坚定信心,
          提升投资者对公司的投?#24066;?#24515;,推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合
          理回归。提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况,亦不存在单独
          或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为,在回购期间不存在增减持计划。


          16、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

          本次回购的股份将用于为维护公司价值及股东权益。公司如未能在股份回购
          完成之后3年内全部出售回购股份,回购股份中的剩余股份应全部予以注销。若
          存在需要将本次回购股份部分或全部予以注销的情形,公司将根据具体实施情况
          履行必要的决策程序并及时履行信息披露义务。


          17、公司防范侵害债权人利益的相关安排

          本次回购股份不会注销所回购股份减少公司注册?#26102;荊?#19981;会影响公司的正常


          ?#20013;?#32463;营。若发生公司注销所回购股份的情形,将依照《公司法》、《回购细则》
          ?#30830;?#24459;法规和《公司章程》的规定通知债权人,充分保?#38505;?#26435;人的合法权益。


          三、回购方案的不确定性风险

          1、公司股票价格?#20013;?#36229;出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实
          施的风险。


          2、回购股份所需资金未能筹措到位,导致回购方案无法实施的风险。


          3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能
          根据规则变更或终止回购股份方案的风险。


          公司保证将在正常运营的前提下,努力推进本次回购方案的顺利实施,如出
          现上述风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将根据风险影响程度择机修订
          回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请
          投资者注意投资风险。


          特此公告。


          冠城大通股份有限公司

          董事会

          2019年3月14日


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