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          [董事会]冠城大通:董事会议事规则

          时间:2019年03月13日 21:05:53 中财网


          冠城大通股份有限公司董事会议事规则



          第一章 总则

          第一条 为规范董事会的决策行为,保障董事会决策的合法化、科学化、制
          度化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准
          则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《冠城大通股份有限公
          司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,制定本规则。


          第二条 董事会对股东大会负责,在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋
          予的职权范围内行使决策权。


          第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议;
          定期会议每年召开两次,临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二分
          之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外,公司监事、总经理、
          副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。


          第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
          不履行职务的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务;副董事长不能履
          行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


          第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作,包括安排会议
          议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工
          作。




          第二章 董事会会议通知

          第六条 董事会召开定期会议,董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前
          十个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依
          照《公司章程》规定执行。


          第七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知,通知时
          限最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时,可按董事留存于公司的电话、
          传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如需要独立董事事前认可或发表
          独立意见的事项,应至少提前五日通知并提交独立董事。在保障董事充分表达意
          见的前提下,临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的


          通讯设备等形式召开。


          需董事会决策的重要事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
          提供足够的资料,独立董事认为资料不充分,可要求补充。当2名或2名以上独
          立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会会议或
          延期审议董事会讨论的该事项,董事会应予采纳。


          第八条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席会议时,应以书
          面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议,亦?#27425;?#25176;代表出席的,视
          为放弃在该次会议上的投票权;连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席
          董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


          代理董事出席会议时,应出具委托书,并在授权范围内行使权利。委托书应
          载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。




          第三章 董事会的议事范围

          第九条 凡下列事项,须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出
          决议后方可实施:

          (一)公司经营方针和投资计划;

          (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

          (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

          (四)公司董事会的报告;

          (五)公司的年度财务预算方案、决算方案;

          (六)公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

          (七)公司增加或者减少注册?#26102;荊?

          (八)发行公司债券;

          (九)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式,或者因《公司章程》
          第二十三条第(一)项、第(二)项规定情形收购本公司股份;

          (十)修改《公司章程》;

          (十一)公司聘用、解聘会计师事务所;

          (十二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审
          计净资产的50%以后提供的任何担保;


          (十三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%
          以后提供的任何担保;

          (十四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

          (十五)单?#23454;?#20445;额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

          (十六)对股东、?#23548;?#25511;制人及其关联方提供的担保。


          (十七)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
          30%的事项;

          (十八)变更募集?#24335;?#29992;途事项;

          (十九)员工持股计划、股权激励计划;

          (二十)对交易金额总额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资
          产额绝对值5%以上的关联交易进行审议;

          (二十一)单?#24335;?#39069;超过公司最近一期经审计的净资产额30%以上的对外
          投资、资产处置;

          (二十二)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
          决定的其他事项。


          第十条 凡下列事项,须经董事会讨论并做出决议后即可实施:

          (一)公司的经营计划和投资方案;

          (二)公司在一年内购买、出售重大资产未超过公司资产总额百分之三十时,
          决定单?#24335;?#39069;在公司最近一期经审计的净资产30%以内的对外投资、资产处置
          (含收购、出售资产,资产抵押);

          (三)公司除本规则第九条以外的担保事项;

          (四)根据所上交所上市规则的规定,除应由股东大会审议以外的关联交易
          事项;

          (五)公司向银行及非银行金融机?#32929;?#35831;综合授信额度、借款、?#24335;?#25286;入、
          开立票据等事项;

          (六)公司内部管理机构的设置;

          (七)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解
          聘公司?#26412;?#29702;、财务负责人等高级管理人?#20445;?#24182;决定其报酬事项和奖惩事项;

          (八) 制订公司的基本管理制度;


          (九)制订《公司章程》的修改方案;

          (十)有关公司信息披露事项的方案;

          (十一)在董事会的职权范围内,对副董事长或总经理进行授权;

          (十二)因《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项
          规定的情形收购本公司股份;

          (十三)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。


          第十一条 董事会就本规则第九条第二十一款和第十条第二款有关风险投
          资事项进行决议时,须有有关专?#19968;?#19987;业人员的评审意见。


          第十二条 凡须提交董事会讨论的议案,由董事会秘书负责搜集,或以总经
          理办公会议决定或会议纪要的方式,向公司董事会秘书提出,由董事会秘书提请
          董事会讨论并作出决议。




          第四章 董事会议事的表决

          第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。但决定本规则第十
          条第十二款所述因《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
          项规定情形收购本公司股份的事项,应经三分之二以上董事出席董事会会议。


          董事会做出决议,须经全体董事过半数以上表决同意,但本规则第十条第三
          款所述由董事会决定的对外担保事项还应?#26412;?#20986;席董事会的三分之二以上董事
          审议同意并作出决议。


          第十四条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议,根据中国证监会有
          关上市公司披露的规定,须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和
          实事求是地在指定报刊上进行披露。


          第十五条 董事会无论采取何?#20013;?#24335;召开,出席会议的董事对会议讨论的各
          项方案,须有明确的同意、反对或放弃的表决意见,并在会议决议和董事会记录
          上签字。对董事会讨论的事项,参加董事会会议的董事每?#21496;?#26377;一票表决权。


          第十六条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章
          程和本议事规则,致使公司遭受严重经济损失的,对决议在表决同意并在决议上
          签字的董事要负连带赔偿责任,但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载
          于会议记录的,该董事可免除责任。



          第十七条 对本规则第三章议事范围的事项,因未经董事会决议而实施的,
          如果实施结果损害了股东利益或造成?#21496;?#27982;损失的,由行为人负全部责任。


          第十八条 列席董事会会议的公司监事、正?#26412;?#29702;和其他高级管理人员对董
          事会讨论的事项,可以充分发表自己的建议和意见,供董事决策时参考,但没有
          表决权。


          第十九条 董事会董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘
          书分别做出时,该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。


          第二十条 董事个人或者其所任职的其他企?#25269;?#25509;或者间接与公司已有的
          或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项
          在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应?#26412;?#24555;向董事会披露其关联关系的
          性质和程度。


          第二十一条 公司董事会就关联交易表决时,关联董事不得参与表决, 也不
          得代理其他董事行使表决权,但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己
          的意见:

          前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

          (一)为交易对方;

          (二)为交易对方的直接或间接控制人;

          (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
          该交易对方直接或间接控制的法人单位任职;

          (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关?#24471;?#20999;的家庭成?#20445;?#21253;括配
          偶、年满18周岁的子女及其配偶、?#25913;?#21450;配偶的?#25913;浮⑿值?#22992;妹及其配偶、配
          偶的?#20540;?#22992;妹、子女配偶的?#25913;福?

          (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
          关?#24471;?#20999;的家庭成?#20445;?#21253;括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、?#25913;?#21450;配偶的
          ?#25913;浮⑿值?#22992;妹及其配偶、配偶的?#20540;?#22992;妹、子女配偶的?#25913;福?

          (六)中国证监会、股票上市规则或者公司其他理由认定的,其独立商业判
          断可能受到影响的董事。


          前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作
          决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三


          人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。




          第五章 董事会决议的实施

          第二十二条 董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理领导、组织具体
          事项的贯彻和落实,并就执行情况及时向董事会汇报。


          第二十三条 董事会就落实情况进行督促和检查,对具体落实中违背董事会
          决议的,要追究执行者的个人责任。


          第二十四条 每次召开董事会,由董事长、总经理或责成专?#21496;?#20197;往董事会
          决议的执行和落实情况向董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落实情况,
          向有关执行者提出质询。


          第二十五条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况,并将
          董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。




          第六章 董事会的会议记录

          第二十六条 董事会会议应指定专?#21496;?#20250;议的情况进行会议记录,会议记录
          应包括以下内容:

          (一)会议召开的时间、地点、召集人的姓名;
          (二)出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的
          姓名;
          (三)会议议程;
          (四)董事发言要点;
          (五)每一表决事项的表决方式和结果(表决结果应载名赞成、反对或弃权
          的票数)。



          第二十七条 对董事决议的事项,出席会议的董事(包括未出席董事委托代
          理人)和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行
          修改,如因记录错误需要更正的,由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行
          更正,并签名。


          第二十八条 公司董事会就会议情况形成会议记录,会议记录由董事会秘书
          保存或指定专人记录和保存,保存期限为十年。会议记录所包括的内容依照《公


          司章程》的有关规定。


          第二十九条 对公司董事会决议的事项,出席会议的董事和董事会秘书或记
          录员必须在会议记录上签名。




          第七章 董事会授权


          第三十条 公司董事会闭会期间,授权董事长行使以下职权:

          (一)督促检查董事会决议的执行;

          (二)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
          法律规定和公司利益特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

          (三)签发公司向控股公司推荐董事、监事的文件;

          (四)有权在董事会的授权范围内,对副董事长或总经理进行授权;

          (五)批准如下事项:

          1、单?#24335;?#39069;不超过人民币1亿元,全年累计不超过公司最近一期经审计的
          净资产10%的对外投资、资产处置(含收购、出售资产,资产抵押);

          2、单?#24335;?#39069;不超过公司最近一期经审计的净资产10%的拆入?#24335;穡?#21547;授信)。


          3、全年累计不超过人民币2000万元的捐赠性支出。


          第三十一条 董事会闭会期间,总经理负责董事会决议的实施和公司的日常
          经营管理,相应授予如下职权:

          (一)签发公司向董事会推荐高级管理人员的文件;

          (二)根据董事长授权,签署公司对外有关文件、合同协议等;

          (三)人民币300万元以下且不超过公司最近一期经审计净资产0.5%以下
          的关联交易事项;

          (四)批准如下事项:

          1、在资产负债率在新增贷款后不超过70%时,决定人民币2000万元以下贷
          款事项;

          2、在人民币2000万元以下的短期投资,全年12个月累计短期投资余额不
          超过5000万元。




          第八章 附则


          第三十二条 本规则所表述的“以上”包括本数,“以下”则不包括本数。


          第三十三条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规
          定不一致的,以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。


          第三十四条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。


          第三十五条 本规则由董事会负责解释。




          冠城大通股份有限公司

          董事会

          2019年3月13日




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