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          [公告]中国联通:2018年度独立董事述职报告(吴晓根董事)

          时间:2019年03月13日 21:06:00 中财网


          201
          8
          年度独立董事述职报告(独立董事:
          吴晓根



          2018
          年,为进一步落实中央“完善治理、强化激励、突出主
          业、提高效率”的混改十六字方针,
          中国联合网络通信股份有限公
          司(简称
          “中国
          联通
          ”、
          “公司”或“本公司?#20445;?br /> 于
          年初
          启动董事会的
          提前换届,结合战略投资者情况等,?#23454;?#24341;入新的国有股东和非国
          有股东代表担任公司董事,优化调整董事会结构
          ,建立健全协调运
          转、有效制衡的混合所有制企业公司治理机制。

          本人自
          2018

          2
          月起
          担任
          公司
          第六届董事会
          独立董事、
          审计委员会主任

          薪酬与考?#23435;?br /> 员会委员




          201
          8

          履职期间,本人严格遵循相关法律法规,忠实勤勉、恪
          尽职守,认真出席董事会及各专门委员会会议,积极履行职责,独
          立自主决策,切实维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东
          的合法权益不受损害。现将
          201
          8
          年履职
          期间
          工作情况报告如下:


          一、独立董事的基本情况


          (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况


          研究员,
          现在是中央企业外部董事。先后于
          1993
          年及
          1997
          年在
          中央财经大学取得会计专业硕士学位和经济学博士学位。曾担任中国
          金谷国际信托投资公司证券业务部总经理助理、副总经理;中国科技
          国际信托投资有限责任公司证券业务部副总经理兼机构管理部总经
          理;中央财经大学会计学院审计教研室主任、副院长;中国第一重型
          机械集团有限公司总会计师;中国东方航空股份有限公司、中国石化
          股份有限公司独立董事;中国长江三?#32771;?#22242;有限公司
          外部董事。目前
          同时担任中国机械工业集团有限公司、中国电子科技集团有限公司外
          部董事


          本人

          201
          8

          2
          月起
          担任本公司独立董事。



          (二)是否存在影响独立性的情况?#24471;?


          本人履职期间
          不存在任何影响担任公司独立董事独立性的

          况。




          二、独立董事年度履职概况


          (一)
          出席董事会
          和股东大会情况


          201
          8
          年,本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立
          董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作细
          则》的要求,勤勉履职,积极参加董事会及各专门委员会。出席会
          议前,对各议案事项预先作充分了解,认真阅读会议材料,
          必要时
          向公司有关人员和中介机构了解议案相关情况
          。会议中,
          积极参与
          事项
          讨论
          及审议

          关注会议程序,
          推进董事会及相关委员会
          规范运
          作、科学决策
          ,切实维护公司和全体股东利益,尤其是中小股东利
          益。



          201
          8
          年,本
          人亲自出席了

          次薪酬与考?#23435;?#21592;会、五次
          审计
          委员




          独立董事会议


          次董事会会议。

          审议了
          公司
          定期报告、利
          润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告、
          经理层业绩考核与薪


          工资
          总额管理

          若干关联交易、
          子公司非融资性
          担保

          公司
          日常
          重要事项
          ,以及
          增补
          董事
          、聘任
          高级管理
          人员

          修订
          公司章程

          与专

          委员会议事规则

          ?#25216;?br /> 资金使用、
          限制性
          ?#21892;?br /> 激励
          计划

          公司重大
          事项


          听取了公司有关
          内部控制及风险管理、
          年度预算

          公司生产

          营情况

          发展思路

          事项,以及审计师关于
          年度
          审计计划
          等事项的汇
          报。



          本人对
          报告期内
          提请
          审议
          事项均投赞同票。



          (二)
          现场
          考察


          为提升个人履职能力
          ,本人
          积极关注
          行业发展动态及
          公司

          略、运营
          情况,充分利用参加董事会会议及专门委员会会议等相关
          会议的机会,与公司管理?#24682;?#19994;务部门进行深入交流,了解有关公
          司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况,并提出相关意
          见和建议。



          在公司
          组织的


          子公司
          调研活动中,本人
          积极参与,
          以加深
          公司
          战略及
          经营情况
          的理解。

          本?#21496;?#34892;业趋势、竞争环?#22330;?#20844;司发
          展机遇与挑战、新业务发展情况等问题,
          主动加强

          子公司层级管



          理人员、
          工作人员
          的深度沟通交流


          积极
          发挥专业特长,依托执
          业经验

          提出有益的意见和建议。



          (三)
          上市
          公司配合独立董事
          工作
          的情况


          公司
          高度
          支持
          和配合董事
          履职,非常重视与董事的沟通,一方
          面确保与董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实完整;另一方

          在董事会前
          就相关议案积极

          各位
          董事征求意见与建议,
          借助多
          元化董事会
          的多领域经验,
          使得董事会的决策
          观点
          更科学、全面、
          均衡。



          公司推动董事会高效便捷无纸化办公,通过在
          便携式
          电子设备
          安装董事会
          ?#30446;?br /> 系统应用软件,
          在确保信息安全的同时,
          提高


          事审阅
          材料的效率

          便携性,
          方便董事
          随时
          了解相关会议资料




          日常工作
          中,
          公司
          不定期

          董事发送
          《董事
          简讯
          》材料
          ,向

          事提供公司在?#26102;?br /> 市场
          的表现、?#26102;?#24066;场对公司的观点反馈以及

          共媒体
          报道的行业重大事件等信息。



          公司积极安排
          董事参加
          监管机构组织的相关培?#25285;?#25512;动董事

          范履职
          ;同时,
          2
          018
          年公司
          有针对性的组织了
          联通运营公司
          广东省
          分公司与?#26412;?#24066;分公司的
          两次
          调研
          和培训
          活动,
          加深了董事对行业
          发展趋势、政策环境以及公司运营等各方面的深入理解,有利于提

          董事及各专门委员会的履职能力




          三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


          本人
          忠实、勤勉地履行职务

          对于需要独立董事发表独立意见的
          议案,本人
          均会深入了解议案详细情况?#25237;?#20840;体股东尤其是中小股东
          利益的影响


          作为
          董事会
          审计委员会
          主任

          薪酬与考?#23435;?#21592;会
          ,本人
          高度关注行业状况和发展趋势

          积极
          参加公司
          重大事项

          讨论



          交董事会审议之前

          专门
          委员会上

          本人
          根据
          监管规则
          严格
          审核议案

          切实维护公司和全体股东利益


          履职期间,
          本人
          重点关注
          以下
          事项:




          )关联交易情况


          严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所?#21892;?#19978;市规



          则》的要求,从维护公司利益,尤其是从中小股东的合法权益不受损
          害的角度出发,对公司发生的
          包括混改及日常事项在内的
          关联交易作
          出判断及发表意见。



          201
          8
          年度本人履职期间,
          公司
          董事会
          分别

          8

          审议通过了《

          于调增联通运营公司与联通集团
          2018
          年及
          2019
          年?#20013;?#20851;联交易中
          金融服务
          -
          贷款服务交易限额的议案


          1
          2
          月审议通过了《
          关于中国联
          合网络通信有限公司向其合营企业招联消费金融有限公司增?#23454;?#35758;

          》。



          关联董事在董事会
          上均
          回避表决
          。包括本人在内的
          所有
          独立董事
          对以上议案均表示事前认可,并均发表同意议案的独立意见

          认为以
          上交易均符合国家有关法律法规和政策规定,
          有利于公司可?#20013;?#21457;展,
          符合公司和全体股东的利益






          )对外担保及资金?#21152;?#24773;况


          2018

          3

          董事会审议通过了《
          关于联通集团财务有限公司向
          中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案





          包括本人在内的
          全体
          独立董事对以上议案均表示事前认可,并均
          发表同意议案的独立意见,认为

          担保事项有利于本公司及其?#29575;?#20998;、
          子公司快速高效拓展业
          务,
          利于公司业务发展。审批程序符合
          相关

          律法规
          ,不存在损害公司及股东(尤其是中小股东)利益的情形。



          除上述
          事项,
          本人
          报告期内不存在
          其他
          对外担保及资金?#21152;?#20107;项。





          )?#25216;?#36164;金的使用情况


          2
          018
          年间
          ,公司
          董事会
          审议通过了

          关于使用?#25216;?#36164;金置换预先
          ?#24230;?#33258;筹资金的议案
          》《
          关于使用闲置?#25216;?#36164;金暂时补充中国联合网
          络通信有限公司流动资金的议案
          》,经
          公司
          董事会

          公司
          临时
          股东大
          会审议
          通过


          关于调整?#25216;?#36164;金余额及利息使用安排的议案
          》。包
          括本人
          在内的
          全体
          独立董事对以上议案均表示事前认可,并均发表同
          意议案的独立意见,
          认为
          公司
          上述
          ?#25216;?#36164;金
          相关
          使用安排

          调整
          符合
          有关法律法规、规范性?#21215;?#21450;《公司章程》等的规定,
          有利于提高资



          金使用效率,
          符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要,没有
          与?#25216;?#36164;金投资项目的实施计划相?#25191;ィ?#19981;影响?#25216;?#36164;金项目的正常
          实施,不存在变相改变?#25216;?#36164;金投向和损害股东
          (尤其是中小股东)
          利益的情形。



          此外

          公司董事会全体成员听取并
          审议通过了
          公司

          关于
          2017
          年度?#25216;?#36164;金存放与实?#36866;?#29992;情况的专项报告



          关于
          2018
          年度
          上半年?#25216;?#36164;金存放与实?#36866;?#29992;情况的专项报告


          认为公司及时、
          真实、准确、完整地披露了
          公司?#25216;?#36164;金的存放及实?#36866;?#29992;情况,不
          存在违规使用?#25216;?#36164;金的情形

          对?#25216;?#36164;金的投向和进展情况均如实
          履行了披露义务






          )增补董事情况


          201
          8
          年度本人履职期间,
          公司董事、总裁陆益民先生因工作调
          动,辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务

          董事李
          彦宏
          先生
          因工作繁忙,不能确保足够的董事履职时间,申请辞去公司
          董事及董事会发展战略委员会委员职务





          公司
          董事会、
          公司临时股东大会审议通过,李国华先生、王路
          先生获选举为第六届董事会董事

          董事会发展战略委员会委员。





          )高级管理人员提名以及薪酬情况


          201
          8

          3
          月,公司董事会审议通过《关于高级管理人员
          201
          7

          业绩考核及薪酬的议案》。

          之后,
          公司
          制定了《
          经理层
          业绩考核与薪
          酬激励办法》

          高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂?#24120;?br /> 并经
          2018

          10

          董事会薪酬与考?#23435;?#21592;会、董事会审议通过后执
          行。



          此外,
          公司董事、总裁陆益民先生因工作调动,辞去公司董事、
          董事会发展战略委员会委员及总裁职务;公司董事李福申先生因工作
          职责调整,不再兼任公司高级副总裁职务;董事会秘书王霞女士因工
          作变动,辞去董事会秘书职务。经公司董事会审议通过,聘任李国华
          先生为公司总裁、总法律?#23435;?br /> ;聘任
          邵广禄先生、买彦州先生、梁宝
          俊先生

          公司高级副总裁

          聘任朱可炳先生为公司首席财务官、
          董事



          会秘书






          )业绩预告及业绩快报情况


          201
          8

          本人履职期间,公司

          3
          月发布
          2017
          年年度业绩预计情
          况的?#24471;?br /> ,于
          10
          月发布
          2018
          年首三季度业绩预增公告

          相关
          程序符
          合法律法规要求;同时,未发生业绩快报情况。





          )聘任或者更换会计师事务所情况


          经公司
          201
          8

          5
          月召开的
          201
          7
          年度股东大会批准同意续?#21103;?br /> 马威华振
          会计师事务所
          为公司
          201
          8
          年度审计师,为公司提供包括
          2018
          年年度审计、
          2018
          年度与财务报告相关内控审计、
          2018
          年度半
          年度审阅以及
          2018
          年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服

          。同时授权管理层按照
          成本控制的原则
          决定审计及相关服务费
          用。





          )现金分红及其他投资者回报情况


          董事会

          201
          8

          3
          月审议了《
          201
          7
          年度利润分配的议案》


          2018

          5
          月年度
          股东
          大会
          决议通过



          公司通过联通
          BVI
          公司持有联通红筹公司的股权,按《公司章
          程》规定,应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金
          开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后,以现金方式
          全额分配给股东。



          联通红筹公司董事会

          2018

          3

          15
          日提议派发
          2017
          年度
          股利,

          2018

          5

          11
          日召开的联通红筹公司股东大会审议
          通过

          每股派发股利人民币
          0.052
          元。因此本公司董事会提议据此派发
          2017
          年度的股利。



          本公司
          2017
          年度可供股东分配的股利约人民币
          6.17
          亿元,以
          2018

          4

          9
          日完成限制性?#21892;?#28608;励计划首次授予登记工作后的股
          本总数
          310.28
          亿股计算,每
          10
          股可派发现金股利
          0.198
          元人民币
          (含税,经四舍五入调整)。该利润分配方案经
          2018

          5

          9
          日召
          开的
          2017
          年度股东大会审议通过后,已于
          2018

          6

          29
          日实施完
          毕。




          本人
          作为独立董事认为:
          公司
          2017
          年利润分配方案综合考虑了
          公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况,符合《公司
          章程》与
          中国联通未来三年(
          2017
          -
          2019
          年)股东回报规划》的股
          息规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司
          章程》的要求。





          )公司及股东?#20449;?#23653;行情况


          公司于
          2017

          8
          月发布《中国联通关于限制性?#21892;?#28608;励计划
          (草案)及首期授予方案(草案)摘要公告》,?#20449;?#19981;为激励对象依
          据首期授予方案获得的有关权益提供贷款或任何?#38382;?#30340;财务资助,
          包括为其贷款提供担保。



          上述?#20449;?#20110;
          本人履职期间
          得?#26376;?#34892;

          未发生违反?#20449;?#30340;情况




          (十)信息披露的执行情况


          公司严格按照《上海证券交易所?#21892;?#19978;市规则》等监管规则要求,
          及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事
          、审计委员会主任和
          董事会成员
          ,本人积极履行年报编制和披露相关职责,
          与外部审计师
          就年度审计工作进行充分沟通和讨论,
          确保披露信息准确、及时和完
          整。



          上海证券交易所给予公司
          2017至
          2018年度信息披露工作最优
          级(
          A级)评价。



          (十

          )内部控制的执行情况


          作为独立董事

          审计委员会主任
          ,本人高度关注
          公司
          内部控制建
          设以及内部审计、内控评价、内控审计等工作,不断促进公司内控制
          度?#31361;?#21046;的完善及落地执行,确保内控的有效性。



          2
          018



          公司组织实施了内部控制自我评价工作,并聘请
          ?#19979;?br /> 威华振会计师事务所
          开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。


          司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部
          控制?#27605;蕁?#20844;司聘请的?#19979;?#23041;华振会计师事务所已对公司财务报告相
          关内部控制的有效性进行了审计,出具的审计意见如下:
          中国
          联合网



          通信股份公司

          201
          8

          12

          31
          日按照《企业内部控制基本规范》
          和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。



          (十

          )董事会以及?#29575;?#19987;门委员会的运作情况


          201
          8
          年度本人履职期内,
          公司
          发展战略
          委员会召开会议一次,

          计委员会召开会议

          次,
          薪酬与考?#23435;?#21592;会召开会议

          次,
          提名
          委员
          会召开会议五次,
          董事会召开会议

          次,董事会及?#29575;?#19987;门委员会严
          格按照各自工作职责,对分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。



          本人作为独立董事,认真出席董事会及有关专门委员会会议,

          重借助本人长期以来在财务管理领域的工作和研究经验,积极
          参加


          讨论
          并发表意见,促进董事会决策的科学性和有效性。



          四、总体评价和建议


          201
          8
          年履职期间,本人本着诚信与勤勉的原则,以?#36816;?#26377;股东负
          责的态度,严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求,履行独立
          董事的义务,发挥独立董事的作用,有效提升董事会和董事会各专门
          委员会科学决策水平,进一步强化公司治理建设,切实维护全体股东
          特别是中小股东的合法权益。



          新的一年,
          本人将进一步提高履职能力,勤勉尽责,
          更好地发
          挥独立董事应有的作用
          ,有效维护股东合法权益。






          特此报告。





          中国联合网络通信股份有限公司

          独立董事:吴晓根

          二○一
          九年


          十三




            中财网
          各版头条
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