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          [公告]中国联通:2018年度独立董事述职报告(吕廷杰董事)

          时间:2019年03月13日 21:06:03 中财网


          201
          8
          年度独立董事述职报告(独立董事:吕廷杰)


          本人自
          2016

          5
          月起开始担任中国联合网络通信股份有限公司
          (简称
          “中国
          联通



          “公司”或“本公司?#20445;?br /> 第五届董事会
          独立董



          2018
          年,为进一步落实中央“完善治理、强化激励、突出主
          业、提高效率”的混改十六字方针,公司于
          年初
          启动董事会的提前
          换届,结合战略投资者情况等,?#23454;?#24341;入新的国有股东和非国有股
          东代表担任公司董事,优化调整董事会结构,建立健全协调运转、
          有效制衡的混合所有制企业公司治理机制。

          本人自
          2018

          2
          月起
          担任
          公司
          第六届董事会
          独立董事、
          发展战略委员会委员、提名委员会委
          员、
          薪酬与考?#23435;?#21592;会委员




          201
          8

          履职期间,本人严格遵循相关法律法规,忠实勤勉、恪
          尽职守,认真出席董事会及各专门委员会会议,积极履行职责,独
          立自主决策,切实维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东
          的合法权益不受损害。现将
          201
          8
          年度工作情况报告如下:


          一、独立董事的基本情况


          (一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况


          现担任
          ?#26412;┯实?#22823;学教授、博士生导师。先后

          1982
          年及
          1985
          年在?#26412;┯实?#22823;学取得学?#32771;?#30805;士学位,于
          1997
          年获日本京都大学
          博士学位;
          1994
          年在美国
          AT&T
          工商管理学校和贝尔实验室做访问学
          者。

          曾担任?#26412;┯实?#22823;学管理工程系副主任、副教授;?#26412;┯实?#22823;学
          管理与?#23435;?#23398;院副院长、教授;第
          22
          届万国邮联大会主席助理;北
          京?#23454;?#22823;学研究生院常务副院长;?#26412;┯实?#22823;学经济管理学院院长及
          执行院长;?#26412;┯实?#22823;学校长助理。目前同时担任大唐高鸿
          数据网络
          技术股份有限公司、深圳爱施德股份有限公司、京东方科技集团股份
          有限公司、中国通信服务股份有限公司独立董事


          本人

          2016

          5
          月起
          担任本公司独立董事。



          (二)是否存在影响独立性的情况?#24471;?


          本人履职期间
          不存在任何影响担任公司独立董事独立性的




          况。



          二、独立董事年度履职概况


          (一)
          出席董事会
          和股东大会情况


          201
          8
          年,本人严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董
          事制度的指导意见》《公司章程》以及公司《独立董事工作细则》的
          要求,勤勉履职,积极参加董事会及各专门委员会。出席会议前,
          对各议案事项预先作充分了解,认真阅读会议材料,
          必要时
          向公司
          有关人员和中介机构了解议案相关情况
          。会议中,
          积极参与
          事项


          及审议

          关注会议程序,
          推进董事会及相关委员会
          规范运作、科
          学决策
          ,切实维护公司和全体股东利益,尤其是中小股东利益。



          201
          8
          年,本
          人亲自出席了
          一次发展战略委员会,
          一次
          审计委员会
          (第五届
          董事会



          次薪酬与考?#23435;?#21592;会、五次
          提名委员会

          八次
          独立董事会议、
          十一
          次董事会会议

          一次股东大会


          审议了
          公司
          定期
          报告、利润分配方案、聘请会计师事务所、董事会报告、
          经理层业绩
          考核与薪酬

          工资
          总额管理

          若干关联交易、
          子公司非融资性
          担保

          公司
          日常重要事项
          ,以及
          董事会换届

          选举
          第六届董事会
          董事

          增补
          董事

          聘任高级管理
          人员

          修订
          公司章程

          与专门
          委员会议事规则

          ?#25216;?br /> 资金使用、
          限制性
          股票
          激励
          计划

          公司重大
          事项


          听取了公司有

          内部控制及风?#23637;?#29702;、
          年度预算

          公司生产
          经营情况

          发展思路

          公司战略等事项的汇报。



          本人对
          报告期内
          提请
          审议
          事项均投赞同票。



          (二)
          现场
          考察


          为提升个人履职能力
          ,本人
          积极关注
          行业发展动态及
          公司

          略、运营
          情况,充分利用参加董事会会议及专门委员会会议、股东
          大会等相关会议的机会,与公司管理?#24682;?#19994;务部门进行深入交流,
          了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况,并
          提出相关意见和建议。



          在公司
          组织的
          分、
          子公司
          调研活动中,本人
          积极参与,
          以加深



          公司
          战略及
          经营情况
          的理解。

          本人就行业趋势、竞争环?#22330;?#20844;司发
          展机遇与挑战、新业务发展情况?#20219;?#39064;,
          主动加强

          子公司层级管
          理人员、
          工作人员
          的深度沟通交流


          积极
          发挥专业特长,依托

          业经验

          提出有益的意见和建议。



          (三)
          上市
          公司配合独立董事
          工作
          的情况


          公司
          高度
          支持
          和配合董事
          履职,非常重视与董事的沟通,一方
          面确保与董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实完整;另一方

          在董事会前
          就相关议案积极

          各位
          董事征求意见与建议,
          借助多
          元化董事会
          的多领域经验,
          使得董事会的决策
          观点
          更科学、全面、
          均衡。



          公司推动董事会高效便捷无纸化办公,通过在
          便携式
          电子设备
          安装董事会
          文库
          系统应用软件,
          在确保信息安全的同时,
          提高


          事审阅
          材料的效率

          便携性,
          方便董事
          随时
          了解相关会议资料




          日常工作
          中,
          公司
          不定期

          董事发送
          《董事
          简讯
          》材料
          ,向

          事提供公司在?#26102;?br /> 市场
          的表现、?#26102;?#24066;场对公司的观点反馈以及

          共媒体
          报道的行业重大事件等信息。



          公司积极安排
          董事参加
          监管机构组织的相关培?#25285;?#25512;动董事

          范履职
          ;同时,
          2
          018
          年公司
          有针对性的组织了
          联通运营公司
          广东省
          分公司与?#26412;?#24066;分公司的
          两次
          调研
          和培训
          活动,
          加深了董事对行业
          发展趋势、政策环境以及公司运营等各方面的深入理解,有利于提

          董事及各专门委员会的履职能力




          三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


          本人
          忠实、勤勉地履行职务

          对于需要独立董事发表独立意见的
          议案,本人
          均会深入了解议案详细情况?#25237;?#20840;体股东尤其是中小股东
          利益的影响


          作为
          董事会发展战略
          委员会、
          薪酬与考?#23435;?#21592;会

          提名
          委员会
          委员,本人
          高度关注行业状况和发展趋势

          积极
          参加公司发展
          战略及策略的
          讨论


          提交董事会审议之前

          专门
          委员会上

          本人


          监管规则
          严格
          审核议案

          切实维护公司和全体股东利益


          履职期间,
          本人
          重点关注
          以下
          事项:





          )关联交易情况


          严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规
          则》的要求,从维护公司利益,尤其是从中小股东的合法权益不受损
          害的角度出发,对公司发生的
          包括混改及日常事项在内的
          关联交易

          出判断及发表意见。



          201
          8
          年度本人履职期间,
          公司
          董事会
          分别

          2018

          1
          月审议
          通过了《
          关于中国联合网络通信有限公司向联通集团财务有限公司增
          ?#23454;?#35758;案


          8

          审议通过了《
          关于调增联通运营公司与联通集团
          2018
          年及
          2019
          年?#20013;?#20851;联交易中金融服务
          -
          贷款服务交易限额的议案


          1
          2
          月审议通过了《
          关于中国联合网络通信有限公司向其合营企业招
          联消费金融有限公司增?#23454;?#35758;案
          》。



          关联董事在董事会
          上均
          回避表决
          。包括本人在内的
          所有
          独立董事
          对以上议案均表示事前认可,并均发表同意议案的独立意见

          认为以
          上交易均符合国家有关法律法规和政策规定,
          有利于公司可?#20013;?#21457;展,
          符合公司和全体股东的利益






          )对外担保及资金?#21152;?#24773;况


          2018

          3

          董事会审议通过了《
          关于联通集团财务有限公司向
          中国联合网络通信有限公司提供非融资性担保业务的议案





          包括本人在内的
          全体
          独立董事对以上议案均表示事前认可,并均
          发表同意议案的独立意见,认为

          担保事项有利于本公司及其?#29575;?#20998;、
          子公司快速高效拓展业
          务,
          利于公司业务发展。审批程序符合
          相关

          律法规
          ,不存在损害公司及股东(尤其是中小股东)利益的情形。



          除上述
          事项,
          本人
          报告期内不存在
          其他
          对外担保及资金?#21152;?#20107;项。





          )?#25216;?#36164;金的使用情况


          2
          018
          年间
          ,公司
          董事会
          审议通过了

          关于使用?#25216;?#36164;金置换预先
          ?#24230;?#33258;筹资金的议案
          》《
          关于使用闲置?#25216;?#36164;金暂时补充中国联合网
          络通信有限公司流动资金的议案
          》,经
          公司
          董事会

          公司
          临时
          股东大
          会审议
          通过


          关于调整?#25216;?#36164;金余额及利息使用安排的议案
          》。包



          括本人
          在内的
          全体
          独立董事对以上议案均表示事前认可,并均发表同
          意议案的独立意见,
          认为
          公司
          上述
          ?#25216;?#36164;金
          相关
          使用安排

          调整
          符合
          有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定,
          有利于提高资
          金使用效率,
          符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要,没有
          与?#25216;?#36164;金投资项目的实施计划相?#25191;ィ?#19981;影响?#25216;?#36164;金项目的正常
          实施,不存在变相改变?#25216;?#36164;金投向和损害股东
          (尤其是中小股东)
          利益的情形。



          ?#36865;?br /> ,
          公司董事会全体成员听取并
          审议通过了
          公司

          关于
          2017
          年度?#25216;?#36164;金存放与实?#36866;?#29992;情况的专项报告



          关于
          2018
          年度
          上半年?#25216;?#36164;金存放与实?#36866;?#29992;情况的专项报告


          认为公司及时、
          真实、准确、完整地披露了
          公司?#25216;?#36164;金的存放及实?#36866;?#29992;情况,不
          存在违规使用?#25216;?#36164;金的情形

          对?#25216;?#36164;金的投向和进展情况均如实
          履行了披露义务






          )增补董事情况


          201
          8
          年度本人履职期间,
          公司董事、总裁陆益民先生因工作调
          动,辞去公司董事、董事会发展战略委员会委员及总裁职务

          董事李
          彦宏
          先生
          因工作繁忙,不能确保足够的董事履职时间,申请辞去公司
          董事及董事会发展战略委员会委员职务





          公司
          董事会、
          公司临时股东大会审议通过,李国华先生、王路
          先生获选举为第六届董事会董事

          董事会发展战略委员会委员。





          )高级管理人员提名以及薪酬情况


          201
          8

          3
          月,公司董事会审议通过《关于高级管理人员
          201
          7

          业绩考核及薪酬的议案》。

          之后,
          公司
          制定了《
          经理层
          业绩考核与薪
          酬激励办法》

          高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂?#24120;?br /> 并经
          2018

          10

          董事会薪酬与考?#23435;?#21592;会、董事会审议通过后执
          行。



          ?#36865;猓?br /> 公司董事、总裁陆益民先生因工作调动,辞去公司董事、
          董事会发展战略委员会委员及总裁职务;公司董事李福申先生因工作
          职责调整,不再兼任公司高级副总裁职务;董事会秘书王霞女士因工



          作变动,辞去董事会秘书职务。经公司董事会审议通过,聘任李国华
          先生为公司总裁、总法律?#23435;?br /> ;聘任
          邵广禄先生、买彦州先生、梁宝
          俊先生

          公司高级副总裁

          聘任朱可炳先生为公司首席财务官、
          董事
          会秘书






          )业绩预告及业绩快报情况


          201
          8

          本人履职期间,公司

          3
          月发布
          2017
          年年度业绩预计情
          况的?#24471;?br /> ,于
          10
          月发布
          2018
          年首三季度业绩预增公告

          相关
          程序符
          合法律法规要求;同时,未发生业绩快报情况。





          )聘任或者更换会计师事务所情况


          经公司
          201
          8

          5
          月召开的
          201
          7
          年度股东大会批准同意续?#21103;?br /> 马威华振
          会计师事务所
          为公司
          201
          8
          年度审计师,为公司提供包括
          2018
          年年度审计、
          2018
          年度与财务报告相关内控审计、
          2018
          年度半
          年度审阅以及
          2018
          年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服

          。同时授权管理层按照
          成本控制的原则
          决定审计及相关服务费
          用。





          )现金分红及其他投资者回报情况


          董事会

          201
          8

          3
          月审议了《
          201
          7
          年度利润分配的议案》


          2018

          5
          月年度
          股东
          大会
          决议通过



          公司通过联通
          BVI
          公司持有联通红筹公司的股权,按《公司章
          程》规定,应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金
          开支、税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后,以现金方式
          全额分配给股东。



          联通红筹公司董事会

          2018

          3

          15
          日提议派发
          2017
          年度
          股利,

          2018

          5

          11
          日召开的联通红筹公司股东大会审议
          通过

          每股派发股利人民币
          0.052
          元。因此本公司董事会提议据此派发
          2017
          年度的股利。



          本公司
          2017
          年度可供股东分配的股利约人民币
          6.17
          亿元,以
          2018

          4

          9
          日完成限制性股票激励计划首次授予登记工作后的股
          本总数
          310.28
          亿股计算,每
          10
          股可派发现金股利
          0.198
          元人民币



          (含税,经四舍五入调整)。该利润分配方案经
          2018

          5

          9
          日召
          开的
          2017
          年度股东大会审议通过后,已于
          2018

          6

          29
          日实施完
          毕。



          本人
          作为独立董事认为:
          公司
          2017
          年利润分配方案综合考虑了
          公司股东回报、盈利状况及未来发展的资金需求情况,符合《公司
          章程》与《中国联通未来三年(
          2017
          -
          2019
          年)股东回报规划》的股
          息规定。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司
          章程》的要求。





          )公司及股东?#20449;?#23653;行情况


          公司于
          2017

          8
          月发布《中国联通关于限制性股票激励计划
          (草案)及首期授予方案(草案)摘要公告》,?#20449;?#19981;为激励对象依
          据首期授予方案获得的有关权益提供贷款或任何?#38382;?#30340;财务资助,
          包括为其贷款提供担保。



          上述?#20449;?#20110;
          本人履职期间
          得?#26376;?#34892;

          未发生违反?#20449;?#30340;情况




          (十)信息披露的执行情况


          公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求,
          及时、公平地履行信息披露义务。作为独立董事
          和董事会成员
          ,本人
          积极履行年报编制和披露相关职责,确保披露信息准确、及时和完整。



          上海证券交易所给予公司
          2017至
          2018年度信息披露工作最优
          级(
          A级)评价。



          (十

          )内部控制的执行情况


          作为独立董事,本人高度关注
          公司
          内部控制建设以及内部审计、
          内控评价、内控审计等工作,不断促进公司内控制度?#31361;?#21046;的完善及
          落地执行,确保内控的有效性。



          2
          018



          公司组织实施了内部控制自我评价工作,并聘请
          ?#19979;?br /> 威华振会计师事务所
          开展对公司财务报告内部控制有效性的审计。


          司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部
          控制?#27605;蕁?#20844;司聘请的?#19979;?#23041;华振会计师事务所已对公司财务报告相



          关内部控制的有效性进行了审计,出具的审计意见如下:
          中国
          联合网
          通信股份公司

          201
          8

          12

          31
          日按照《企业内部控制基本规范》
          和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。



          (十

          )董事会以及?#29575;?#19987;门委员会的运作情况


          201
          8
          年度本人履职期内,
          公司
          发展战略
          委员会召开会议一次,

          计委员会召开会议

          次,
          薪酬与考?#23435;?#21592;会召开会议

          次,
          提名
          委员
          会召开会议五次,
          董事会召开会议
          十一
          次,董事会及?#29575;?#19987;门委员会
          严格按照各自工作职责,对分属领域的事项分别进行了审议,运作规
          范。



          本人作为独立董事,认真出席董事会及有关专门委员会会议,

          重借助本人长期以来在通信领域的工作和研究经验,积极
          参加
          会议


          并发表意见,促进董事会决策的科学性和有效性。



          四、总体评价和建议


          201
          8
          年履职期间,本人本着诚信与勤勉的原则,以?#36816;?#26377;股东负
          责的态度,严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求,履行独立
          董事的义务,发挥独立董事的作用,有效提升董事会和董事会各专门
          委员会科学决策水平,进一步强化公司治理建设,切实维护全体股东
          特别是中小股东的合法权益。



          新的一年,
          本人将进一步提高履职能力,勤勉尽责,
          更好地发
          挥独立董事应有的作用
          ,有效维护股东合法权益。






          特此报告。





          中国联合网络通信股份有限公司

          独立董事:吕廷杰

          二○一
          九年


          十三




            中财网
          各版头条
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