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          [董事会]沃施股份:第四届董事会第八次会议决议公告

          时间:2019年04月24日 21:31:42 中财网


          证券代码:300483 证券简称:沃施股份 公告编号:2019-027



          上海沃施园艺股份有限公司

          第四届董事会第八次会议决议公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
          假记载、误导性陈述或重大遗漏。






          一、董事会会议召开情况

          上海沃施园艺股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#31532;四届董事会第八次会议于
          2019年4月24日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2019年4
          月12日以通讯方式(电话及电子邮件)通知全体董事,会议应参加表决董事7名,
          实?#26102;?#20915;董事7名。会议由董事长吴海林先生主持。本次会议的通知、召集、召开
          和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。


          二、董事会会议审议情况

          (一)审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

          公司董事会听取了总经理吴海林先生所作的《2018年度总经理工作报告》。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          (二)审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

          具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
          (http://www.cninfo.com.cn)的《上海沃施园艺股份有限公司2018年度董事会工
          作报告》。


          在本次会议上,独立董事佟成生先生、钟刚先生分别向董事会提交了《2018年
          度独立董事述职报告》,并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。具体内容详
          见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
          (http://www.cninfo.com.cn)。


          本议案?#34892;?#25552;交公司2018年度股东大会审议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          (三)审议通过《关于公司2018年度报告及年报摘要的议案》

          具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网


          (http://www.cninfo.com.cn)的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

          《2018年年度报告披露提示性公告?#26041;?#21516;时刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上
          海证券报》、《中国证券报》。


          本议案?#34892;?#25552;交公司2018年度股东大会审议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          (四)审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

          具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
          (http://www.cninfo.com.cn)的《上海沃施园艺股份有限公司2018年度财务决算
          报告》。


          本议案?#34892;?#25552;请2018年度股东大会审议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          (五)审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

          具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
          (http://www.cninfo.com.cn)的《上海沃施园艺股份有限公司关于2018年度拟不
          进行利润分配的专项说明》。


          公司独立董事对该议案发表了独立意见,该议案?#34892;?#25552;请2018年度股东大会审
          议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          (六)审议通过《关于公司2018年度募集?#24335;?#23384;放与使用情况的专项报告的
          议案》

          具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
          (http://www.cninfo.com.cn)的《上海沃施园艺股份有限公司董事会关于2018
          年度募集?#24335;?#23384;放与使用情况的专项报告》。


          公司保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于公司
          2018年度募集?#24335;?#23384;放与使用情况专项核查报告》,内容详见中国证监会创业板指
          定信息披露网站。


          公司独立董事对该议案发表了独立意见,该议案?#34892;?#25552;请2018年度股东大会审
          议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。



          (七)审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

          具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
          (http://www.cninfo.com.cn)的《上海沃施园艺股份有限公司2018年度内部控制
          评价报告》。


          公司保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于公司
          2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》,内容详见中国证监会创业板指定信
          息披露网站。


          公司独立董事对该议案发表了独立意见。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          (八)审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

          经公司董事会审计委员会提名,独立董事审核同意,董事会同意续聘立信会计
          师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构。独立董事对《关于续聘
          2019年度审计机构的议案》发表了独立意见,同意续聘其担任公司2019年度审计
          机构。具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
          (http://www.cninfo.com.cn)的《上海沃施园艺股份有限公司关于续聘2019年度
          审计机构的公告》。


          本议案?#34892;?#25552;请2018年度股东大会审议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          (九)审议通过《关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的
          议案》

          具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
          (http://www.cninfo.com.cn)的《上海沃施园艺股份有限公司2019年度董事、监
          事及高级管理人员薪酬方案》。


          公司独立董事对该议案发表了独立意见,该议案?#34892;?#25552;请2018年度股东大会审
          议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          (十)审议通过了《关于公司及子公司2019年度向银行申请授信额度的议案》

          为满足公司及子公司生产经营和发展的需要,公司及子公司预计2019年度拟向
          银行申请综合授信额度不超过人民币19亿元,在此额度内由公司及子公司根据实际


          ?#24335;?#38656;求进行银行借贷。


          具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
          (http://www.cninfo.com.cn)的《上海沃施园艺股份有限公司关于公司及子公司
          2019年度向银行申请综合授信额度的公告》。


          公司独立董事对该议案发表了独立意见,该议案?#34892;?#25552;请2018年度股东大会审
          议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          (十一)审议通过《关于公司2019年第一季度报告的议案》

          具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
          (http://www.cninfo.com.cn)的《2019年第一季度报告》。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          (十二)审议通过《关于会计政策变更的议案》

          根据国家财政部发布及修订的相关政策,结合公司实际情况,董事会同意对公
          司部分会计政策进行变更。


          公司独立董事对该议案发表了独立意见。


          具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
          (http://www.cninfo.com.cn)的《上海沃施园艺股份有限公司关于会计政策变更
          的公告》。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          (十三)审议通过《关于对子公司银行借款进行担保的议案》

          具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
          (http://www.cninfo.com.cn)的《上海沃施园艺股份有限公司关于对子公司银行
          借款进行担保的公告》。


          公司独立董事对该议案发表了独立意见,该议案?#34892;?#25552;请2018年度股东大会审
          议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          (十四)审议通过《关于注销控股子公司的议案》

          根据公司战略发展需求,为优化公司资源配置,降低管理成本,提高管理效率和
          管理能力,董事会同意注销控股子公司上海沃施园艺科技有限公司。



          根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定,该议案无需提交股东大
          会审议。


          具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
          (http://www.cninfo.com.cn)的《上海沃施园艺股份有限公司关于注销控股子公
          司的公告》。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          十五、 审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

          根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法?#20445;ⅰ?#20013;华人民共和国证券
          法》(以下简称“证券法?#20445;ⅰ?#19978;市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“重组管
          理办法?#20445;ⅰ?#20851;于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》?#30830;?#24459;法规的有关规
          定,对照上市公司实施发行股份购买资产的各项条件,公司董事会对公司实际情况
          及相关事项进行自查后,认为公司符合实施发行股份购买资产的各项条件。


          本议案事项?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          十六、 逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

          公司与西藏科坚企业管理有限公司(下称“西藏科坚?#20445;?#35199;藏嘉泽创业投资有
          限公司(下称“嘉泽创投?#20445;?#31614;署了《发行股份购买资产协议》,协议约定公司、西
          藏科坚和嘉泽创投作为西藏沃晋能源发展有限公司(以下简称“沃晋能源?#20445;?#30340;现股
          东同意于本次交易实施前按照51:34:15的比例以其持有的因?#23637;罕本?#20013;海沃邦能
          源投资有限公司(下称“中海沃邦?#20445;?7.20%股权而形成的对沃晋能源全部债权向沃
          晋能源增资。公司拟发行股份购买西藏科坚、嘉泽创投所持沃晋能源增资后41%的
          股权(以下简称“本次交易?#20445;?#20855;体方案如下:

          1. 沃晋能源的增资




          公司、西藏科坚和嘉泽创投作为沃晋能源的现股东同意于本次交易实施前按照
          51:34:15的比例以其持有的因?#23637;?#20013;海沃邦27.20%股权而形成的对沃晋能源全部
          债权向沃晋能源增资,增?#24335;?#39069;全部计入沃晋能源的?#26102;?#20844;积。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          2. 本次交易的标的资产




          本次交易的标的资产指西藏科坚、嘉泽创投所持沃晋能源增资后41%的股权。



          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          3. 标的资产的交?#20934;?#26684;




          (1)各方确认沃晋能?#27425;?#25345;股中海沃邦专门设立的有限责任公司。鉴于沃晋能
          源除持有中海沃邦27.20%股权,以及因购买中海沃邦27.20%的股权所产生的负债
          外,无其他经营业务及负债。各方确认,增资后沃晋能源仅持有中海沃邦27.20%股
          权,无其他经营业务、资产或负债,因此,增资后沃晋能源100%股权的交?#20934;?#26684;=
          中海沃邦100%股权的交?#20934;?#26684;×27.20%。


          (2)根据公司聘请的上海东洲资产评估有限公司就中海沃邦截止交易基准日的
          股东权益出具的《评估报告》以及就中海沃邦鄂东气田石楼西区块永和30井区项目
          出具的《价值咨询报告》并经各方协商确定,中海沃邦100%股权的交?#20934;?#26684;为
          5,470,000,000元。因此,沃晋能源增资后的41%股权的交?#20934;?#26684;为610,014,395.03
          元。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          4. 发行股份种类和面值




          本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股
          面值为人民币1.00元。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          5. 发行方式和发行对象




          本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式进行,发行
          对象为西藏科坚、嘉泽创投。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          6. 定价基准日、定价原则及发行价格




          经交易各方一致同意,根据《重组管理办法》的相关规定,本次发行股份购买
          资产的股票发行的定价基准日为公司关于本次交?#36164;?#27425;董事会会议决议公告日,即
          2019年3月28日;以定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价作为市场参
          考价,确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为28.70元/股,不低于市场参考
          价的90%。最终发行价格?#34892;?#32463;公司股东大会批准和中国证监会核准。若公司在定
          价基准日至发行日期间有?#19978;ⅰ?#36865;股、?#26102;?#20844;积金转增股本等除权除息事项,则发
          行价格做相应调整。调整发行价格的具体公式如下:


          派送股票股利或?#26102;?#20844;积转增股本:P1=P0/(1+n);

          增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

          派送现金股利:P1=P0-D;

          上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


          其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,
          A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          7. 发行的股份数量




          发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的交易对价÷发行价格,如商数为
          非整数,则向下取整数,对于不足1股部分的对价,由交易对方无偿赠与上市公司。

          若公司在定价基准日至发行日期间因?#19978;ⅰ?#36865;股、?#26102;?#20844;积金转增股本等除权除息
          事项对发行价格做了相应调整,则发行数量也将根据最终调整确定的发行价格进行
          相应调整。如最终确定的交?#20934;?#26684;发生变化,本次发行股份购买资产的发行股份数
          量也将根据最终调整确定的价格进行相应调整。


          根据上述公式,向西藏科坚、嘉泽创投发行的股份数量具体如下:

          转让方

          股份支付的转让出
          资额(元)

          股份支付的转让
          股权比例

          股份支付的交易
          对价(元)

          发行股份数量(股)

          西藏科坚

          13,000,000

          26.00%

          386,838,396.85

          13,478,689

          嘉泽创投

          7500,000

          15.00%

          223,175,998.18

          7,776,167

          合计

          20,500,000

          41.00%

          610,014,395.03

          21,254,856



          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          8. 锁定期安排




          西藏科坚、嘉泽创投因本次交易而获得的?#30053;?#32929;份,如在取得?#30053;?#32929;份时对其
          用于认购股份的资产?#20013;?#25317;有权益的时间满12个月,则自本次发行结束之日起12
          个月内不得转让;如不满12个月,则自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

          监管部门对锁定期另有要求的,按照监管部门另行要求为准。


          本次交易实施完成后,西藏科坚、嘉泽创投在本次交易以资产认购的公司股份
          由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。若西藏科坚、
          嘉泽创投所?#20013;略?#32929;份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,西藏
          科坚、嘉泽创投所?#20013;略?#32929;份的锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
          应调整。



          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          9. 期间损益归属




          各方同意,沃晋能源自交易基准日(不含当日,下同)至交割日(含当日,下
          同)期间的盈利由沃施股份按其本次交易后在沃晋能源的持股比例享有,自交易基
          准日至交割日期间沃施股份按其本次交易在受让的沃晋能源的股权比例承担的亏损
          由西藏科坚、嘉泽创投按照其在本次交易中转让出资额的相?#21592;?#20363;承担,由西藏科
          坚、嘉泽创投于交割审计值确定后以现金向沃施股份支付。


          交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同
          意,在资产交割日后30日内,由上市公司聘请会计师事务所?#21592;?#30340;资产的上述期间
          损益进行审计确认,根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          10. 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任




          西藏科坚、嘉泽创投应当自沃施股份取得中国证监会关于本次交易的核准文件
          之日起30日内将标的资产过户至沃施股份名下,股权过户完成以工商变更登记程序
          完成为准。


          除本协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下
          的任?#25105;?#21153;、保证、?#20449;怠?#36131;任,给其他方造成损失的,应承担违约责任及全部赔
          偿责任。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          11. 发行前公司滚存未分配利润的处置安排




          本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
          股份比例共享。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          12. 上市地点




          本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          13. 放弃股份表决权




          西藏科坚、嘉泽创投在其持有公司之股份期间放弃其本次交易以资产认购的公
          司的股份的表决权。



          本次交易实施完成后,西藏科坚、嘉泽创投在本次交易以资产认购的公司股份
          由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          14. 本次发行股份购买资产的决议有效期




          本次发行股份购买资产的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。


          十七、 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

          根据本次交易方案,本次交易对方西藏科坚、嘉泽创投与公司、公司的实际控
          制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深
          圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联关?#25285;?#26412;次交易不构成关联交易。


          本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          十八、 审议通过《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产报告书
          (草案)>及其摘要的议案》

          同意公司就本次交易事项制作的《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资
          产报告书(草案)》及其摘要。


          本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          十九、 审议通过《关于签署附生效条件的<上海沃施园艺股份有限公司与西藏
          科坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司关于上海沃施园艺股份有限公
          司发行股份购买资产协议>的议案》

          同意公司与西藏科坚、嘉泽创投签署附生效条件的《上海沃施园艺股份有限公
          司与西藏科坚企业管理有限公司、西藏嘉泽创业投资有限公司关于上海沃施园艺股
          份有限公司发行股份购买资产协议》。


          本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          二十、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
          一条规定的议案》


          根据《重组管理办法》相关规定并经审慎判断,公司董事会认为本次交易符合
          《重组管理办法》第十一条的规定,具体情况如下:

          1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄?#31995;确?#24459;和行
          政法规的规定;

          2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;

          3.本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情
          形;

          4.本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关
          债权债务处理合法;

          5.本次交易有利于上市公司增强?#20013;?#32463;营能力,不存在可能导致上市公司重组
          后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

          6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构?#30830;?#38754;与实际控
          制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

          7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。


          本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          二十一、 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
          第十三条规定的重组上市的议案》

          本次交易前,公司实际控制?#23435;?#28023;林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及其
          一致行动人赣州海德投资合伙企业(有限合伙)(下称“海德投资?#20445;?#21512;计持有上市
          公司28.21%的股份。按照本次交易的发行方案测算,本次交易完成后,吴海林、吴
          海江、吴君亮、吴汝德、吴君美及其一致行动人海德投资合计持有公司股份的比例
          为23.34%,且海德投资仍系公司的第一大股东。本次交易完成后,西藏科坚、嘉泽
          创投将合计持有公司股份的比例为17.25%,远低于公司实际控制人的合计持股比
          例,公司的实际控制?#23435;?#21457;生变更。因此,本次交易不会导致上市公司控制权发生
          变化,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。


          本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          二十二、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第


          四十三条规定的议案》

          根据《重组管理办法》相关规定并经审慎判断,董事会认为本次交易符合《上
          市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定,具体如下:

          1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强?#20013;?#30408;利能力,
          有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性。


          2.立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司最近一年的财务报告进行了审计,
          出具了标准无保留意见的审计报告。


          3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
          或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。


          4.公司本次发行股份购买资产所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产,资
          产过户或者转移不存在法律障碍。


          本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          二十三、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
          方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

          公司聘请具有证券业务相关资格的上海东洲资产评估有限公司以2018年12月
          31日为评估基准日,对本次交易涉及的中海沃邦进行评估,并出具了东洲评报字
          【2019】第0462号《上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的?#26412;?br /> 中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》,对鄂东气田石楼西区块永
          和30井区出具了东洲咨报字【2019】第0513号《?#26412;?#20013;海沃邦能源投资有限公司
          鄂东气田石楼西区块永和30井区项目价值咨询报告》。根据《重组管理办法》的规
          定,董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
          估目的的相关性、评估定价的公允性等进行了评价:

          1.本次评估机构具备独立性

          本次评估的评估机?#32929;?#28023;东洲资产评估有限公司具有证券业务资格。上海东洲
          资产评估有限公司及其经办的评估师与公司、交易对方、沃晋能源、中海沃邦除本
          次交易涉及的业务关?#20302;猓?#26080;其他关联关?#25285;?#20134;不存在现实的及预期的利益或冲突,
          评估机构具有独立性。


          2.本次评估假设前提合理


          上海东洲资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件
          按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的资产的实
          际情况,评估假设前提具有合理性。


          3.评估方法与评估目的的相关性

          本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构资产评估范围
          与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循
          了独立、客观、公正的原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选
          用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允。评估方法选用恰?#20445;?#35780;估结论合理,
          评估方法与评估目的相关性一致。


          4.评估定价的公允性

          本次交易的标的公司沃晋能?#27425;?#25345;股中海沃邦专门设立的有限责任公司。因此标
          的资产的交?#20934;?#26684;参考《上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
          ?#26412;?#20013;海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》和鄂东气田石楼西区
          块永和30井区《?#26412;?#20013;海沃邦能源投资有限公司鄂东气田石楼西区块永和30井区
          项目价值咨询报告》,经交易各方协商确定,交易定价方式合理,交?#20934;?#26684;公允,不
          会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。本次交易聘请的评估机构符合独立
          性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按
          资产评估准则?#30830;?#35268;要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备
          公允性。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          二十四、 审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估
          报告及价格咨询报告的议案》

          1.公司董事会批准了立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具了信
          会师报字[2019]第ZA12718号《?#26412;?#20013;海沃邦能源投资有限公司2017年度、2018
          年审计报告》;

          2.公司董事会批准了立信会计师事务所(特殊普通合伙)就本次交易出具了信
          会师报字【2019】第ZA13049号《上海沃施园艺股份有限公司2018年备考合并审阅
          报告》;


          3.公司董事会批准了上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的东洲评报字
          【2019】第0462号《上海沃施园艺股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的?#26412;?br /> 中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》;

          4.公司董事会批准了上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具的东洲咨报字
          【2019】第0513号《?#26412;?#20013;海沃邦能源投资有限公司鄂东气田石楼西区块永和30
          井区项目价值咨询报告》。


          本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          二十五、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
          律文件的有效性的议案》

          董事会拟就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
          说明如下:

          1.本次交易履行法定程序的说明

          公司董事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
          公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
          所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等有关法律、法规、部门规章、
          其他规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,公司履行了
          现阶段必需的法定程序,该?#30830;?#23450;程序完整、合法、有效。


          2.关于提交法律文件有效性的说明

          公司董事会认为,根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
          干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公
          司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌
          业务》等相关法律、法规、规范性文件及《上海沃施园艺股份有限公司章程》的规
          定,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:

          公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假
          记载、误导性陈述或者重大遗漏,对该提交法律文件的真实性、准 确性、完整性承
          担连带责任。


          公司董事会认为,公司本次交易现阶段履行的法定程序完整,符合相关法律法
          规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律


          文件合法、有效。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          二十六、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的
          议案》

          为合法、高效地办理公司本次交易相关事项,公司董事会提请公司股东大会授
          权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜,包括但
          不限于:

          1.授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实
          施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产交易
          方式、交?#20934;?#26684;、发行时机、发行数量、发行价格等事项;

          2.根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通
          过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

          3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件,修改、
          补充、签署、递交、?#26102;ā?#25191;行与本次交易有关的一?#34892;?#35758;、合约;

          4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行
          相应调整,以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改;

          5.授权董事会在监管部门政策要求或市场条件发生变化时,根据证券监管部门
          新的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体
          方案作出相应调整;

          6.本次交易完成后,相应修改公司章程有关公司注册?#26102;盡?#20844;司股本等相关条
          款,办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工
          商变更登记?#20013;?#31561;;

          7.本次交易完成后,办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁
          定和在深圳证券交易所创业板上市事宜;

          8.在法律、法规、规范性文件及公司章程?#24066;?#33539;围内,办理与本次交易有关的
          其他事宜。


          本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已
          于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至
          本次交易实施完成之日。



          本议案?#34892;?#25552;交公司股东大会审议。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          二十七、 审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》

          根据《中华人民共和国公司法》、《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》的有
          关规定,公司董事会拟定于2019年5月16日下午14:00在上海市闵行区元江路5000
          号公司会议?#33402;?#24320;2018年度股东大会,本次股东大会采用现场会议与网络投票相结
          合的方式召开。


          具体内容详见同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
          (http://www.cninfo.com.cn)的《上海沃施园艺股份有限公司关于召开2018年度
          股东大会的通知》。


          表决结果?#21644;?#24847;7?#20445;?#21453;对0?#20445;?#24323;权0票。


          三、 备查文件

          1、上海沃施园艺股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

          2、上海沃施园艺股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

          3、上海沃施园艺股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见



          特此公告。




          上海沃施园艺股份有限公司

          董 事 会

          二〇一九年四月二十五日


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