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          [公告]同有科技:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金之标的公司2018年度业绩?#20449;?#23454;现情况的核查意见

          时间:2019年04月24日 21:31:58 中财网




          中信建投证券股份有限公司

          关于北京同有飞骥科技股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金

          之标的公司2018年度业绩?#20449;?#23454;现情况

          的核查意见



          中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”或“独立财务?#23435;省保?#20316;为
          北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“同有科技”)
          2018年发行股份购买鸿秦(北京)科技有限公司(以下简称“标的公司”或“鸿秦科
          技”)100%股权的独立财务?#23435;剩?#26681;据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规
          定的要求,对交易对方做出的关于鸿秦科技2018年度业绩?#20449;?#23454;现情况进行了核查,
          并发表意见如下:

          一、标的公司业绩?#20449;?#21450;补偿安排

          (一)业绩?#20449;?#37329;额

          根据公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》及《补偿协议之补充协议》,
          交易各方同意,盈利?#20449;?#26399;为2018年度、2019年度、2020年度及2021年度。补偿义
          务人?#20449;?#40511;秦科技2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中扣除非经
          常性损益、本次?#25216;?#36164;金及当期业绩奖励的影响数(如有)后归属于上市公司所有者
          的净利润分别不低于2,900.00万元、4,600.00万元、5,900.00万元及7,100.00万元。


          鸿秦科技盈利?#20449;?#26399;内的当期?#20449;?截至当期期末累积?#20449;?#20928;利润数及当期实现/
          截至当期期末累积实现净利润数需扣除实际使用本次?#25216;?#37197;套资金的影响数,具体本
          次?#25216;?#37197;套资金对盈利?#20449;?#26399;净利润的影响数额计算公式如下:

          本次?#25216;?#37197;套资金对盈利?#20449;?#26399;净利润的影响数额=本次?#25216;?#37197;套资金实际用于
          增资鸿秦科技的金额×同期银行贷款利率×(1-鸿秦科技的所得税税率)×资金实际


          使用天数/365。


          其中,同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期金融机构一年
          期贷款基准利率确定;实际使用天数在盈利?#20449;?#26399;内按每年度分别计算,在本次?#25216;?br /> 资金对鸿秦科技增资当年实际使用天数按本次?#25216;?#36164;金对鸿秦科技增资款到账日至当
          年年末间的自然日计算,其后盈利?#20449;?#26399;内每年按365天计算。若本次?#25216;?#36164;金分批次
          对鸿秦科技增资,则按上述公式计算各批次?#25216;?#36164;金金额对?#20449;?#26399;净利润的影响数。


          (二)业绩?#20449;?#34917;偿

          1、2018年至2021年杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的补偿原


          若鸿秦科技在盈利?#20449;?#26399;内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已
          达到相应年度当期?#20449;?#20928;利润数的90%(含本数)但?#21019;?#21040;100%(不含本数),则不
          触发杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华当期的业绩补偿义务。


          若鸿秦科技在盈利?#20449;?#26399;内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数未
          达到相应年度当期?#20449;?#20928;利润数的90%(不含本数),或在盈利?#20449;?#26399;内第四年度截
          至当期期末累积实现净利润数?#21019;?#21040;截至当期期末累积?#20449;?#20928;利润数,则当期触发杨
          建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华的业绩补偿义务。杨建利、合肥红宝
          石、华创瑞驰、宓达贤及田爱华应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润部分
          进行补偿,股份补偿不足时,以现金补偿。杨建利、合肥红宝石、华创瑞驰、宓达贤
          及田爱华业绩补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价为限。


          杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/田爱华当期补偿金额=[(截至当期期末累积
          ?#20449;?#20928;利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷2018至2021年各年度?#20449;?#20928;利
          润数总和×本次交易价格—累积已补偿金额]×杨建利/合肥红宝石/华创瑞驰/宓达贤/
          田爱华在鸿秦科技的持股比例

          当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

          当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价



          在计算盈利?#20449;?#26399;当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时,若当期应补偿
          股份数量及当期应补偿现金金额小于零时,则按零取值,已经补偿的股份及现金不冲
          回。


          2、2018年至2020年珠海汉虎纳兰德补偿原则

          若鸿秦科技在盈利?#20449;?#26399;内第一年度或第二年度当期实现净利润数已达到相应年
          度当期?#20449;?#20928;利润数的90%(含本数)但?#21019;?#21040;100%(不含本数),则不触发珠海汉
          纳兰德当期的业绩补偿义务。


          若鸿秦科技在盈利?#20449;?#26399;内第一年度或第二年度当期实现净利润数?#21019;?#21040;相应年
          度当期?#20449;?#20928;利润数的90%(不含本数),或在盈利?#20449;?#26399;内第三年度截至当期期末
          累积实现净利润数?#21019;?#21040;截至当期期末累积?#20449;?#20928;利润数,则当期触发珠海汉虎纳兰
          德的业绩补偿义务。珠海汉虎纳兰德应先以其在本次交易中获得的股份就未实现利润
          部分进行补偿,股份补偿不足时,以现金补偿。珠海汉虎纳兰德业绩补偿总额以其在
          本次交易中取得的交易对价为限。


          珠海汉虎纳兰德当期补偿金额=[(截至当期期末累积?#20449;?#20928;利润数-截至当期期
          末累积实现净利润数)÷2018至2020年各年度?#20449;?#20928;利润数总和×本次交易价格—
          累积已补偿金额]×珠海汉虎纳兰德在鸿秦科技的持股比例

          当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

          当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价


          在计算盈利?#20449;?#26399;当期应补偿股份数量及当期应补偿现金金额时,若当期应补偿
          股份数量及当期应补偿现金金额小于零时,则按零取值,已经补偿的股份及现金不冲
          回。


          (三)资产减值补偿

          1、在盈利?#20449;?#26399;第四年度鸿秦科技专项审计报告出具后30个工作日内,由上市公
          司聘请的合格审计机构出具减值测试报告,对购买资产进行减值测试。计算上述期末减
          值额时需考虑盈利?#20449;?#26399;内上市公司对鸿秦科技进行增资、接受赠予的影响。在盈利承


          诺期内,鸿秦科技不进行减资和利润分配。


          在盈利?#20449;?#26399;届满时,上市公司应当对购买资产进行减值测试,如:期末减值额/
          本次交易作价>盈利?#20449;?#26399;内已补偿股份总数/认购股份总数,则补偿义务人需另行补偿
          股份,补偿的股份数量为:

          期末减值额/本次股份的发行价格-盈利?#20449;?#26399;内已补偿股份总数

          2、如在盈利?#20449;?#26399;内上市公司有?#19978;ⅰ?#37197;股、送股、资本公积金转增股本等除权、
          除息事项的,上述公式中的“本次股份的发行价格”进行相应调整。


          3、以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元总价?#21215;?#26684;回购并予以注销。


          4、若补偿义务人通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时,补
          偿义务人应以现金进行补偿,应补偿现金金额按照如下方式计算:

          应补偿的现金金额=购买资产期末减值额-盈利?#20449;?#26399;内已补偿的股份数量×本次
          股份的发行价格-盈利?#20449;?#26399;内已补偿的现金金额-因购买资产减值已补偿的股份数
          量×本次股份的发行价格。


          5、各方确认,补偿义务人按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别
          计算其负责的补偿股份及补偿现金。


          二、标的公司 2018 年度业绩完成情况

          经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于鸿秦(北京)科技有限公
          司2018年度业绩?#20449;低?#25104;情况的?#21215;?#35777;报告》(中兴华密核字[2019]第001号),标的
          公司业绩?#20449;?#21450;实现情况如下(口径为经审计的扣除非经常性损益后的净利润):

          ?#20449;?#39033;目

          2018年度业绩?#20449;?#25968;

          2018年度实现数

          2018年度差异数

          净利润(万元)

          2,900.00

          2,961.69万

          61.69



          据此,鸿秦科技2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利
          润为2,961.69万元,超过?#20449;?#25968;61.69万元,达到其2018年?#20449;?#19994;绩。



          三、独立财务?#23435;?#26680;查意见

          独立财务?#23435;?#36890;过与上市公司高管人员进行交流,查阅相关财务会计报告及专项
          审核报告,对上述业绩?#20449;?#30340;实现情况进行了核查。经核查,独立财务?#23435;?#35748;为:标
          的公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润超过?#20449;?#20928;利润,标的公司
          2018年度已完成业绩?#20449;怠?br />

          (本页以下无正文)


          (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司
          发行股份及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套资金之标的公司2018年度业绩?#20449;?#23454;现情
          况的核查意见》之签章?#24120;?







          财务?#23435;?#20027;办人:

















          武腾飞



          辛鹏飞



          郭 尧



          王志宇

























          中信建投证券股份有限公司



          2019年4月23日


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