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          [公告]同有科技:公司章程修正案

          时间:2019年04月24日 21:31:59 中财网


          北京同有飞骥科技股份有限公司

          章程修正案

          北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#20110;2019年4月23日
          召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更注册?#26102;?#30340;议案》和
          《关于修订公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程
          指引》(2019年修订)等有关国家法律、法规、规范性文件的相关规定,结合公
          司实际情况,公司拟对《公司章程》作如下修订:

          原章程

          修订后

          第六条 公司注册?#26102;?#20026;人民币
          420,882,588元。


          第六条 公司注册?#26102;?#20026;人民币
          456,176,704元。


          第十九条 公司股份总数为
          420,882,588股,股本结构为普通股
          420,882,588股。


          第十九条 公司股份总数为
          456,176,704股,股本结构为普通股
          456,176,704股。


          第二十三条 公司在下列情况下,
          可以依照法律、行政法规、部门规章
          和本章程的规定,收购本公司的股份:

          (一)减少公司注册?#26102;荊?

          (二)与持有本公司股票的其他
          公司合并;

          (三)将股份奖励给本公司职工;

          (四)股东因对股东大会作出的
          公司合并、分立决议持异议,要求公
          司收购其股份的。


          除上述情形外,公司不进行买卖
          本公司股份的活动。


          第二十三条 公司不得收购本公
          司股份。但是,有下列情形之一的除
          外:

          (一)减少公司注册?#26102;荊?

          (二)与持有本公司股票的其他
          公司合并;

          (三)将股份用于员工持股计划
          或者股权激励;

          (四)股东因对股东大会作出的
          公司合并、分立决议持异议,要求公
          司收购其股份;

          (五)将股份用于转换上市公司
          发行的可转换为股票的公司债券;

          (六)上市公司为维护公司价值




          及股东权益所必需。


          除上述情形外,公司不得收购本
          公司股份。


          第二十四条 公司收购本公司股
          份,可以选择下列方式之一进行:

          (一)公司股票上市后,采用证
          券交易所集中竞价交易方式;

          (二)要约方式;

          (三)中国证监会认可的其他方
          式。


          第二十四条 公司收购本公司股
          份,可以通过公开的集中交易方式,
          或者法律法规和中国证监会认可的其
          他方式进行。


          公司因本章程第二十三条第一款
          第(三)项、第(五)项、第(六)
          项规定的情形收购本公司股份的,应
          当通过公开的集中交易方式进行。


          第二十五条 公司因本章程第二
          十三条第(一)项至第(三)项的原
          因收购本公司股份的,应?#26412;?#32929;东大
          会决议。公司依照本章程第二十三条
          规定收购本公司股份后,属于第(一)
          项情形的,应当自收购之日起10日内
          注销;属于第(二)项、第(四)项
          情形的,应当在6个月内转让或者注
          销。


          公司依照第二十三条第(三)项
          规定收购的本公司股份,将不超过本
          公司已发行股份总额的5%;用于收购
          的资金应当从公司的税后利润中支
          出;所收购的股份应当在1年内转让给
          职工。


          第二十五条 公司因本章程第二
          十三条第一款第(一)项、第(二)
          项规定的情形收购本公司股份的,应
          ?#26412;?#32929;东大会决议;公司因本章程第
          二十三条第一款第(三)项、第(五)
          项、第(六)项规定的情形收购本公
          司股份的,可以依照本章程的规定或
          者股东大会的授权,经三分之二以上
          董事出席的董事会会议决议。


          公司依照本章程第二十三条第一
          款规定收购本公司股份后,属于第
          (一)项情形的,应当自收购之日起
          10日内注销;属于第(二)项、第(四)
          项情形的,应当在6个月内转让或者注
          销;属于第(三)项、第(五)项、
          第(六)项情形的,公司合计持有的
          本公司股份数不得超过本公司已发行
          股份总额的10%,并应当在3年内转让




          或者注销。


          第四十六条 本公司召开股东大
          会的地点为公司住所地或会议通知中
          列明的其他地点。


          股东大会将设置会场,以现场会
          议形式召开。根据法律、行政法规、
          中国证监会、证券交易所或本章程规
          定,股东大会应当采用网络或其他方
          式的,公司还将提供网络或其他方式
          为股东参加股东大会提供便利,股东
          通过上述方式参加股东大会的,视为
          出席。


          第四十六条 本公司召开股东大
          会的地点为公司住所地或会议通知中
          列明的其他地点。股东大会将设置会
          场,以现场会议形式召开。公司还将
          提供网络投票的方式为股东参加股东
          大会提供便利。股东通过上述方式参
          加股东大会的,视为出席。


          现场会议时间、地点的选择应当
          便于股东参加。发出股东大会通知后,
          无正当理由,股东大会现场会议召开
          地点不得变更。确需变更的,召集人
          应当在现场会议召开日前至少2个工
          作日公告并?#24471;?#21407;因。


          第九十九条 董事由股东大会选
          举或更换,每届任期3年。董事任期届
          满,可连选连任。董事在任期届满以
          前,股东大会不能无?#24335;?#38500;其职务。


          董事任期从就任之日起计算,至
          本届董事会任期届满时为止。董事任
          期届满未及时改选,在改选出的董事
          就任前,原董事仍应?#24065;?#29031;法律、行
          政法规、部门规章和本章程的规定,
          履行董事职务。


          董事可以由公司高级管理人员兼
          任,但兼任公司高级管理人员的董事
          人数总计不得超过公司董事总数的
          1/2。


          公司不设职工代表担任的董事。


          第九十九条 董事由股东大会选
          举或更换,并可在任期届满前由股东
          大会解除其职务。董事任期3年,任期
          届满可连选连任。


          董事任期从就任之日起计算,至
          本届董事会任期届满时为止。董事任
          期届满未及时改选,在改选出的董事
          就任前,原董事仍应?#24065;?#29031;法律、行
          政法规、部门规章和本章程的规定,
          履行董事职务。


          董事可以由公司高级管理人员兼
          任,但兼任公司高级管理人员的董事
          人数总计不得超过公司董事总数的
          1/2。


          公司不设职工代表担任的董事。





          第一百四十三条 本章程所称“交
          易”包括下列事项:

          (一)购买或者出售资产;

          (二)对外投资(含委托理财、
          对子公司投资等);

          (三)提供财务资助(含委托贷
          款、对子公司提供财务资助等);

          (四)提供担保(含对子公司担
          保);

          (五)租入或者租出资产;

          (六)签订管理方面的合同(含
          委托经营、受托经营等);

          (七)赠与或者受赠资产;

          (八)债权或者债务重组;

          (九)研究与开发项目的转移;

          (十)签订许可协议;

          (十一)放弃权利(含放弃优先
          购买权、优先认缴出资权利);

          (十二)证券交易所认定的其他
          交易。


          上述购买、出售的资产不含购买
          原材料、燃料和动力,以及出售产品、
          商品等与日常经营相关的资产,但资
          产置换中涉及购买、出售此类资产的,
          仍包含在内。


          公司与同一交易方同时发生上述
          第(二)项至第(四)项以外各项中
          方向相反的两个相关交易时,应当按
          照其中单个方向的交易涉及指标中较

          第一百四十三条 本章程所称“交
          易”包括下列事项:

          (一)购买或者出售资产;

          (二)对外投资(含委托理财、
          对子公司投资等);

          (三)提供财务资助(含委托贷
          款、对子公司提供财务资助等);

          (四)提供担保(含对子公司担
          保);

          (五)租入或者租出资产;

          (六)签订管理方面的合同(含
          委托经营、受托经营等);

          (七)赠与或者受赠资产;

          (八)债权或者债务重组;

          (九)研究与开发项目的转移;

          (十)签订许可协议;

          (十一)放弃权利(含放弃优先
          购买权、优先认缴出资权利);

          (十二)证券交易所认定的其他
          交易。


          上述购买、出售的资产不含购买
          原材料、燃料和动力,以及出售产品、
          商品等与日常经营相关的资产,但资
          产置换中涉及购买、出售此类资产的,
          仍包含在内。


          公司与同一交易方同时发生上述
          第(二)项至第(四)项以外各项中
          方向相反的两个相关交易时,应当按
          照其中单个方向的交易涉及指标中较




          高者计算。


          交易标的为公司股权,且购买或
          者出售该股权将导致公司合并报表范
          围发生变更的,该股权对应公司的全
          部资产和营业收入视为上条所述交易
          涉及的资产总额和与交易标的相关的
          营业收入。


          公司发生“购买或者出售资产”

          交易时,应当以资产总额和成交金额
          中的较高者作为计算标准,并按交易
          事项的类型在连续12个月内累计计
          算。


          公司对外投资设立有限责任公司
          或者股份有限公司,按照《公司法》
          第二十六条或者第八十一条规定可以
          分期缴足出资额的,应当以协议约定
          的全部出资额为标?#38469;?#29992;上条的规
          定。


          公司发生“提供财务资助”和“委
          托理财”等事项时,应当以发生额作
          为计算标准。


          公司在12个月内发生的交易标的
          相关的同类交易,应当按照累计计算
          的原则适用上条的规定。


          高者计算。


          交易标的为公司股权,且购买或
          者出售该股权将导致公司合并报表范
          围发生变更的,该股权对应公司的全
          部资产和营业收入视为上条所述交易
          涉及的资产总额和与交易标的相关的
          营业收入。


          公司发生“购买或者出售资产”

          交易时,应当以资产总额和成交金额
          中的较高者作为计算标准,并按交易
          事项的类型在连续12个月内累计计
          算。


          公司对外投资设立有限责任公司
          或者股份有限公司,按照《公司法》
          第二十六条或者第八十条规定可以分
          期缴足出资额的,应当以协议约定的
          全部出资额为标?#38469;?#29992;上条的规定。


          公司发生“提供财务资助”和“委
          托理财”等事项时,应当以发生额作
          为计算标准。


          公司在12个月内发生的交易标的
          相关的同类交易,应当按照累计计算
          的原则适用上条的规定。


          第一百六十三条 公司董事会设
          立战略委员会、提名委员会、审计委
          员会、薪酬与考?#23435;?#21592;会等专门委员
          会。


          第一百六十三条 公司董事会设
          立战略委员会、提名委员会、审计委
          员会、薪酬与考?#23435;?#21592;会等专门委员
          会。专门委员会对董事会负责,依照
          本章程和董事会授权履行职责,提案




          应当提交董事会审议决定。专门委员
          会成员全部由董事组成,其中审计委
          员会、提名委员会、薪酬与考?#23435;?#21592;
          会中独立董事?#32423;?#25968;并担任召集人,
          审计委员会的召集?#23435;?#20250;计专业人
          士。董事会负责制定专门委员会工作
          规程,规范专门委员会的运作。


          第一百七十三条 各专门委员会
          对董事会负责,各专门委员会的提案
          应提交董事会审查决定。


          删除

          第一百七十六条 在公司控股股
          东、实际控制人及其控制的其他企业
          中担任除董事以外其他职务或领薪的
          人员,不得担任公司的高级管理人员。


          第一百七十五条 在公司控股股
          东单位担任除董事、监事以外其他行
          政职务的人员,不得担任公司的高级
          管理人员。


          第一百九十八条 监事会行使下
          列职权:

          (一)应当对董事会编制的公司
          定期报告进行审核并提出书面审核意
          见;

          (二)检查公司财务;

          (三)对董事、高级管理人员执
          行公司职务的行为进行监督,对违反
          法律、行政法规、本章程或者股东大
          会决议的董事、高级管理人员提出罢
          免的建议;

          (四)当董事、高级管理人员的
          行为损害公司的利益时,要求董事、
          高级管理人员予以纠正;

          (五)提议召开临时股东大会,

          第一百九十七条 监事会行使下
          列职权:

          (一)应当对董事会编制的公司
          定期报告进行审核并提出书面审核意
          见;

          (二)检查公司财务;

          (三)对董事、高级管理人员执
          行公司职务的行为进行监督,对违反
          法律、行政法规、本章程或者股东大
          会决议的董事、高级管理人员提出罢
          免的建议;

          (四)当董事、高级管理人员的
          行为损害公司的利益时,要求董事、
          高级管理人员予以纠正;

          (五)提议召开临时股东大会,




          在董事会不履行《公司法》规定的召
          集和主持股东大会职责时召集和主持
          股东大会;

          (六)向股东大会提出提案;

          (七)依照《公司法》第一百五
          十二条的规定,对董事、高级管理人
          员提起诉讼;

          (八)发现公司经营情况异常,
          可以进行调查;必要时,可以聘请会
          计师事务所、律师事务所等专业机构
          协助其工作,费用由公司承担。


          (九)法律、行政法规、部门规
          章、本章程规定或股东大会授予的其
          他职权。


          在董事会不履行《公司法》规定的召
          集和主持股东大会职责时召集和主持
          股东大会;

          (六)向股东大会提出提案;

          (七)依照《公司法》第一百五
          十一条的规定,对董事、高级管理人
          员提起诉讼;

          (八)发现公司经营情况异常,
          可以进行调查;必要时,可以聘请会
          计师事务所、律师事务所等专业机构
          协助其工作,费用由公司承担。


          (九)法律、行政法规、部门规
          章、本章程规定或股东大会授予的其
          他职权。


          第九章 通知

          第九章 通知和公告

          第二百三十三条 公司有本章程
          第二百三十二条第(一)项情形的,
          可以通过修改本章程而存续。


          依照前款规定修改本章程,须经
          出席股东大会会议的股东所持表决权
          的2/3以上通过。


          第二百三十二条 公司有本章程
          第二百三十一条第(一)项情形的,
          可以通过修改本章程而存续。


          依照前款规定修改本章程,须经
          出席股东大会会议的股东所持表决权
          的2/3以上通过。


          第二百三十四条 公司因本章程
          第二百三十二条第(一)项、第(二)
          项、第(四)项、第(五)项规定而
          解散的,应当在解散事由出现之日起
          15日内成立清算组,开始清算。清算
          组由董事或者股东大会?#33539;?#30340;人员组
          成。逾期不成立清算组进行清算的,
          债权人可以申请人民法院指定有关人

          第二百三十三条 公司因本章程
          第二百三十一条第(一)项、第(二)
          项、第(四)项、第(五)项规定而
          解散的,应当在解散事由出现之日起
          15日内成立清算组,开始清算。清算
          组由董事或者股东大会?#33539;?#30340;人员组
          成。逾期不成立清算组进行清算的,
          债权人可以申请人民法院指定有关人




          员组成清算组进行清算。


          员组成清算组进行清算。


          第二百五十二条 本章程自公司
          公开发行股票并在创业板上市之日起
          生效。原《公司章程》自本章程生效
          之日起?#29616;埂?br />

          第二百五十一条 本章程自公司
          股东大会审议通过之日起生效。原《公
          司章程》自本章程生效之日起?#29616;埂?br />







          北京同有飞骥科技股份有限公司

          2019年4月23日


            中财网
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