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          [公告]同有科技:北京大成(上海)律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书

          时间:2019年04月24日 21:32:03 中财网








          北京大成(上海)律师事务所





          关于北京同有飞骥科技股份有限公司

          2018年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的









          法 律 意 见 书























          大成DENTONS




          上海市浦东新区银城中路501号上海中心15/16层(200120)

          15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China

          电话: 86-21-5878 5888 传真: 86-21-5878 6866

          www.dentons.cn








          北京大成(上海)律师事务所

          关于北京同有飞骥科技股份有限公司

          2018年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的

          法律意见书



          致:北京同有飞骥科技股份有限公司

          北京大成(上海)律师事务所接受北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简
          称“同有科技”或“公司?#20445;?#35777;券代码300302)的委托,为同有科技实施2018
          年股票期权激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司
          法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》?#20445;?#31561;有关法律、
          法规和《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》的规定,按照律师行业公认的业
          务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股票期权激励事宜所涉及的有关事实
          进行了检查和核验,于2018年02月28日出具了《关于北京同有飞骥科技股份
          有限公司2018年股票期权激励计划(草案)的法律意见书》(以下简称“《草案
          法律意见书》?#20445;?#20110;2018年03月16日出具了《关于北京同有飞骥科技股份有限
          公司2018年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》,于2018年04月
          18日出具了《关于北京同有飞骥科技股份有限公司2018年股票期权激励计划调
          整首次授予事项的法律意见书》,于2019年03月15日出具了《关于北京同有飞
          骥科技股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予事项的法律意见书》。现
          对其本次注销部分股票期权事项出具本法律意见书。


          为出具本次注销部分股票期权相关事项法律意见书,本所律师特作如?#24459;?br /> 明:

          1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
          《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本次注销部分股票期权
          相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
          责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证,保证本法律意
          见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在


          虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。


          2、本次注销部分股票期权事项的法律意见书与《草案法律意见书》等法律
          意见书一并使用,本法律意见书中相关简称如无特殊说明,与《草案法律意见书》
          含义一致。











































          正 文

          一、关于同有科技《2018年股票期权激励计划》实施情况暨注销部分股票
          期权的批准和授权

          1.2018年02月28日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公
          司<2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股
          票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
          办理股权激励相关事宜的议案》等议案。董事罗华系本次股权激励计划激励对象,
          为关联董事,已回避表决上述相关议案。


          2018年02月28日,公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司
          <2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票
          期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司2018年股票期权激
          励计划激励对象名单的议案》。


          公司独立董事于2018年02月28日发表了同意的独立意见,认为本次股票
          期权激励计划有利于公司?#20013;?#21457;展,不会损害公司及全体股东的利益。


          2.2018年03月01日,公司在巨潮资讯网上公告了《2018年股票期权激励
          计划激励对象名单》。2018年03月01日至2018年03月10日,公司对本次拟
          授予激励对象的姓名和职务在公司OA办公平台进行了公?#23613;?#22312;公示期内,公司
          监事会未接?#25509;?#28608;励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年03月13日,公
          司公告了监事会发表的《关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的审
          核意见及公示情况说明》。


          3.2018年03月16日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关
          于公司<2018年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
          年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
          事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会被授权确定股票期权授予日、
          在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的
          全部事宜;同时,公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查,并披


          露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
          情况的自查报告》。


          4.2018年03月16日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第
          十二次会议分别审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项
          的议案》,同意向符合条件的109名激励对象首次授予股票期权1,200万份,行
          权价格为9.42元/股。董事罗华系本次股权激励计划激励对象,为关联董事,已
          回避表决。公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十六次会议审议事项的独
          立意见》,同意向激励对象首次授予股票期权,认为激励对象的主体资格合法、
          有效。


          5.2018年04月18日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于
          调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》,调整后的期权行权价
          格为9.40元/股。董事罗华系本次股权激励计划激励对象,为关联董事,已回避
          表决。


          2018年04月18日,公司独立董事发表了《关于第三届董事会第十七次会
          议审议事项的独立意见》,同意公司对2018年股票期权激励计划首次授予股票期
          权行权价格的调整。


          6.2019年03月15日,公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
          第二十二次会议分别审议通过了《关于2018年股票期权激励计划预留股票期权
          授予相关事项的议案》,同意向62名激励对象授予预留股票期权300万份。没有
          关联董事,不涉及回避表决事项。公司独立董事发表了《关于第三届董事会第二
          十六次会议相关事项的独立意见》,同意对符合条件的62名激励对象授予预留股
          票期权300万份。


          7.2019年04月23日,公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
          于公司2018年股票期权激励计划首次授予第一期未达行权条件暨注销部分股票
          期权的议案》,因公司未达到股权激励计划规定的首次授予第一个行权期的业绩
          条件,公司董事会决定对2018年股票期权激励计划首次授予的109名激励对象
          获授的第一个行权期但尚未行权的360万份股票期权进行注销;因20名首次授
          予激励对象离职不再符合激励条件,除上述因业绩不达标而注销的第一个行权期


          尚未行权的股票期权之外,公司拟对其已获授但尚未行权的第二个和第三个行权
          期的共85.75万份股票期权予以注销;因首次授予激励对象郑海琴女士当选为公
          司职工代表监事,不符合激励条件,除上述因业绩不达标而注销的第一个行权期
          尚未行权的股票期权之外,公司拟对其已获授但尚未行权的第二个和第三个行权
          期的共4.20万份股票期权予以注销。本次共注销449.95万份股票期权。董事罗
          华系本次股权激励计划激励对象,为关联董事,已回避表决。


          2019年04月23日,公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于
          公司2018年股票期权激励计划首次授予第一期未达行权条件暨注销部分股票期
          权的议案》,同意因公司业绩不达标注销首次授予第一个行权期尚未行权的股票
          期权,同意注销20名离职首次激励对象已获授而尚未行权的股票期权,同意注
          销因当选为公司职工代表监事、不符合激励条件的首次授予激励对象郑海琴女士
          已获授而尚未行权的股票期权。郑海琴为关联监事,已回避表决。


          2019年04月23日,公司独立董事发表就上述注销股票期权事项发表了同
          意的独立意见。


          综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日止,公司2018年股票期
          权激励计划注销部分股票期权已取得必要的批准和授权,相关事项符合《公司
          法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年股票期权激励计划》的规定。


          二、关于本次注销部分股票期权的情况

          1.本次注销部分股票期权的原因和依据

          根据《2018年股票期权激励计划》的规定,首次授予股票期权第一个行权
          期的公司业绩考核目标为:以2017年营业收入为基数,2018年营业收入增长率
          不低于25%。公司业绩未达标的,该期股票期权不得行权,由公司注销。


          根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2019]第1-02518
          号《审?#31080;?#21578;》,2018年公司经审计的营业收入为377,481,090.24元,与2017
          年营业收入379,615,450.57元相比,增长率为-0.56%,公司2018年的业绩未达
          到首次授予第一个行权期的行权条件。因此,公司将对2018年的股票期权激励
          计划涉及首次授予的109名激励对象的第一个行权期尚未行权的股票期权进行


          注销。


          根据《2018年股权期权激励计划》的规定,激励对象因离职等已不符合激
          励条件的,其获授但尚未行权的股票期权由公司注销。


          因20名首次授予激励对象离职不再符合激励条件,因此,除上述因业绩不
          达标而注销的第一个行权期尚未行权的股票期权之外,公司对该20名离职激励
          对象已获授但尚未行权的第二个和第三个行权期的股票期权进行注销。


          因首次授予激励对象郑海琴女士当选为公司职工代表监事,不符合激励条
          件,因此,除上述因业绩不达标而注销的第一个行权期尚未行权的股票期权之外,
          公司对郑海琴已获授但尚未行权的第二个和第三个行权期的股票期权进行注销。


          2.本次注销部分股票期权的数量

          本次注销的股票期权共计449.95万份。具体如下:

          因公司2018年的业绩未达到首次授予第一个行权期的行权条件,公司需对
          2018年股票期权激励计划的涉及首次授予的109名激励对象第一个行权期但尚
          未行权的360万份股票期权进行注销。


          因20名首次授予激励对象离职不再符合激励条件,除上述因业绩不达标而
          注销的第一个行权期尚未行权的股票期权之外,公司对其获授但尚未行权的第二
          个和第三个行权期的共85.75万份股票期权进行注销。


          因首次授予激励对象郑海琴女士当选为公司职工代表监事,不符合激励条
          件,除上述因业绩不达标而注销的第一个行权期尚未行权的股票期权之外,公司
          对郑海琴已获授但尚未行权的第二个和第三个行权期的共4.20万份股票期权进
          行注销。


          因此,本次注销的股票期权共计449.95万份。


          综上,本所律师认为,公司2018年股票期权激励计划的注销部分股票期权
          事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年股票期权激励计划》
          的相关规定。


          三、结论性意见


          综上,本所律师认为,同有科技2018年股票期权激励计划注销部分股票期
          权相关事项已经取得必要的批准和授权,相关事项符合《公司法》、《证券法》、
          《管理办法》及《2018年股票期权激励计划》的相关规定,合法、有效。注销
          股票期权事项?#34892;?#21521;中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销
          登记?#20013;?br />

          本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


          (此页以下无正文)


































          (本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有
          限公司2018年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的法律意见书?#20998;?#31614;署
          页)







          北京大成(上海)律师事务所(公章)



          负责人:

          陈 峰





          经办律师:

          张小英







          经办律师:

          吴晨尧





          2019年4月23日






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