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          [董事会]同有科技:第三届董事会第二十八次会议决议公告

          时间:2019年04月24日 21:32:40 中财网


          证券代码:300302 证券简称:同有科技 公告编号:2019-034

          北京同有飞骥科技股份有限公司

          第三届董事会第二十八次会议决议公告

          本公司及董事会全体成?#21271;?#35777;信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
          记载、误导性陈述或重大遗漏。


          北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称“公司?#20445;?#31532;三届董事会第二十
          八次会议于2019年4月23日在北京市海淀区地锦路9号院2号楼公司会议室以
          现场表决的形式召开。本次会议的通知已于2019年4月12日以书面方式送达给
          所有董事。应出席本次会议的董事7人,实际出席本次会议的董事7人。会议由
          董事长周泽湘先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召
          开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。


          本次会议经审议表决通过了以下决议:

          1、审议通过《2018年度总经理工作报告》

          审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。


          2、审议通过《2018年度董事会工作报告》

          《2018年度董事会工作报告》详见在中国证监会指定的创业板信息披露网
          站公告的《2018年年度报告》中的第四节“经营情况讨论与分析”部分。


          公司独立董事唐宏、李东红、陈守忠向董事会提交了《2018年度独立董事
          述职报告》,并将向年度股东大会提交。各位独立董事的述职报告详见中国证监
          会指定的创业板信息披露网站。


          审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。


          本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。


          3、审议通过《2018年度审计报告》

          《2018年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。


          审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。



          4、审议通过《2018年度财务决算报告》

          公司2018年度财务报表已经大信会计师事务所审计,报告期内,公司实现
          营业收入37,748.11万元,同比降低0.56%;实现归属于上市公司股东的净利润
          2,021.94万元,同比降低60.22%。


          审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。


          本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。


          5、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

          经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年度母公司实现净
          利润1,757,223.07元,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,按10%提取
          法定盈余公积175,722.31元,扣除2018年分配2017年度现金股利8,388,002.16
          元,加期初未分配利润238,289,309.67元,截至报告期末,母公司未分配利润
          为231,482,808.27元。


          公司拟定2018年度利润分配预案为:2018年度不派发现金红利,不送红股,
          也不进行?#26102;?#20844;积金转增股本,公司的未分配利润余额结转入下一年度。


          审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。


          本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。


          6、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

          公司独立董事对该事项发表了独立意见;公司监事会对该事项发表了核查意
          见。


          《2018年度内部控制评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网
          站。


          审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。


          7、审议通过《2018年度报告及摘要》

          《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创
          业板信息披露网站,年报披露提示性公告同时刊登在《证券时报》。


          审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。


          本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。



          8、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》

          同意公司续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2019年度财务
          报告的审计机构。公司独立董事发表了同意的独立意见。


          审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。


          本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。


          9、审议通过《关于2019年董事薪酬预案的议案》

          2019年度公司董事薪酬政策为:

          1、公司非独立董事岗位不单独设置薪酬或津贴,非独立董事仅领取其担任
          公司其他岗位的薪酬。


          2、公司独立董事发放独立董事津贴,每年人民币8.4万元(含税);独立董
          事因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销,除此之外,公司独立
          董事不享受公司其他报酬或福利。


          审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。


          本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。


          10、审议通过《关于高级管理人员2018年度薪酬、2019年度薪酬方案的议
          案》

          高级管理人员2018年度薪酬详见公司《2018年年度报告》第八节“董事、
          监事、高级管理人员和员工情况”中?#20843;摹?#33891;事、监事、高级管理人?#21271;?#37228;情况”。

          2019年度公司高级管理人员薪酬依据所处岗位、工作成绩、工作年限?#30830;?#38754;综
          合确定。


          审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。


          11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

          本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更,符合相关规
          定,执行会计政策变更能客观、公?#23454;?#21453;映公司的财务状况和经营成果,不会对
          本公司财务报表产生重大影响;决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等的
          规定。董事会同意公司本次会计政策的变更。


          公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见,具体内容详见中国证监会指


          定创业板信息披露网站。


          审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。


          12、审议通过《2019年第一季度报告》

          《2019年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。季
          报披露提示性公告同时刊登在本公司指定信息披露报刊《证券时报》。


          审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。


          13、审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划首次授予第一期未达行
          权条件暨注销部分股票期权的议案》

          《关于2018年股票期权激励计划首次授予第一期未达行权成就条件暨注销
          部分股票期权的公告》中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事对
          本议案发表了明确的同意意见。


          董事罗华先生属于本次股票期权激励计划的受益人,在审议本议案时已回避
          表决。


          审议结果:6票同意,0票反对,0票弃权。


          14、《关于变更注册?#26102;?#30340;议案》

          公司于2019年2月1日中国证监会《关于核准北京同有飞骥科技股份有限
          公司向杨建利?#30830;?#34892;股份购买资产并?#25216;?#37197;套?#24335;?#30340;批复》(证监许可[2019]168
          号),核准公司发行股份及及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套?#24335;?#20107;宜。2019年4
          月12日,公司发行股份购买资产的新增股份上市,新增股份数量为35,294,116
          股,公司总股本由420,882,588股增加为456,176,704股。董事会同意变更注册
          ?#26102;荊?#24182;提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜。


          本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。


          审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。


          15、《关于修订公司章程的议案》

          2019年4月12日,公司发行股份购买资产的新增股份上市,新增股份数量
          为35,294,116股,公司总股本由420,882,588股增加为456,176,704股。需对


          《公司章程》中相应条款进行修订。


          为进一步完善公司法人治理制度,维护股东利益,根据《公司法》、《上市公
          司章程指引》(2019年修订)等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司实际
          情况,董事会拟对《公司章程?#26041;?#34892;修订。《北京同有飞骥科技股份有限公司章
          程修正案》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。


          本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。


          审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。


          16、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

          公司将于2019年5月15日召开2018年年度股东大会。具体内容详见公司
          披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开2018年年度股东大
          会的通知》。


          审议结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。




          特此公告。






          北京同有飞骥科技股份有限公司

          董 事 会

          2018年4月23日


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